本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订内容对照表

修订前修订后

第一条为健全和规范本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作第一条为规范本钢板材股份有限公司（以下简称：公效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管司）董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及证券法》

中国证监会《上市公司章程指引》和《本钢板材股份（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《上市有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有公司章程指引》和《本钢板材股份有限公司章程》关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会组成人

第二条公司设董事会，对股东大会负责。员为公司的全体董事。公司董事依照《公司章程》的

有关规定享有权利，并承担义务。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公第三条公司董事会办公室是董事会的常设办事机构，司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，为董事的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动履职提供支撑保障。

的决策。

第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业删除

务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代第四条董事会接受公司审计与风险委员会监督，尊重表大会的意见或建议。职工代表大会的意见或建议。

第五条本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董新增事及本规则涉及的有关人员。

1第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期自缓刑考验期满之日起未逾二年；

满未逾5年，或者因犯罪

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限满的；

未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者公司解除其职务。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

第七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，连选连任。职工董事由职工代表大会选举产生后，直股东大会不能无故解除其职务。

接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之总数的1/2。

一。

第八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和深圳证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

2第九条董事会由五至九名董事组成，设董事长一第九条董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，人，副董事长不超过三人。副董事长不超过三人。董事长和副董事长由董事会以公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政全体董事的过半数选举产生。

法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成定。员。但应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，董事对公司负有下列忠实义务：

对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名不得侵占公司的财产；义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程

其他个人名义开立账户存储；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于产为他人提供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公意，与本公司订立合同或者进行交易；司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。

的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

3第十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日

第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

2日内披露有关情况。

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》删除规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

第十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章损失的，应当承担赔偿责任。

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作

第十八条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，用，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、

（八）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的师事务所；

会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授的其他职权。

予的其他职权。

4第二十四条公司独立董事占董事会成员的比例不第二十三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

（一）独立董事必须保持独立性，下列人员不得担独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董

任独立董事：事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女、主要社会关系；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子子女；女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

父母、子女；母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合董事、高级管理人员及主要负责人；

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人

所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其员。

他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

的企业。第二十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

任公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的

2、符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；

独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

5所业务规则和公司章程规定的其他条件。第二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

义务。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保控制人存在利害关系的单位或个人的影响。护中小股东合法权益；

（四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进行独立董事职责。提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持第二十六条公司董事会、审计与风险委员会、单独或

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通规定。公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所独立董事候选人的有关材料（包括知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报

表）报送证券交易所备案。在召开股东大会选举独送证券交易所备案。在召开股东会选举独立董事时，立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所被证券交易所提出异议的情况进行说明。提出异议的情况进行说明。

第三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规删除

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十二条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计与风险管理（监督委员会）、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会成员应当删除为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。

新增第五章董事会专门委员会

第三十三条公司董事会设置审计与风险委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

6第三十四条审计与风险委员会成员为3名，为不在公

新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三十五条审计与风险委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，督导公司风险管理、法律合规管理、违规经营投资责

任追究等管理体系的建设及运行，提出任免内部审计和风险管理部门负责人建议，健全跟踪落实后评价制度，监督董事会决议和决定事项的执行落实。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十六条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员新增会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，新增专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三十八条战略委员会的主要职责是对公司发展战略新增和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

7第四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十一条专门委员会原则上建立定期会议制度，就

董事会议案提出专项意见。专门委员会履行职责时，各董事充分表达意见，意见不一致时，向董事会作出说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为新增

其提供专业咨询服务，费用由公司承担。公司各业务部门有义务为董事会及其下设各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司部门负责人可参加专门委员会相关工作。

第三十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需第四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会公司董事会秘书：秘书：

（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

年的；（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以次以上通报批评；

上通报批评的；（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

（三）本公司现任监事；情形。

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十五条董事会秘书负责管理公司的信息披露第四十四条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履事务，主要履行以下职责：行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工

证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市券交易所可以随时与其取得工作联系；公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协

定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露构、媒体等之间的信息沟通。

义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东报告的披露工作；会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，议记录工作并签字。

回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大料；信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、

8（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了

订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情解各自在信息披露中的职责。

人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可

东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录如实向本所报告。

等；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。

披露相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于

会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予

以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第四十条董事会每年至少召开四次会议。会议由董第四十九条董事会每年至少召开四次会议。会议由董

事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全知全体董事和监事，临时会议于会议召开5日以前体董事，临时会议于会议召开5日以前书面通知全体书面通知全体董事和监事。董事。

第四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第五十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第五十八条董事会决议表决方式为举手表决。董事会

会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的新增前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第十章董事会的支持与服务

第六十七条公司高级管理人员和各部门相关人员应当

为董事会及专门委员会提供工作支持和服务，经董事新增会同意，公司部门负责人可参加董事会及专门委员会相关工作。

第六十八条董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员及相关部门根据董事会和专门委员会的要求新增

起草议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。

第六十九条公司配合董事履职所需的工作调研，并提新增供良好的保障条件。

第七十条公司定期向董事提供科研生产经营和改革发

展以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有新增

关文件提供条件，邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨会等重要会议。

第七十一条根据董事会工作需要，公司为董事会运作新增

和董事、董事会办公室履职提供必要的经费。

9除上述条款修改外，其他条款无实质性修订。无实质性修订条款

包括对条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本钢板材股份有限公司董事会

2025年8月29日

10