本钢板材股份有限公司董事会授权管理规则

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，推动

本钢板材股份有限公司（以下简称公司）完善中国特色现代企业制度，规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合企业实际，制定本规则。

第二条本规则所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第三条授权管理的基本原则

（一）依法合规原则。董事会在遵守法律法规、国资监管规章和

规范性文件的前提下，可以将法定职权外的部分职权进行授权。

（二）责权对等原则。授权对象要严格在董事会授权范围内规范行权，未正确行权致使公司遭受严重损失的，授权对象应当承担相应责任。

（三）风险可控原则。坚持规范授权、科学授权、适度授权，授权对象应当定期将董事会授权事项执行情况向董事会报告。

（四）动态调整原则。落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，不得将授权等同于放权，应根据行权情况对授权进行动态调整。

第四条本规则适用于公司董事会授权管理相关工作。

第二章职责分工

第五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织拟

订董事会授权管理规则和授权决策清单，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织对授权事项进行监督检查，可以列席有关会议。第六条综合管理部是董事会授权管理的归口部门。其主要职责：

（一）负责制订董事会授权管理规则，履行审批程序后上报鞍钢

集团备案，负责组织完善相关制度，保证相关规定与授权管理规则衔接一致；

（二）负责组织制订董事会授权事项变更流程；

（三）负责组织职能部门制订董事会授权决策清单；

（四）负责跟踪董事会授权决策事项的行使、执行情况；

（五）负责组织对授权事项进行监督检查；

（六）负责授权具体工作的落实，提供支持和服务。

（七）负责依据本规则及授权决策清单，组织完善《本钢板材股份有限公司总部业务审批权限规范》《本钢板材股份有限公司核心业务授权规范》，确保与授权决策清单有效衔接，形成完善的授权管理体系。

第七条其他职能部门的主要职责：

（一）根据公司章程及公司经营管理的需要，按照董事会的要求

提出授权决策事项及其额度标准，并根据授权事项运行情况提出调整建议；

（二）起草提交授权对象决策的议题；

（三）对部门职能范围内的授权事项进行监督检查，起草董事会

授权决策事项行使、执行情况报告，并向董事会报告；

（四）每年上半年对董事会授权范围内的重大投资项目和上年度

出现重大问题、重大风险的投资项目进行综合分析，并向董事会报告。

第三章授权范围

第八条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第九条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法

规、企业特别利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第十条董事会应当结合实际，坚持决策质量和效率相统一，根

据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负

荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权和过度授权。对于巡视、审计等有关监督检查中发现突出问题所涉的事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止授权或收回授权。

第十一条一般情况下，董事会行使的法定职权、须提请股东会

决定的事项等不可授权，包括但不限于：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战

略重大举措的议案，制订及调整公司发展战略和规划；

（三）制订及调整公司年度投资计划，决定公司经营计划、非主

业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

（五）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（六）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设

立和撤销，决定公司的风险管理、内部控制、违规经营投资、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部审计

机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方

案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第十二条董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资

产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及

大额资金授权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该事项年度总金额的50%，并定期开展评估，适时进行调整。

第四章行权要求

第十三条董事会应当制定授权方案，经公司党委会前置研究讨

论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过

3年。

第十四条对于董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委

会一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十五条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。

定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向公司党委报告。

重要情况应当及时报告。

第十六条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第五章授权变更

第十七条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十八条出现以下情形时，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于

行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员发生调整；

（四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

授权决策清单变更后，《本钢板材股份有限公司总部业务审批权限规范》《本钢板材股份有限公司核心业务授权规范》应当作出相应变更。

第十九条授权变更应当明确具体修改的内容和理由，听取授权

对象、有关执行部门的意见，经公司党委会前置研究讨论后由董事会决定。

第二十条授权方案到期自然终止。继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

第二十一条授权对象认为有必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第六章责任与监督第二十二条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免

除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十三条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权

事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。

第二十四条董事会在授权中有下列行为，相关监管机构将视情

况按照有关规定和程序进行责任约谈、限期整改、通报批评等：

（一）对第十二条规定事项以及超越董事会职权范围内的事项授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪检查、评估，未能及时

发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）其他违规授权行为。

第二十五条授权对象在决策授权事项时，有下列行为，致使发

生严重损失的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律法规、国资监管规章和规范性文件的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的其他追责情形。

造成国有资产损失或者其他严重不良影响的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。相关执行部门应当承担相应责任。

第七章附则第二十六条本规则经公司党委会前置研究讨论、董事会批准后实行。

第二十七条建立董事会的各级子企业应当按照本规则，结合实

际制定本企业董事会授权管理规则，明确授权的基本原则、授权管理监督机制、相关治理主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。

在遵守法律法规、国资监管规章和规范性文件的前提下，可以在董事会授权管理制度中规定符合本企业特点的其他内容，并报上级单位备案。

第二十八条本规则未尽事宜，按照法律法规、国资监管规章和

规范性文件有关规定执行，本规则由董事会负责解释，自印发之日起施行。原《本钢板材股份有限公司董事会授权管理办法》（本板发〔2025〕63号）即行废止。

2026年4月28日