本钢板材:本钢板材股份有限公司董事会议事规则

本钢板材股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范本钢板材股份有限公司（以下简称：公司）

董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《上市公司章程指引》

和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会组成人员

为公司的全体董事。公司董事依照《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。

第三条公司董事会办公室是董事会的常设办事机构，负

责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，为董事履职提供支撑保障。

第四条董事会接受公司审计与风险委员会监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本规则涉及的有关人员。

第二章董事的资格及任职第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

1违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

职工董事由职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九条董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长不超过三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

3或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

4（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

5第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权

第十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十八条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十九条在股东会审批权限之外，董事会对达到下列标7准之一的对外投资、收购出售资产（该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易进行

审议：

（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年

内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产事项。

（二）董事会审议对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权

限如下：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资

产的50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；

83、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近

一期经审计净资产的50％以下（不含本数），或交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的

50％以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）

人民币的；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的。

（三）董事会审议关联交易的权限为：关联交易金额为公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3000万元（含本数）人民币的。

（四）董事会审议委托理财的权限为：委托理财总额占公

司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数），或委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含本数），但绝

9对金额不超过5000万元（含本数）人民币的。

（五）董事会审议资产抵押的权限为：资产抵押总额占公

司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数）的。

（六）《公司章程》第四十二条规定的须由股东会审议之

外的对外担保事项，董事会有权作出决定。

（七）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定

应由股东会审议之外的其他事项，董事会有权作出决定。

董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，超过上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职

权：

（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

10后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会和《公司章程》授予的其他职权。

第二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第四章独立董事的提名、任职与职权

第二十三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于

三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

11（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第二十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；

12（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十六条公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。公司在发布召开关于

13选举独立董事的股东会通知时，应当将独立董事候选人的有关

材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

14第二十九条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十二条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准

由董事会制订，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章董事会专门委员会15第三十三条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第三十四条审计与风险委员会成员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三十五条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，督导公司风险管理、法律合规管理、违规经营投资责任追究等管理体系的

建设及运行，提出任免内部审计和风险管理部门负责人建议，健全跟踪落实后评价制度，监督董事会决议和决定事项的执行落实。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

16第三十六条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。"

第三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专

门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三十八条战略委员会的主要职责是对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

17（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露"

第四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。"

第四十一条专门委员会原则上建立定期会议制度，就董

事会议案提出专项意见。专门委员会履行职责时，各董事充分

18表达意见，意见不一致时，向董事会作出说明。各专门委员会

经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。公司各业务部门有义务为董事会及其下设各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司部门负责人可参加专门委员会相关工作。

第六章董事会秘书

第四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高

级管理人员，对公司和董事会负责。

第四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十四条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行

如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

19（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公

司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规

则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。

第四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

20事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳

证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第四十七条董事会秘书由董事会决定或者根据证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按有关规定聘任新的董事会秘书。

第四十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章董事会会议的召集及通知程序

第四十九条董事会每年至少召开四次会议。会议由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时会议于会议召开5日以前书面通知全体董事。

第五十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

21（四）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

第五十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事

长不能召集并主持会议时，由副董事长召集并主持董事会会议；

副董事长不能召集并主持会议时，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。

第五十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十四条出席会议的董事、高级管理人员及其他参会

人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第五十五条董事会会议召开的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真。

第八章董事会议事和表决程序

22第五十六条董事会决定公司重大经营管理事项，必须经

党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第五十七条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。除公司章程特别规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十八条董事会决议表决方式为举手表决。董事会会

议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十九条总经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。

第六十条董事会会议应对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规23则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，

不得审议下一项议案。

第六十一条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有

关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第六十二条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第六十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第九章董事会决议和会议记录

第六十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第六十五条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

24该董事可以免除责任。

第六十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；