本钢板材:本钢板材股份有限公司章程修订内容对照表

本钢板材股份有限公司章程修订内容对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程他有关规定，制订本章程

第六条公司注册资本为人民币3875371532

第六条公司注册资本为人民币4108232205元。

元。

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为新增

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司、股东、党委委员、董事、监事、总经理和其系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会理、副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘秘书。书。

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为3875371532股，公第二十一条公司股份总数为4108232205股，公司

司的股本结构为：普通股3475371532股，境的股本结构为：人民币普通股3708232205股，境内上市外资股400000000股。内上市外资股400000000股。

1第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附司实施员工持股计划的除外。

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本资助。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

（二）要约方式；的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第十二七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事依照本章程的规定或者股东会的授权，须经三分之二会会议决议后实施。

以上董事出席的董事会会议决议后实施。

公司依照第二十四条的第一款规定收购本公司股公司依照第二十五条的第一款规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发

股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注在3年内转让或者注销。

销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本易之日起1年内不得转让。

公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

2第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包及有中国证监会规定的其他情形的除外。

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股该股票不受6个月时间限制。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董名义直接向人民法院提起诉讼。事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人任的董事依法承担连带责任。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计议决议、财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议

异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他权利。他权利。

3第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，内，请求人民法院撤销。确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时

审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失民法院提起诉讼。

的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计与风险

委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应义务。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥新增用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

5第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得新增从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新增和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

6第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关

（一）决定公司的经营方针和投资计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（七）修改本章程；

方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；事务所作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公公司形式做出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；议；（十三）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

程规定应当由股东大会决定的其他事项。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议会审议通过。通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之担保。十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或住所地或公司股东大会通知列明的其他地点。公司股东会通知列明的其他地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将投票相结合的方式召开，并应当为股东参加股东提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方的，视为出席。式召开。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东大会的书面反馈意见。

的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明公告。

理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计与风险委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

8第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到求。

请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知

案的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会

第五十五条审计与风险委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计与风险委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计与风险委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

9第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的

托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

投赞成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代召集会议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委数以上监事共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

10第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出名独立董事也应做出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的会上就股东的质询和建议做出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

会议记录记载以下内容：

称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的

股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境

内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股

内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占决权的股份数，各占公司总股份的比例；

公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；

说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决权的过半数通过。

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

11第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第项规定的情形收购本公司股份；

（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表外。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中有一票表决权。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不结果应当及时公开披露。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监计入出席股东会有表决权的股份总数。

会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投者变相有偿方式公开征集股东权利。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权征集文件，公司应当予以配合。提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者表决。

合计持有公司3%以上股份的股东提名。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规者股东会的决议，应当实行累积投票制。

及部门规章的有关规定办理。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股职工代表监事按本章程第一百五十九条办理。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本决权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积更换董事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数投票制。占出席股东会股东所持表决权二分之一以上者当选。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数12相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，

也可以分散投向数人。在选举或更换董事、监事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议事就任时间为股东会决议通过之日起。

通过之日起。

第五章党委第五章党委

第九十六条公司根据《中国共产党章程》规定，

第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有设立党委。

企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国公司党委设书记1名，副书记1至3名，其他共产党本钢板材股份有限公司党委。同时，根据有关党委成员若干名。党委书记、董事长原则上由一规定，设立党的纪律检查委员会。

人担任。同时按照规定设立纪委。

第一百零一条公司党委由党员代表大会选举产生，每

第九十七条党组织机构设置、人员编制纳入公司届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

算，从公司管理费中列支。公司党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。

13第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导第九十八条公司党组织围绕生产经营开展工作，全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政

发挥战斗堡垒作用，把方向、管大局、促落实，治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一依照规定讨论和决定公司重大事项。

致；

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针组织的决议在本公司的贯彻执行；

政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股决议在本公司贯彻落实；

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好董事会和经理层依法行使职权；

公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律延伸；

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带结带领职工群众完成本公司各项任务；

领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团织。

组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十九条公司党委总揽全局、协调各方，做到

总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。

重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再第一百零三条按照有关规定制定重大经营管理事项清按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

监事会、经理层成员中符合条件的党员，可以依党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委照有关规定和程序进入党委。

副书记并进入董事会。

第一百零一条党组织工作和自身建设等，按照删除

《中国共产党章程》等有关规定办理。

第一百零二条董事会决定重大问题，要事先听取删除公司党委的意见。

第六章董事会第六章董事和董事会

14第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之

不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将公司解除其职务。

解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本益。董事对公司负有下列忠实义务：

章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名不得侵占公司的财产；义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

者其他个人名义开立账户存储；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于财产为他人提供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定他忠实义务。

的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

15第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其的其他勤勉义务。他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董

第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事会将在2日内披露有关情况。

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

16第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

成损失的，应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长不超过三人。董事

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会由5至9名董事组成，设删除

董事长1人，副董事长不超过3人。

第一百一十五条董事会发挥定战略、作决策、防

风险的作用，行使下列职权：第一百一十五条董事会发挥定战略、作决策、防风险

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；的作用，行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）制定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条其他证券及上市方案；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；股份；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管

委托理财、关联交易等事项；理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计师事务所；

的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经工作；

理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授其他职权。

予的其他职权。

第一百一十六条至第一百二十三条关于董事会专

门的相关规定在新增章节“董事会专门委会员”删除中进行细化规定

17第一百二十七条董事会设董事长1人，副董事长不超过3人。董事长和副董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应人的，应将该事项提交股东大会审议。

当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

18第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自新增

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

19第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表新增独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

20新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计与风险委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计与风险委员会成员为三名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计与风险委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，督导公司风险管理、法律合规管理、违规经营投资责

任追究等管理体系的建设及运行，提出任免内部审计和风险管理部门负责人建议，健全跟踪落实后评价制度，监督董事会决议和决定事项的执行落实。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员新增会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新增专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条战略委员会的主要职责是对公司发展新增战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

21采纳的具体理由，并进行披露

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层负责谋经营、第一百四十六条公司设总经理1名，副总经理若干抓落实、强管理。经理层成员全面实行任期制和名，由董事会聘任或解聘。经理层负责谋经营、抓落契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，实、强管理。经理层成员全面实行任期制和契约化管刚性兑现薪酬，按照约定进行考核，根据考核结理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪果继续聘任或解聘。酬，按照约定进行考核，根据考核结果继续聘任或解公司总经理、副总经理、总法律顾问、财务负责聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第一百零三条关于不得担

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担

第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

22第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职其分工；

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司根据需要设副总经理，副总

经理协助总经理工作，向总经理负责。第一百五十四条公司根据需要设副总经理，副总经理总经理因故不能执行职务时，可授权副总经理代协助总经理工作，向总经理负责。

行职权。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会第一百五十一条至第一百六十四条删除

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十五条公司依照法律规定，健全以职工第一百五十八条公司依照法律规定，健全以职工代表

代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监表达权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的的重大问题须经过职工代表大会审议。坚持和完善职权益。工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障

第一百六十九条公司建立和实施以劳动合同管理

劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争

管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市

优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。

力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

23第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日

起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的期报告。

1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、券交易所报送季度财务会计报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿违反规定分配的利润退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，向董事会负责并报告工作。不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控新增

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线

24索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计与风险委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事会计师事务所。务所。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以

专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

第一百九十一条公司指定《中国证券报》、《证

第一百八十七条公司指定符合中国证监会规定条件的券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网为刊登公媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于三十日内在辽宁日报上或者国家企业内通知债权人，并于30日内在《辽宁日报》以及信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的额。

除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在辽宁日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

25第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进决议另选他人的除外。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人员组成清算组进行清算。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义行清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章附则第十三章附则

第二百一十三条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

股东大会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者配公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省本溪宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程版章程为准。为准。

26第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本钢板材股份有限公司董事会

2025年8月29日

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