西藏矿业:股东会议事规则（2025年修订）

股东会议事规则

1.总则

1.1.为保证股东会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合

法权益，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

1.2.本规则是《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的补充，公司股东遵守但不仅限于遵守本规则。

1.3.若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准，应对本规则进行及时修改。

1.4.股东会应当在《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》规定的范围内行使职权。

1.5.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则1.6条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

1.6.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

第1页共15页临时股东会：

1.6.1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的2/3时；

1.6.2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1.6.3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

1.6.4.董事会认为必要时；

1.6.5.审计委员会提议召开时；

1.6.6.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

1.7.公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

1.7.1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定;

1.7.2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

1.7.3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

1.7.4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2.股东会的召集

2.1.董事会应当在本规则1.5规定的期限内按时召集股东会。

2.2.经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说

第2页共15页明理由并公告。

2.3.审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

2.4.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

第3页共15页不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.5.审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

2.6.对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.7.审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

3.股东会的提案与通知

3.1.提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

3.2.单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东

第4页共15页会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

3.3.召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

3.4.股东会通知和补充通知中应当列明如下内容：

3.4.1.会议的时间、地点和会议期限；

3.4.2.提交会议审议的事项和提案；

3.4.3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3.4.4.有权出席股东会股东的股权登记日；

3.4.5.会务常设联系人姓名、电话号码；

3.4.6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

会议通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要中介机构发表意见的，中介机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。

3.5.股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

3.5.1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

3.5.2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.5.3.披露持有公司股份数量；

3.5.4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

第5页共15页所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

3.6.股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3.7.公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

4.股东会的召开

4.1.公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4.2.公司股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股东会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

4.3.董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

第6页共15页秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.4.股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

4.5.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

4.6.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

4.6.1.代理人的姓名或者名称；

4.6.2.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

4.6.3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

4.6.4.委托书签发日期和有效期限；

4.6.5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.7.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

4.8.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

第7页共15页授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

4.9.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

4.10.召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

4.11.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

4.12.股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.13.在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第8页共15页4.14.董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

4.15.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

4.16.股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.17.股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定

或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

的股东会选举两名以上非独立董事的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第9页共15页前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应

选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4.18.除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

4.19.股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

4.20.股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.21.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.22.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、

第10页共15页监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.23.股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4.24.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

4.25.股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容:

4.25.1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

4.25.2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

4.25.3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例;

4.25.4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

4.25.5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

4.25.6.律师及计票人、监票人姓名;

4.25.7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席

或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

4.26.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

第11页共15页不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

4.27.股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

4.28.股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

4.29.公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

5.股东会的表决和决议

第12页共15页5.1.股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过1/2通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.2.下列事项由股东会以普通决议通过：

5.2.1.董事会的工作报告；

5.2.2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

5.2.4.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

5.3.下列事项由股东会以特别决议通过：

5.3.1.《公司章程》及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；