股票代码：000762股票简称：西藏矿业
编号：2025-030
西藏矿业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开的第八届董事会第四次临时会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，拟修订《公司章程》及公司相关治理制度，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》主要修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板——上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，公司结合实际情况对《公司章程》进行相应修订（修订对照表详见附件）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第二次临
时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效实施。
公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层负责办理工商变更登记等具体事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
二、公司部分制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件的最新规定及本次《公司章程》的修订情况，公司结合实际情况对部分制度进行修订。具体情况如下：
是否提交股序号制度名称变动情况东大会审议
1《董事会议事规则》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《审计委员会工作细则》修订否
4《组织机构管理制度》修订否
其中《董事会议事规则》《股东会议事规则》尚需提交公司
2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后生效实施。
三、备查文件1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○二五年十一月十一日西藏矿业发展股份有限公司章程修订对比表修订前修订后
第一章总则
第一章总则
第1条为规范西藏矿业发展股份有限公司
第1条为了维护西藏矿业发展股份有（以下简称“公司”）的组织和行为，全面落实“两限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据维护股东、职工和债权人的合法权益，规范公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关法律法规规定，（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规制订本章程。
规定，制订本章程。第2条公司系依照《公司法》和其他有
第2条公司系依照《公司法》和其他有关关规定成立的股份有限公司。公司经西藏自治规定成立的股份有限公司。公司经西藏自治区人民区人民政府藏政发（1997）23号文《西藏自治政府藏政发（1997）23号文《西藏自治区人民政府区人民政府关于同意募集设立西藏矿业发展股关于同意募集设立西藏矿业发展股份有限公司的份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
企业法人营业执照。
统一社会信用代码：915400002196726375。
统一社会信用代码：915400002196726375。第3条公司于一九九七年六月九日经第3条公司于一九九七年六月九日经中国中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发会公众发行人民币普通股3500万股，并于一九行人民币普通股3500万股，并于一九九七年七月九七年七月八日在深圳证券交易所上市。八日在深圳证券交易所上市。
第4条公司注册名称：第4条公司注册名称：
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司中文全称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称： TIBETMINERALDEVELOPMENTC 英 文 全 称 ： Xizang Mineral Development
O.LTD Co.Ltd.
第5条公司住所：西藏自治区拉萨市中第5条公司住所：拉萨市柳梧新区慈觉林
和国际城金珠二路8号街道顿珠金融城金玺苑14层至16层。邮政编码：850000邮政编码：851414
第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币
520819240元。520819240元。
第7条公司为永久存续的股份有限公
第7条公司为永久存续的股份有限公司。
司。
第8条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
第8条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第9条公司全部资产分为等额股份，股第10条公司全部资产分为等额股份，股东
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。第10条本公司章程自生效之日起，即
第11条本章程自生效之日起，即成为规范
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经管理人员。
理和其他高级管理人员。第11条本章程所称高级管理人员是指第12条本章程所称高级管理人员是指公司公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
秘书、总法律顾问等。法律顾问等。
第12条根据中国共产党章程的规定，第13条根据中国共产党章程的规定，公司
公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围
第二章经营宗旨和范围
第13条公司的经营宗旨：利用社会资
第14条公司的经营宗旨：利用社会资本和
本和自身优势，科学开发西藏丰富的矿产资自身优势，科学开发西藏丰富的矿产资源，以市源，以市场为依托，以效益为目的，实行高效场为依托，以效益为目的，实行高效的管理模式，的管理模式，运用灵活的经营策略，努力开拓运用灵活的经营策略，努力开拓市场，创造良好的市场，创造良好的经济效益和社会效益，变经济效益和社会效益，变资源优势为经济优势，实资源优势为经济优势，实现西藏地区民族经济现西藏地区民族经济的腾飞。
的腾飞。第14条经依法登记，公司经营范围是：第15条经依法登记，公司经营范围是：
地质勘探乙级：西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；
开采（有效期至2030年1月20日；依法非煤矿山矿产资源开采；测绘服务。（依法须经批续展的，以续展登记为准）；西藏山南曲松准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，县罗布莎 I、Ⅱ 矿群南部铬铁矿开采（有效期 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为至2031年4月2日，依法续展的，以续展准）登记为准）；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销
矿开采（许可证有效期至2029年6月5日，售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术依法续展的，以续展登记为准）；地形测量、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、矿山测量，平面控制测量（许可证有效期至技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依
2026年12月2日，依法续展的，以续展法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经登记为准）；一般经营项目：多晶硅的采购营活动）及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁
矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、
土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第15条公司的股份采取股票的形式。第16条公司的股份采取股票的形式。第16条公司股份的发行，实行公开、第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同具有同等权利。同次发行的同种类股票，每次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第17条公司发行的股票，以人民币标明第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值壹元。面值。每股面值壹元。第18条公司发行的股份，在中国证券登第19条公司发行的股份，在中国证券登记记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
1、西藏矿业资产经
6208.344138经营性1997年6月26营有限公司(曾用
资产日
名：西藏自治区矿业发展总公司）
2、四川都江堰海棠电1300867现金1997年6月26
冶厂日
3、西藏藏华工贸有限1000667现金1997年6月26
公司日
4、西藏山南地区铬铁600400现金1997年6月26
矿日
5、山南地区泽当供电500333现金1997年6月26
局日第19条公司1997年6月发行普通股第20条公司1997年6月设立时发行普
总数9905万股，向发起人发行6405万股，通股总数9905万股，向发起人发行6405万股，占公司总股本的64.66%。占公司总股本的64.66%。
第20条公司的股份总数为520819240第21条公司已发行的股份总数为52081924股，全部为普通股。0股，全部为普通股。第22条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第21条公司或公司的子公司（包括公司助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照不得赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第22条公司根据经营和发展的需要，依第23条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。他方式。第23条公司可以减少注册资本。公司减第24条公司可以减少注册资本。公司减少少注册资本，应当按照《公司法》以及其他注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。第24条一般情形下公司不得收购本公第25条一般情形下公司不得收购本公司股司股份。但是公司在下列情况下，可以依照法份。但是公司在下列情况下，可以依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股购本公司的股份：份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
转换为股票的公司债券；票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的份的活动。活动。第25条公司收购本公司股份，可以通过第26条公司收购本公司股份，可以通过公公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章监会认可的其他方式进行。公司因本章程第25条
程第24条第一款、第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第26条公司因本章程第24条第一款第27条公司因本章程第25条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第程第24条第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董议。事会会议决议。
公司依照本章程第24条第一款规定收购公司依照本章程第25条第一款规定收购本
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注当在三年内转让或者注销。销。第三节股份转让第三节股份转让
第27条公司的股份可以依法转让。第28条公司的股份应当依法转让。
第28条公司不接受本公司的股票作为第29条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。第30条公司公开发行股份前已发行的股
第29条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持所上市交易之日起1年内不得转让。
有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有的本员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份。
份。第30条公司董事、监事、高级管理人员、第31条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票用他人账户持有的股票或者其他具有股权性或者其他具有股权性质的证券。质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的，股东有权要求董事会在30日内执行。公在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章公司党组织第四章公司党委根据《中国共产党章程》规定，经上级党第32条根据《中国共产党章程》《中国共产组织批准，设立中国共产党西藏矿业发展股份党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，有限公司委员会，根据有关规定，设立党的纪经上级党组织批准，设立中国共产党西藏矿业发展律检查委员会等机构。股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
第一节党组织机构设置党的纪律检查委员会。
第31条按照中国共产党章程，经上级党第33条公司党委由党员大会或者党员代表大
组织的批准，设立公司党委、纪委。公司党委会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期照中国共产党章程等有关规定选举或任命产和党委相同。
生，其中设党委书记1人，由董事长担任。每第34条公司党委领导班子成员一般5至9届任期一般为5年。任期届满应当按期进行人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动委相同。党组成员的任免由批准设立党组公司或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的员职务。
路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。第35条公司党委发挥领导作用，把方向、公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事内监督。项。主要职责是：
第32条公司党组织领导班子成员一般(一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
为3至7人，设党委书记1人、党委副书记国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
1-2人，委员3-7人。公司党委和纪委应设立教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政专门工作部门并配备相应的工作人员。（工会治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中根据《工会法》成立的）央保持高度一致；
第二节党组织职责权限(二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色第33条公司党委(党组)发挥领导作社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
用把方向、管大局、促落实依照规定讨论路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经上级党组织决议在本公司贯彻落实；
党委研究讨论再由董事会或者经理层作出决(三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持定，主要职责是:股东会、董事会和经理层依法行使职权；
(一)加强公司党的政治建设提高政治站（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
位强化政治引领增强政治能力防范政治好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
风险教育引导全体党员坚决维护习近平总书（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、记党中央的核心、全党的核心地位坚决维护支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政党中央权威和集中统一领导;治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
(二)学习贯彻习近平新时代中国特色社伸；
会主义思想贯彻执行党的方针政策保证党（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
公司贯彻落实推动公司担负职责使命聚焦（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
主责主业服务国家重大战略全面履行经济责统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织任、政治责任、社会责任;等群团组织；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项支（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
持董事会和经理层依法行使职权;察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权
(四)加强对公司选人用人的领导和把关限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
抓好领导班子建设和人才队伍建设;（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
(五)履行公司全面从严治党主体责任领事项。
导、支持纪检监察机构履行监督责任推动全第36条按照有关规定制定重大经营管理事项
面从严治党向基层延伸;清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
(六)加强公司党的作风建设严格落实中后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。央八项规定精神坚决反对"四风"特别是形式第37条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
主义、官僚主义;领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
(七)加强基层党组织建设和党员队伍建程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中设团结带领职工群众积极投身公司改革发符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党展;委。
(八)领导公司意识形态工作、思想政治工第38条党委书记、董事长一般由一人担任，作、精神文明建设、统一战线工作领导公司工党员总经理一般担任党委副书记。党委一般配备专会、共青团等群团组织.责抓党建工作的专职副书记。
第三节基础保障
第34条公司党委按照有利于加强党的
工作和精干高效协调原则，根据实际情况设立党委办公室、纪委办公室，明确党委委员的分工，保障党组织的经费。
（1）公司党委应当把党的建设纳入整体工
作部署和党的建设总体规划，按照管人管党建相统一的原则，健全上下贯通、执行有力的严密体系，形成党委统一领导、党委组织部门牵头抓总、上级党组（党委）具体指导，下级各级党组织负责具体落实的工作格局。
（2）党组织履行党的建设主体责任，书记
履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。
（3）通过纳入管理费用、党费留存等渠道和方式，保障公司党组织工作经费，纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第35条公司依据证券登记机构提供的第39条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证制作股东名册，并置备于公司，股东名册是证公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公的股权结构。司的股权结构。第36条公司召开股东大会、分配股利、
第40条公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股权登记日收市后登记在册的股东为享有相后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。第37条公司股东享有下列权利：第41条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第38条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第42条股东要求查阅、复制公司有关材料有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政公司经核实股东身份后按照股东的要求予以法规的规定，并应当向公司缴付合理费用。
提供。第43条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第39条公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法院认定无效。股东大会、董事会的会议召本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤生实质影响的除外。
销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第44条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第40条董事、高级管理人员执行公司职第45条审计委员会成员以外的董事、高级务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十或合并持有公司百分之一以上股份的股东有日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前面请求董事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。第41条董事、高级管理人员违反法律、第46条董事、高级管理人员违反法律、行行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东股东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。
第42条公司股东承担下列义务：第47条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第48条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司无股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第43条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自-该事实发生当日，向公司作出书面报告。
无第二节控股股东和实际控制人第49条公司控股股东、实际控制人应当依
无照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第44条公司的控股股东、实际控制人不第50条公司控股股东、实际控制人应当遵
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用诺，不得擅自变更或者豁免；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公合法权益，不得利用其控制地位损害公司和司已发生或者拟发生的重大事件；社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第51条控股股东、实际控制人质押其所持
无有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第52条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中无国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第45条股东大会是公司的权力机构，依第53条公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更
补亏损方案；公司形式作出决议；（七）对公司增加或减少注册资本做出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券做出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第54条规定的担保事变更公司形式作出决议；项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第46条的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议批准公司以下交易事项：大资产超过公司最近一期经审计总资产30%以1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审上；计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时（十四）审议批准变更募集资金用途事项；存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十五）审议股权激励计划和员工持股；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
（十六）审议批准公司以下交易事项：司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资账面值和评估值的，以较高者为准；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度为准；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
准；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占3、交易标的（如股权）在最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金度相关的营业收入占上市公司最近一个会计额超过五千万元；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度超过五千万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年元。
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过值计算。上述交易包括除公司日常经营活动之外发五百万元；生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或上，且绝对金额超过五千万元；者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所超过五百万元。认定的其他交易。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其（十四）审议属于下列情形之一的财务资助事绝对值计算。上述交易包括除上市公司日常经项：
营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司计净资产的10%；投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或产负债率超过70%；
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先过公司最近一期经审计净资产的10%；认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的4、深圳证券交易所规定的其他情形。
其他交易。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且（十七）审议属于下列情形之一的财务资持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司助事项：其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
期经审计净资产的10%；(十五)审议公司与关联人发生的除提供担保
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示外的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期
资产负债率超过70%；经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
4、深圳证券交易所规定的其他情形。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
公司提供资助对象为公司合并报表范围内决议。
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交子公司其他股东中不包含上市公司的控股股易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过东、实际控制人及其关联人的，可以免于适授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
用前两款规定。
(十八)审议公司与关联人发生的交易金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。第46条公司下列对外担保行为，须经股第54条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
的担保总额超过最近一期经审计总资产的30%审计总资产的30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）为最近一期财务报表数据显示资产过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）对股东、关联方提供的担保；10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额累计计算（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
超过公司最近一期经审计总资产的30%;担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其的其他情形。他情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当应当经出席会议的股东所持表决权的三分之经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。上述所持表决权的半数以上通过。上述规定之外的规定之外的担保事项，股东会授权董事会决定。董担保事项，股东大会授权董事会决定。董事会事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二分之二以上董事审议同意。公司不得为公司控以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
股股东及其关联方提供担保。公司不得为公司控股股东及其关联方提供担保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议
和审议程序的，由违反审批权限和审议程序程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。轻重决定追究当事人责任。第47条股东大会分为年度股东大会和第55条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。第48条有下列情形之一的，公司在事实
第56条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或者本章程所定人数的2/3时；
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。
程规定的其他情形。第49条本公司召开股东大会的地点为：第57条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地及董事会决定的地址。住所地或者董事会决定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出会的，视为出席。席。第50条本公司召开股东大会时将聘请第58条本公司召开股东会时将聘请律师对律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第51条独立董事有权向董事会提议召第59条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意将说明理由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。第52条监事会有权向董事会提议召开第60条审计委员会向董事会提议召开临时临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的规定，在收到提案后10日内提出同意或不提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会不能履行或者不履行召集股东大会会议职自行召集和主持。责，监事会可以自行召集和主持。第53条单独或者合计持有公司10%以第61条单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请相关股东的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事求。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到向监事会提出请求。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东大会的，应在收原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。第62条审计委员会或股东决定自行召集股
第54条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
提交有关证明材料。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明例不得低于10%。
材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有低于10%。
关证明材料。第55条对于监事会或股东自行召集的第63条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应事会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第56条监事会或股东自行召集的股东第64条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第57条提案的内容应当属于股东大会第65条提案的内容应当属于股东会职权范
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第58条公司召开股东大会，董事会、监第66条公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发后2日内发出股东大会补充通知，公告临时出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该提案的内容。临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
57条规定的提案，股东大会不得进行表决并作或增加新的提案。
出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第65条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第59条召集人将在年度股东大会召开
第67条召集人将在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召将于会议召开15日前以公告方式通知各股开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开始期限时，不包括会议召开当日。
当日。
第60条股东大会的通知包括以下内容：第68条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第61条股东大会通知和补充通知中应第69条股东会通知和补充通知中应当充当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股大会通知和补充通知中应同时披露独立董事的东会通知时披露相关意见。
意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应
东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与股东大会会议日期之间的间得变更。
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第62条股东大会拟讨论董事、监事选举
第70条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第63条发出股东大会通知后，无正当理第71条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应的情形，召集人应当在原定召开日前至少2当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原个工作日公告并说明原因。因。第五节股东大会的召开
第六节股东会的召开
第64条本公司董事会和其他召集人将
第72条本公司董事会和其他召集人将采取
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。第65条股权登记日登记在册的所有普第73条股权登记日登记在册的所有普通股通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。第66条个人股东亲自出席会议的，应出
第74条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。第75条股东出具的委托他人出席股东会的
第67条股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。第68条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者第76条代理投票授权委托书由委托人授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第70条出席会议人员的会议登记册由
第77条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
姓名（或单位名称）等事项。第71条召集人和公司聘请的律师将依
第78条召集人和公司聘请的律师将依据证据证券登记结算机构提供的股东名册共同对券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记股份总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第72条股东大会召开时，本公司全体董第79条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。第73条股东大会由董事长主持。董事长第80条股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的时，由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举事共同推举的一名监事主持。代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第74条公司制定股东大会议事规则，详
第81条公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会会拟定，股东会批准。
批准。
第75条在年度股东大会上，董事会、监第82条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。第76条董事、监事、高级管理人员在股
第83条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第77条会议主持人应当在表决前宣布
第84条会议主持人应当在表决前宣布现场现场出席会议的股东和代理人人数及所持有出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登持有表决权的股份总数以会议登记为准。
记为准。第78条股东大会应有会议记录，由董事第85条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的或说明；答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名等；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。
他内容。第79条召集人应当保证会议记录内容
第86条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
期限二十年。第80条召集人应当保证股东大会连续第87条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交机构及证券交易所报告。
易所报告。第六节股东大会的表决和决议
第六节股东会的表决和决议
第81条股东大会决议分为普通决议和
第88条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过东所持表决权的过半数通过。
1/2通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东所持表决权的2/3通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
2/3通过。
议的股东。
本章程规定及法定应当由股东大会行使的本章程规定及法定应当由股东会行使的职权职权不得授予董事会。
不得授予董事会。第82条下列事项由股东大会以普通决议通过：第89条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第83条下列事项由股东大会以特别决第90条下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）修改公司章程及其附件（包括股东（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事（三）本章程的修改；
规则等）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（二）增加或者减少注册资本；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（三）公司合并、分立、解散、清算或者总资产百分之三十的；
变更公司形式；（五）股权激励计划；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以产或者担保金额超过最近一期经审计公司资产及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
总额百分之三十；的、需要以特别决议通过的其他事项。
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票
在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；提案审议通过要经特别决议之外，还要经中小投资者的三分之二以上通过，审议通过要求更高，所以还是分开表述；
（十二）法律法规、本所业务规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第84条股东（包括股东代理人）以其所第91条股东以其所代表的有表决权的股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股份享有一票表决权。股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有数。
表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股限制。东会会议的股东。第85条股东大会审议有关关联交易事第92条股东会审议有关关联交易事项时，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公股东大会决议的公告应当充分披露非关联股告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。第86条股东大会审议关联交易事项时，第93条股东会审议关联交易事项时，有关有关联关系股东的回避和表决程序为：联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知或补充（一）召集人在发出股东会通知或补充通知之
通知之前，应依据法律、行政法规和部门规章前，应依据法律、行政法规和部门规章的规定，对的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易否构成关联交易进行判断。如经召集人判断，进行判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股易，则召集人应通知关联股东，并将关联关系东，并将关联关系的情况在股东会会议通知或补充的情况在股东大会会议通知或补充通知中进行通知中进行披露；
披露；（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
（二）在股东大会召开时，关联股东应主回避申请，其它股东也有权向召集人提出该股东回
动提出回避申请，其它股东也有权向召集人提避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该联股东，并有权决定该股东是否回避；
股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权否回避；向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、
（三）关联股东对召集人的决定有异议，是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股
有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关东行使上述权利不影响股东会的正常召开;联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁（四）应予回避的关联股东可以参与讨论涉及决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合的正常召开;法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
（四）应予回避的关联股东可以审议涉及该股东无权就该事项参与表决；
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、（五）关联股东应予回避而未回避，导致股东合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说会通过有关关联交易事项，并因此给公司、公司其明，但该股东无权就该事项参与表决；他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东（五）关联股东应予回避而未回避，导致应承担相应民事责任。
股东大会通过有关关联交易事项，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。第87条公司应在保证股东大会合法、有第94条公司应在保证股东会合法、有效的效的前提下，通过各种方式和途径，包括提前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股为股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。
第88条除公司处于危机等特殊情况外，
第95条除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。第89条董事、监事候选人名单以提案的第96条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的根据本章程的规定或者股东大会普通决议通规定或者股东会普通决议通过，可以实行累积投票过，可以实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，以集中使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的拥有的表决权可以集中使用。
简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东董事会应当向股东公告候选董事的简历和基大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承本情况。董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真当选后切实履行其职责。独立董事候选人还应实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、切实履行其职责。独立董事候选人还应就其是否符规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条
立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任实，并就核实结果做出声明。职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。第90条非职工代表和非独立董事候选人由董事会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的第97条非职工代表和非独立董事候选人由形式提名。公司董事会、监事会、单独或者合董事会提名，亦可由单独或者合计持有公司百分之并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股一以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。公东可以提出独立董事候选人。非职工代表监事司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分候选人由监事会提名，亦可由单独或者合并持之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。第91条具备提名资格的股东在股东大第98条具备提名资格的股东在股东会通知会通知发出后，在股东大会召开10日前，提发出后，在股东会召开10日前，提名董事候选人名董事、监事候选人的，应当以提案方式将提的，应当以提案方式将提名名单及候选人的身份证名名单及候选人的身份证明、简历和基本情况明、简历和基本情况等相关资料提交给股东会召集
等相关资料提交给股东大会召集人，提名的候人，提名的候选人人数不得超过本章程规定的董事选人人数不得超过本章程规定的董事、监事会会组成人数。召集人应当在收到提案后2日内发组成人数。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露候选董事情况。召集人应出股东大会补充通知，披露候选董事、监事情对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提名况。召集人应对提名名单进行资格审查，对不人应予以披露并说明原因。
具备资格的被提名人应予以披露，并说明原控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法因。律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不控股股东提名公司董事、监事候选人的，得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和设置批准程序。
程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。第92条采用累积投票制选举董、监事第99条采用累积投票制选举董事时，其有时，其有关程序和要求如下：董事、监事分开关程序和要求如下：董事投票选举，独立董事和投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选非独立董事分开投票选举。
举。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份选举非独立董事时，每位股东拥有的投票数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公事候选人。
司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数份数等于其持有的股份数乘以应选出的独立的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的人。
独立董事候选人。股东按所持有的投票权，对董事候选人进行投选举监事时，每位股东拥有的投票权份数票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一等于其持有的股份数乘以应选出的监事人数名或数名董事候选人。股东投出的投票权份数累计的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事人人。数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无效，股东按所持有的投票权，对董事、监事候视为弃权。
选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集董事候选人按获得的投票权份数由多到少进中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。行排序，票数较多者当选。
股东投出的投票权份数累计不得超过其所持
有的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。
董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。第93条除只有一名董事或者监事候选第100条除只有一名董事候选人的情形外，人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
益的股份比例在30%及以上的公司选举董事、
30%及以上的公司选举两名以上董事应当采用累积
监事应当采用累积投票制。
投票制。
不采用累积投票制选举董事、监事时，应不采用累积投票制选举董事时，应对每个候对每个候选人以单项提案提出，进行逐项表选人以单项提案提出，进行逐项表决，股东所持有决，股东所持有的每一股份拥有一份表决权，的每一股份拥有一份表决权，获得出席股东表决权获得出席股东表决权二分之一以上赞成票的候过半数的赞成票的候选人当选为公司董事。若当选选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事董事超出规定人数时，则按获得的赞成票数量由多超出规定人数时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。
到少进行排序，赞成票数量较多者当选。第94条选举董事、监事时，若因两名第101条选举董事时，若因两名或两名以上或两名以上候选人的票数相同而不能决定其候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对中当选者时，则对该等候选人单独进行第二轮该等候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
在下次股东大会另行选举。若当选人数少于应选董事人数，但超过本章程若当选人数少于应选董事、监事人数，但规定的董事会组成人数三分之二以上时，则缺额在超过本章程规定的董事、监事会组成人数三分下次股东会上选举填补。
之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填若当选人数不足本章程规定的董事会组成人补。数三分之二时，则应在本次股东会上对未当选董事若当选人数不足本章程规定的董事、监事候选人进行第二次选举；若经第二次选举仍未达到
会组成人数三分之二时，则应在本次股东大上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选次召开股东会对缺额董事进行选举。举；若经第二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第95条除累积投票制外，股东大会将对
第102条除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。第96条股东大会审议提案时，不得对提第103条股东会审议提案时，不得对提案进案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第97条同一表决权只能选择现场、网络第104条同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决复表决的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。
第98条股东大会采取记名方式投票表
第105条股东会采取记名方式投票表决。
决。第99条股东大会对提案进行表决前，应
第106条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。
投票结果。第100条股东大会现场结束时间不得早第107条股东会现场结束时间不得早于网于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。密义务。第108条出席股东会的股东，应当对提交
第101条出席股东大会的股东，应当对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易对或弃权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第102条会议主持人如果对提交表决的第109条会议主持人如果对提交表决的决决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立票，会议主持人应当立即组织点票。即组织点票。
第103条股东大会决议应当及时公告，第110条股东会决议应当及时公告，公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。第104条提案未获通过，或者本次股东第111条提案未获通过，或者本次股东会变大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作会决议公告中作特别提示。特别提示。
第105条股东大会通过有关董事、监事
第112条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案，新任董事、监事于会议结束之后立新任董事于股东会会议结束之后立即就任。
即就任。
第106条股东大会通过有关派现、送股第113条股东会通过有关派现、送股或资本
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第107条公司董事为自然人，有下列情第114条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起日起未逾3年；未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第108条董事由股东大会选举或更换，第115条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。独任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其时间不得超过六年。
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职务。务。
董事可以由公司总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会公司董事会中可设一名职工代表董事。董中的职工代表（高级管理人员不列入职工代表）由事会中的职工代表（公司经理或其他高级管理公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生董事会。
后，直接进入董事会。第109条董事应当遵守法律、行政法规、第116条董事应当遵守法律、行政法规和本部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或入；
者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己外；
有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。第110条董事应当遵守法律、行政法规、第117条董事应当遵守法律、行政法规和本
部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）及时了解并持续关注公司业务经营和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
管理状况和公司已发生或者可能发生的重大（六）及时了解并持续关注公司业务经营管
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的或者不知悉为由推卸责任；问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由
（七）法律、行政法规、部门规章及本章推卸责任；
程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第111条董事连续两次未能亲自出席，第118条董事连续两次未能亲自出席，也不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。第112条董事可以在任期届满以前提出
第119条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。
送达董事会时生效。第120条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第113条董事辞职生效或者任期届满，完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密保务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应密成为公开信息。承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第121条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第114条未经本章程规定或者董事会的
第122条未经本章程规定或者董事会的合
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
其立场和身份。第123条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第115条董事执行公司职务时违反法
大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第116条独立董事应按照法律、行政法合并至本章程第143条规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第二节董事会
第117条公司设董事会，对股东大会负第124条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以
第118条董事会由9名董事组成，其中上，设董事长1人，副董事长1人，由董事长提独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半设董事长1人，副董事长1人。数选举产生。第119条董事会行使下列职权：第125条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十）总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管或者解聘；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）总法律顾问由总经理提名，董事（十二）制订本章程的修改方案；会聘任或者解聘；（十二）制订公司的基本管（十三）管理公司信息披露事项；理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）制订本章程的修改方案；（十四）的会计师事务所；管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作汇报并检查总经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会章程授予的其他职权。超越股东大会授权范围审议。
的事项，应当提交股东大会审议。第120条公司董事会应当就注册会计师第126条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的非标准审计意见向股公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作东大会作出说明。出说明。
第121条董事会制定董事会议事规则，第127条董事会制定董事会议事规则，以确
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科率，保证科学决策。学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东定，股东大会批准。会批准。第122条董事会应当确定对外投资、收第128条董事会应当确定对外投资、收购出购出售资产、对外担保事项、对外捐赠、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委
理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准作出决策。进行评审，并报股东会批准。
对于在董事会审批权限范围内的事项，由对于在董事会审批权限范围内的事项，由公司公司总经理提出方案和可行性报告，经董事会总经理提出方案和可行性报告，经董事会审议批准审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东后由总经理负责组织实施；对需股东会审议批准的
大会审议批准的重大投资事项，公司董事会提重大投资事项，公司董事会提出投资方案后，授出投资方案后，授权总经理提出投资具体方案权总经理提出投资具体方案和可行性报告，经股东和可行性报告，经股东大会审议批准后由总经会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家相理负责组织实施。凡须国家相关部门批准的投关部门批准的投资项目，均需由公司董事会或股东资项目，均需由公司董事会或股东大会审议会审议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决决议前，均应当组织有关专家、专业人员进行评议前，均应当组织有关专家、专业人员进行审提出意见，确保董事会决策的科学性；董事会评审提出意见，确保董事会决策的科学性；董审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。
当列席并提出法律意见。第123条对达到下列标准之一的交易事第129条对达到下列标准之一的交易事项，项，须经董事会审议通过后方可实施：须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的账面值和评估值的，以较高者为准；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年者为准；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万计年度相关的营业收入占上市公司最近一个元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年金额超过一千万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对超过一百万元；金额超过一千万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过一千万元；一百万元。
（六）交易产生的利润占上市公司最近一上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对值计算。上述交易包括除公司日常经营活动之外发金额超过一百万元。生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外上述指标计算涉及的数据为负值的，取其投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或绝对值计算。上述交易包括除上市公司日常经者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或所认定的其他交易。
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许上市公司提供担保、提供财务资助，除应当经可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，其他交易。并及时对外披露。
上市公司提供担保、提供财务资助，除应董事会有权决定达到下列标准之一的关联交当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经易事项：
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十
并作出决议，并及时对外披露。万元的交易；
董事会有权决定达到下列标准之一的关联（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交易事项：交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审
（一）与关联自然人发生的成交金额超过计净资产绝对值超过0.5%的交易。
三十万元的交易；公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证
（二）与关联法人（或者其他组织）发生券交易所有特殊规定的以其规定为准。
的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。第124条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全合并至本节第一条
体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。第125条董事长行使下列职权：第130条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券和其它有价证
（三）签署公司股票、公司债券和其它有券；
价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由公定代表人签署的其他文件；
司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事告；会和股东大会报告；（七）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）本章程或董事会授予的其他职权。第126条公司副董事长协助董事长工
第131条公司副董事长协助董事长工作，董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第127条董事会每年至少召开两次会第132条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体面通知全体董事和监事。董事。第128条代表1/10以上表决权的股第133条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。第129条董事会召开临时董事会会议的第134条董事会召开临时董事会会议的通通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通知时限
知时限为：五个工作日。为：五个工作日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，的，可不受前述会议通知时间的限制，但召集可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在人应当在会议上作出说明。会议上作出说明。第130条董事会会议通知包括以下内
第135条董事会会议通知包括以下内容：
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第131条董事会会议应有过半数的董事第136条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的董事的过半数通过。过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第132条董事与董事会会议决议事项所第137条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项该董事会会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问顾问应当列席并提出法律意见。应当列席并提出法律意见。第133条董事会决议表决方式为：记名
第138条董事会召开会议和表决方式为：记投票表决方式或举手表决方式。
名投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用电话、传真、网络会议等现前提下，可以用电话、传真、网络会议等现代通讯代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。第134条董事会会议，应由董事本人出
第139条董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上弃在该次会议上的投票权。
的投票权。第135条董事会应当对会议所议事项的
第140条董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。
上签名，并对董事会的决议承担责任。董事会的决董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章
议违反法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存为不少于十年。
期限为二十年。第136条董事会会议记录包括以下内
容：第141条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出事会的董事（代理人）姓名；
席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节独立董事
第142条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无
第143条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第144条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第145条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第146条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第147条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第148条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第146条第一款第（一）项至第（三）项、
第147条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会
第137条董事会设立战略、审计、提名、
第149条公司不设监事会、监事，董事会设薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和权。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
第150条审计委员会成员为3名，为不在议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多与考核委员会中独立董事应占多数并担任召数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士，且审计委员会召集人应为会计
第151条审计委员会负责审核公司财务信专业人士。
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
公司制订专门委员会工作细则，经董事会制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同审议批准后实施，规范专门委员会的运作。
意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第152条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第153条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第154条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第155条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。第138条公司建立投资者关系管理工作第156条公司建立投资者关系管理工作制制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工理工作。作。第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第139条公司设总经理1名，由董事长第157条公司设总经理1名，由董事长提提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理多多名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。控股股控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员级管理人员提名或选聘。提名或选聘。第140条本章程第109条关于不得担
第158条本章程关于不得担任董事的情形、任董事的情形同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第111条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第112条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。第141条在公司控股股东、实际控制人第159条在公司控股股东单位担任除董事、单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股股东代发薪水。东代发薪水。
第142条总经理每届任期三年，连聘可第160条总经理每届任期三年，连聘可以以连任。连任。第143条总经理对董事会负责行使下第161条总经理对董事会负责行使下列列职权：职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，做（二）组织实施公司年度经营计划和投资方到安全生产；在职责范围内或经董事会或董事案；
长授权后，对外代表公司开展业务；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司年度工作计划并报公司董（四）拟订公司基本管理制度；
事会批准，执行公司董事会批准的投资方案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
算方案并报公司董事会批准；理、财务负责人和总法律顾问；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定损方案并报公司董事会批准；聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案并（十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
报公司董事会批准；总经理列席董事会会议。
（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司董事会批准；
（八）制定公司的具体规章；
（九）决定部门年度经营计划、财务预算
方案、人事、工资计划和考核方案；
（十）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；
(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总法律顾问；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）本章程授予的其他职权；
（十四）董事会或董事长授权的其他事宜。
总经理列席董事会会议。
第144条总经理应制定总经理工作细第162条总经理应制订总经理工作细则，则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。第145条总经理工作细则包括下列内
第163条总经理工作细则包括下列内容：
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理职权行使程序；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，各类交易事
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
项及签订重大合同的权限，以及向董事会、监权限，以及向董事会的报告制度；
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。第146条董事会对总经理的授权为：第164条董事会对总经理的授权为：
（一）拟订公司对外投资、资产处置等事（一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的
项的方案，并召集包括公司副总经理及以上方案，并召集包括公司副总经理及以上高级管理高级管理人员以及其他必要的列席人员召开经人员以及其他必要的列席人员召开经营班子会议，营班子会议，决定达到下列标准之一的重大交决定达到下列标准之一的重大交易事项（购买资易事项（购买资产、出售资产；对外投资（含产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优权、优先认缴出资权利等）；以及深圳证券交易先认缴出资权利等）；以及深圳证券交易所认所认定的其他交易：
定的其他交易：1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期审计总资产的10%（该交易涉及的资产总额同时存经审计总资产的10%（该交易涉及的资产总额在账面值和评估值的，以较高者为准），且未达到同时存在账面值和评估值的，以较高者为准），董事会审议标准的交易事项；
且未达到董事会审议标准的交易事项；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低司最近一期经审计净资产的10%或者绝对金额未于公司最近一期经审计净资产的10%或者绝超过一千万元（该交易涉及的资产净额同时存在账对金额未超过一千万元（该交易涉及的资产净面值和评估值的，以较高者为准），且未达到董事额同时存在账面值和评估值的，以较高者为会审议标准的交易事项；
准），且未达到董事会审议标准的交易事项；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经度相关的营业收入低于上市公司最近一个会审计营业收入的10%或者绝对金额未超过一千万
计年度经审计营业收入的10%或者绝对金额未元，且未达到董事会审议标准的交易事项；
超过一千万元，且未达到董事会审议标准的交4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相易事项；关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年计净利润的10%或者绝对金额未超过一百万元，且
度相关的净利润低于上市公司最近一个会计未达到董事会审议标准的交易事项；
年度经审计净利润的10%或者绝对金额未超过5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
一百万元，且未达到董事会审议标准的交易事上市公司最近一期经审计净资产的10%或者绝对项；金额未超过一千万元，且未达到董事会审议标准的
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）交易事项；
低于上市公司最近一期经审计净资产的10%或6.交易产生的利润低于上市公司最近一个会
者绝对金额未超过一千万元，且未达到董事会计年度经审计净利润的10%或者绝对金额未超过审议标准的交易事项；一百万元，且未达到董事会审议标准的交易事项。
6.交易产生的利润低于上市公司最近一个说明：上述指标计算中涉及的数据如为负值，
会计年度经审计净利润的10%或者绝对金额取其绝对值计算；上述购买、出售的资产不含购
未超过一百万元，且未达到董事会审议标准的买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与交易事项。日常经营相关的资产。
说明：上述指标计算中涉及的数据如为负（二）根据董事会批准的年度经营计划和投资值，取其绝对值计算；上述购买、出售的资产方案、财务预算方案，通过召开经营班子会议决不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、定批准与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、商品等与日常经营相关的资产。运输等各类经济合同的签订事项及对外付款。
（二）根据董事会批准的年度经营计划和（三）通过召开经营班子会议审议批准交易对
投资方案、财务预算方案，通过召开经营班象为法人的，成交金额在三百万元以下或未超过子会议决定批准与日常经营相关的租赁、购销、公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的，且未工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项达到董事会审议标准的关联交易事项。
及对外付款。（四）通过召开经营班子会议审议批准交易对
（三）通过召开经营班子会议审议批准交象为自然人的，成交金额未超过三十万元的，且未
易对象为法人的，成交金额在三百万元以下或达到董事会审议标准的关联交易事项。
未超过公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的，且未达到董事会审议标准的关联交易事项。
（四）通过召开经营班子会议审议批准交
易对象为自然人的，成交金额未超过三十万元的，且未达到董事会审议标准的关联交易事项。第147条总经理可以在任期届满以前第165条总经理可以在任期届满以前提出提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理由总经理与公司之间的劳动合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
第148条公司副总经理由总经理提名，第166条公司副总经理由总经理提名，董董事会过半数选举产生。副总经理协助总经理事会过半数选举产生。副总经理协助总经理的工的工作，向总经理报告，对总经理负责。作，向总经理报告，对总经理负责。第149条公司设董事会秘书负责公司第167条公司设董事会秘书负责公司股股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负是公司高级管理人员，对董事会负责。
责。公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任公司董事会秘书由董事长提名，经董事会或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董重身份做出。事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合公司为董事会秘书履行职责提供便利条董事会秘书工作。
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务员应当支持、配合董事会秘书工作。和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查董事会秘书为履行职责有权了解公司的财阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会和人员及时提供相关资料和信息。
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第150条公司董事会在聘任董事会秘第168条公司董事会在聘任董事会秘书的书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，代董职责时，代行董事会秘书行使其权利并履行其事会秘书行使其权利并履行其职责；在此期间，并职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负公司信息披露事务所负有的责任。有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资资格，并经过证券交易所的专业培训和考核；格，并经过证券交易所的专业培训和考核；对证券对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规事务代表的管理适用董事会秘书的规定。证券事务定。证券事务代表由董事长提名。代表由董事长提名。第169条高级管理人员执行公司职务，给
第151条高级管理人员执行公司职务
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，任。
并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
《公司经理层问责制度》由总经理负责组织拟
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，定，并报董事会批准。
应当承担赔偿责任，并且按照《公司经理层问责制公司高级管理人员应当忠实履行职务，维度》承担责任。《公司经理层问责制度》由总经理护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理负责组织拟定，并报董事会批准。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未当依法承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。第八章监事会
第一节监事
第152条本章程第109条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第153条监事应当遵守法律、行政法删除
规、部门规章和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第154条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第155条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第156条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第157条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第158条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第159条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第160条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第161条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。第162条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第163条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第164条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案的保存期限为二十年。
第165条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第166条出席监事会的监事应当对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载于
会议记录的，不在此限。
第九章工会组织第八章职工民主管理与劳动人事制度第167条公司职工依照《中华人民共和第170条公司职工依照《中华人民共和国国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休
等事项依法与公司签订集体合同。息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公
第168条公司依照宪法和有关法律的司签订集体合同。规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行第171条公司依照宪法和有关法律、法规民主管理。等规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
第169条公司研究决定改制以及经营方理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民
面的重大问题、制定重要的规章制度时，应主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同或者其他形式听取职工的意见和建议。发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。第172条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。第十章财务会计、利润分配、审计制度和法
第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾律顾问制度问制度
第一节财务会计制度
第一节财务会计制度
第170条公司应当依照法律、行政法规
第173条公司应当依照法律、行政法规和
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
制度。第171条公司在每一会计年度结束之
第174条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之结束之日起2个月内向中国证监会派出机构日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政的1个月内向中国证监会和证券交易所报送
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
并披露季度报告。
第172条公司除法定的会计账簿外，将第175条公司除法定的会计账簿外，不另
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立名义开立账户存储。账户存储。第173条公司分配当年税后利润时，应第176条公司分配当年税后利润时，应当当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》的规定向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第177条公司的公积金用于弥补公司的亏
第174条公司的公积金用于弥补公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第175条公司董事会应当在进行专项第178条公司董事会应当在进行专项研究研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股见，并将利润分配方案提交公司股东会表决。
东大会表决。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配化时，公司可对利润分配政策进行调整。公政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理司调整利润分配政策应由董事会做出专题论由，形成书面论证报告，提交股东会审议，并经出述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审股东会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司议，并经出席股东大会的股东所持表决权的应为股东提供网络投票方式。
三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中投票方式。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内公司股东大会对利润分配方案作出决议完成股利（或者股份）的派发事项。
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第176条公司应重视投资者的合理投第179条公司应重视投资者的合理投资回资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的公司的利润分配政策为：利润分配政策为：
(一)利润分配形式及优先顺序(一)利润分配形式及优先顺序
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
票相结合或法律、法规允许的其他方式分配结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。是最近一期经审计母公司的可供分配利润。同时，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报按照合并报表、母公司报表中可供分配利润表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定
孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则具体的分配比例。
来确定具体的分配比例。2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司2.公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配。
进行利润分配。(二)公司实施现金分红的条件与比例
(二)公司实施现金分红的条件与比例1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配
1.公司未分配利润为正，当年度实现的可利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利
分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公和持续发展的需求。
司正常经营和持续发展的需求。2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具准无保留意见的审计报告。
标准无保留意见的审计报告。3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等项发生（募集资金投资项目除外）。
事项发生（募集资金投资项目除外）。4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常4.公司应在符合利润分配原则、保证公司经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且正常经营和长远发展的前提下，积极采取现最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利少于最近三个会计年度年均净利润的30%，具体每润不少于最近三年实现的年均可分配利润的一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平
30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟
公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证定，由公司股东会审议决定。
监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决公司年度利润分配金额不得超过公司年末累定。计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所累计未分配利润，避免损害公司持续经营能处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平力。及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、中拟定现金分红方案：
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出区分下列情形，按照本章程规定的原则及程安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分序，在董事会议案中拟定现金分红方案：配中所占比例最低应达到80%；
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到40%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到20%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，可以按照前款第3项规定处理。公司在次利润分配中所占比例最低应达到20%；实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体当本公司发展阶段不易区分但有重大资金情形确定。
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公具体情形确定。司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利
6.在满足上述现金分红条件情况下，公司润分配分配条件、方式与程序参照年度利润分配
将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可政策执行。
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司7.公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，进行中期利润分配分配条件、方式与程序参在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
照年度利润分配政策执行。结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保
7.公司可根据年度的盈利情况及现金流状持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模(三)公司发放股票股利的条件及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利正。
分红。2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
(三)公司发放股票股利的条件股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述为正。现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2.公司在经营情况良好，并且董事会认为(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以用的资金。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利(五)公司利润分配方案的审议和披露程序分配预案。1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿制订利润分配方案。
还其占用的资金。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
(五)公司利润分配方案的审议和披露程序认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，行审议。并及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会2.股东会应依法依规对董事会提出的利润分应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条配方案进行表决，并为股东提供网络投票方式。
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求3.公司应当在年度报告中详细披露利润分配等事宜，独立董事应当发表明确意见。政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会股东大会对现金分红具体方案进行审议未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东金利润分配的资金留存公司的用途。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问4.审计委员会应对董事会和管理层执行公司题。利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独监督。
立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并为股东提供网络投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详
细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。第二节内部审计
第180条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责
第二节内部审计
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第177条公司实行内部审计制度，配备追究等。
专职审计人员，开展内部审计工作，对公司及公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对其分支机构、所出资企业的经营管理活动进行外披露。
审计监督。
第181条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第182条内部审计机构向董事会负责。
第178条公司内部审计部门对董事会
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、负责，公司内部审计制度和审计人员的职责，内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大会负责并报告工作。
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第183条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第184条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第185条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节法律顾问制度
第三节法律顾问制度
第179条公司实行总法律顾问制度，设
第186条公司实行总法律顾问制度，设总法
总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
合规管理。
第四节会计师事务所的聘任
第四节会计师事务所的聘任
第180条公司聘用符合《证券法》规定
第187条公司聘用符合《证券法》规定的
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。第181条公司聘用会计师事务所必须由第188条公司聘用、解聘会计师事务所，必股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任委任会计师事务所。会计师事务所。
第182条公司保证向聘用的会计师事务
第189条公司保证向聘用的会计师事务所
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
谎报。
第183条会计师事务所的审计费用由股第190条会计师事务所的审计费用由股东东大会决定。会决定。第184条公司解聘或者不再续聘会计第191条公司解聘或者不再续聘会计师事师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。第十一章通知和公告第十章通知和公告
第一节通知第一节通知
第185条公司的通知以下列形式发出：第192条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第186条公司发出的通知，以公告方式
第193条公司发出的通知，以公告方式进行进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
知。第187条公司召开股东大会的会议通第194条公司召开股东会的会议通知，以公知，以公告方式进行。告方式进行。
第188条公司召开董事会的会议通知，第195条公司召开董事会的会议通知，以正
以正式书面通知、邮件或其他形式进行。式书面通知、邮件或其他形式进行。
第189条公司召开监事会的会议通知，删除
以正式书面通知、邮件或其他形式进行。第190条公司通知以专人送出的，由被
第196条公司通知以专人送出的，由被送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第191条因意外遗漏未向某有权得到通第197条因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第二节公告
第二节公告
第192条公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊第198条公司指定深圳证券交易所的网站
登公司公告和其他需要披露信息的媒体，如和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》告和其他需要披露信息的媒体。
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一节合并、分立、增资和减资
第199条公司合并可以采取吸收合并或者
第193条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。第200条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本无章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第194条公司合并，应当由合并各方签
第201条公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于债权人，并于30日内在《中国证券报》《证
30日内在本章程第198条规定的报纸上或者国家券时报》《上海证券报》上公告。债权人自接企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。第195条公司合并时，合并各方的债权、第202条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。
第196条公司分立，其财产作相应的分
第203条公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内权人，并于30日内在本章程第198条规定的报纸通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
《证券时报》《上海证券报》上公告。第197条公司分立前的债务由分立后的
第204条公司分立前的债务由分立后的公
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
外。第205条公司减少注册资本，应当编制资产
第198条公司需要减少注册资本时，必负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在《中国
第198条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示证券报》《证券时报》《上海证券报》上公告。
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司通知书的自公告之日起45日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另低限额。
有规定的除外。第206条公司依照本章程第177条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程无
第205条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第198条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第207条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第208条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第199条公司合并或者分立，登记事项
第209条公司合并或者分立，登记事项发生
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立公司的，应当依法办理公司设立登记。
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。
公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二节解散和清算
第200条公司因下列原因解散：第210条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第211条公司有本章程第210条第（一）第201条公司有本章程第205条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。第212条公司因本章程第210条第（一）
第202条公司因本章程第205条第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董行清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第203条清算组在清算期间行使下列职
权：第213条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；
的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第204条清算组应当自成立之日起10
第214条清算组应当自成立之日起10日日内通知债权人，并于60日内在《中国证券内通知债权人，并于60日内在本章程第198条报》《证券时报》《上海证券报》上公告。债规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。
行清偿。第215条清算组在清理公司财产、编制资
第205条清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方股东会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照比例分配。
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配偿前，将不会分配给股东。
给股东。第206条清算组在清理公司财产、编制
第216条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第207条公司清算结束后，清算组应当
第217条公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。第208条清算组成员应当忠于职守，依
第218条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第209条公司被依法宣告破产的，依照第219条公司被依法宣告破产的，依照有有关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。第十三章修改章程第十二章修改章程
第210条有下列情形之一的，公司应当第220条有下列情形之一的，公司应当修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的政法规的规定相抵触；规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第211条股东大会决议通过的章程修第221条股东会决议通过的章程修改事项
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第212条董事会依照股东大会修改章
第222条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第213条章程修改事项属于法律、法规第223条章程修改事项属于法律、法规要
要求披露的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第十三章附则
第214条释义第224条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能人、法人或者其他组织。
够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第215条董事会可依照章程的规定，制
第225条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。第216条本章程以中文书写，其他任何第226条本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏在西藏自治区市场监督管理（部门）最近一次自治区市场监督管理（部门）最近一次核准登记后核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
第217条本章程所称“以上”“以内”第227条本章程所称“以上”“以内”“以
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低下”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”于”“多于”不含本数。不含本数。
第218条本章程由公司董事会负责解
第228条本章程由公司董事会负责解释。
释。第229条本章程附件包括股东会议事规则无和董事会议事规则。
第219条本章程自公司股东大会通过第230条本章程自股东会审议通过之日起之日起施行。施行。
沪公网安备31011802005267号
