法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏矿业发展股份有限公司

2021年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票

事项之法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

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北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司

2021年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事项

之法律意见书

致：西藏矿业发展股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股

份有限公司（以下简称“公司”或“西藏矿业”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:一、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

第1页共9页法律意见书深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

第2页共9页法律意见书

第一部分释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

西藏矿业/公司/上市公司指西藏矿业发展股份有限公司《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划（草案修《激励计划（草案修订稿）》指订稿）》

限制性股票激励计划，即以西藏矿业A股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技

本计划/本次激励计划指术骨干进行的激励计划公司回购注销本次激励计划中的已获授但尚未解锁的本次回购注销指限制性股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京市金开（成都）律师事务所《北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股本法律意见书指份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事项之法律意见书》

《公司章程》指《西藏矿业发展股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

元、万元指人民币元、人民币万元中国指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

第3页共9页法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的批准和授权（一）2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

（二）2021年12月31日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（三）2022年3月9日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

（四）2022年3月9日，公司召开第七届监事会第八次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。

（五）2022年5月9日至2022年5月19日，公司在内部公示了2021年

限制性股票激励计划授予激励对象（修订）名单。公示期间，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

（六）2022年5月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获

第4页共9页法律意见书得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-021），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（七）2022年6月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-028），公司独立董事王蓓作为征集人，就2022年

第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。

（八）2022年7月1日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单(修订）的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-029）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

（九）2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

（十）2022年7月21日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议

通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2022年7月21日，公司召开第七届监事会第四次临时会议，审

议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十二）2023年6月28日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十三）2023年6月28日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审

第5页共9页法律意见书议通过《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。

（十四）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议

通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十五）2023年8月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议

通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十六）2023年11月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-021）。

（十七）2025年8月19日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通

过了《关于回购注销限制性股票的议案》。

（十八）2025年8月19日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通

过了《关于回购注销限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和本次激励计划的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1.因激励对象工作调动或退休回购注销限制性股票

根据公司董事会审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，本计划中首次获授限制性股票的激励对象中有2人工作调动、1人退休，不再具备本次激励计划规定的激励资格。根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.因业绩考核不达标回购注销限制性股票

第6页共9页法律意见书

根据公司2022年度、2023年度、2024年度审计报告，公司第一个、第二个、第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此28名激励对象（含上述工作调动或退休人员）计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和本次激励计划的相关规定。

（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章第四条第（一）款、第（二）款

相关规定，以及董事会审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票涉及激励对象28人，其中第一个、第二个限售期业绩考核指标未成就，激励对象28人拟回购注销234234股；第三个限售期业绩考核指标未成就，激励对象28人（含工作调动或退休人员2024年履职期）拟回购注销

114773股，激励对象工作调动2人拟回购注销5043股、激励对象退休1人拟

回购注销850股，合计拟回购注销354900股限制性股票。

根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，工作调动或退休激励对象已获授但尚未解除限售的5893股限制性股票由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购；业绩考核指标未成就激励对象

所持349007股限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。

本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和本次激励计划的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

第7页共9页法律意见书（以下无正文）

第8页共9页法律意见书

第三部分结尾

一、法律意见书的出具日期和签字盖章

本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜及经办律师邓瑜、陈鑫海签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具日期为以下签署的日期。

二、法律意见书的正副本数量

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（下接签章页）

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