通化金马:《董事会议事规则》修改对照表

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《董事会议事规则》修改对照表

公司第十一届董事会2025年第六次临时会议于2025年5月30日召开，会

议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。《董事会议事规则》修改对照表如下：

序号修改前修改后

1全文“股东大会”修改为“股东会”

第三条董事会对股东大会负责，执行股东大

2第三条董事会对股东会负责，执行股东会决议。

会决议，接受公司监事会的监督。

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一

……的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

……

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂利，执行期满未逾5年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

3厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日……起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

……民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

……内容。

……

第五条董事由股东大会选举或更换，并可在第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的二分之一。

超过公司董事总数的1/2。董事会成员中有公司职工代表的，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个程，对公司负有下列忠实义务：人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得或者其他个人名义开立账户存储；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报以公司财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机

5会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同自营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

6（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

（六）公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时，应启动对控股股东所持公司股份"占用即冻结"的机制即如果存在股东占用公司

资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

7有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达司章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第十条董事提出辞职生效或者任期届满，应履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结

8担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，然有效直到该秘密成为公开信息。董事在任职视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免司的关系在何种情况和条件下结束而定。

除或者终止。

第十二条董事执行公司职务时违反法律、行第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条公司董事会由9名董事组成，其中含

第十三条董事会由九名董事组成，其中含三3名独立董事，设董事长一人，可以根据需要设

名独立董事，设董事长一人，副董事长一人。副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条公司董事会设立审计委员会，行使《公

第十四条公司董事会设立审计委员会，并根司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其门委员会。中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事任召集人。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，

11定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的工作规程由董事会负责制定。

召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员司担任高级管理人员的董事。会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第十五条董事会行使下列职权：第十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审授予的其他职权。议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事

会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十七条董事会设董事长1人，可以设副董

13事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事删除

的过半数选举产生。

第十九条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董第十八条公司副董事长协助董事长工作，董事事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

14长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履务。

行职务。

第二十二条董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

第二十一条董事会秘书应当具备履行职责所必

（三）最近三十六个月受到过中国证券监督管

需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职理委员会的行政处罚；

15业道德和个人品德。公司章程中关于不得担任董

（四）被深圳证券交易所公开认定为不适合担

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于董任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未事会秘书。

届满；

（五）最近三十六个月受到过深圳证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（八）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十三条公司董事会秘书的主要职责是：第二十二条公司董事会秘书的主要职责是：

…………

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加

参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责员相关会议，负责董事会会议记录工作并签董事会会议记录工作并签字；

字；……

……（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培

关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息责；

披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒交易所报告；

并立即如实向深圳证券交易所报告；……

……

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提

提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书合董事会秘书工作。工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证接向本所报告。券交易所报告。

第二十五条公司应当在聘任董事会秘书的董

事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交

18易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事删除

会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第二十九条董事会每年至少召开两次定期会

第二十七条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日前以传

19董事长召集，于会议召开10日前以传真、电子

真、电子邮件等通讯方式或书面通知全体董事邮件等通讯方式或书面通知全体董事。

和监事。

第三十条有下列情形之一的，董事长应在十

个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议