通化金马药业集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议。）第一章总则

第一条为进一步规范通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）内部董事：指在公司担任董事，同时在公司（含控股子公司）担任高

级管理人员或其他管理职务、参与日常经营管理的董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人员。

第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任非独立

董事、高级管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。不包括董事、高级管理人员在公司或在控股子公司担任其他职务，依据公司及控股子公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。

独立董事采取固定金额领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年5.04万元。

第四条公司高级管理人员在公司（含子公司）兼任其他职务的，岗位薪酬

按公司（含子公司）内部制度执行。

第二章管理机构

第五条公司董事会批准高级管理人员薪酬；公司股东会批准董事薪酬。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事及高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案、止付追索；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司人力资源部、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案

第八条在公司（含子公司）经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

外部董事是指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

独立董事在公司领取独立董事津贴。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定内部

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据，与《岗位绩效目标责任状》的考核结果挂钩。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的薪酬以“基本年薪+绩效考核奖金+中长期激励”结合的方式发放，实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关；其中：绩效考核奖金原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效考核奖金为浮动部分，公司人力资源部根据高级管理人员工作性

质、绩效考核情况等因素评定后提出建议，报薪酬与考核委员会审议通过后于每年度结束后发放；

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队

采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司按月以银行转账形式发放内部董事和高级管理人员的基本薪酬。董事及高级管理人员的绩效薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，按各自发放周期发放绩效奖金。

下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目标，确定高级管理人员年度考核标准。

第十四条公司内部董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由

董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬的调整

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司战略发展和经营管理服务，随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平。

每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可以

取消该发生年度绩效考核奖金：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责；

（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（三）受到公司行政记大过及以上处分；

（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

（五）因个人原因导致公司发生重大事故的；

（六）由于个人原因擅自离职或被免职的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》及其他有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，按后者规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责拟定、解释和修改。

第二十三条本制度经董事会审议通过，报股东会批准后生效，修改时亦同。