晋能控股山西电力股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善晋能控股山西电力股份有限公司

（以下简称“公司”）治理结构，加强公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工代表董事及董事会聘任的高管人员。

第三条薪酬管理应遵循以下原则：

（一）坚持效益优先原则。根据公司经营业绩目标，逐

级落实责任，明确考核定位和要求，保障公司战略规划和绩效目标的实现。

（二）坚持激励与约束相结合原则。健全薪酬分配与业

绩考核结果紧密挂钩的激励和约束机制，强化董事与高管人员责任，增强企业发展活力。

（三）坚持差异化考核原则。兼顾内部公平性与岗位差异性，不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。

第二章管理机构与职责

1第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定

董事和高管人员的薪酬制度和方案，并组织实施。

第五条公司股东会负责审议董事的有关薪酬事项。

第六条公司董事会负责审议高管人员的有关薪酬事项。

第三章董事薪酬

第七条独立董事发放董事津贴，津贴标准由董事会薪

酬与考核委员会拟定并按程序报股东会审议通过后实施，具体按照公司《独立董事津贴管理办法》执行。

第八条在公司兼任其他职务的非独立董事薪酬按所兼

职务执行相应薪酬体系，不在公司兼任其他职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。

第四章高管人员薪酬

第九条公司总经理、副总经理、总会计师等高管人员实行年薪制。

第十条年薪由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成。

（一）基本年薪是基本收入部分，按月发放，月度基本

薪标准为基本年薪的1/12。

（二）绩效年薪是与个人年度业绩考核结果挂钩的收入，占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%，月度绩效薪暂按月度基本薪标准的50%发放。

（三）任期激励是与个人任期业绩考核结果挂钩的收入，不超过任期内年薪总水平的30%。

第十一条年薪标准按照省属国有企业在岗职工平均工

2资作为基准值，同时参考行业水平、发展战略、任务目标、市场竞争等因素进行核定或调整。

（一）基本年薪标准每年核定一次，根据职级、岗位等综合因素确定。

（二）绩效年薪根据年度经营业绩和个人考核结果计算，在年度报告披露后，核减已预发放部分，对剩余部分一次性发放。

（三）任期激励根据个人任期业绩考核结果计算。

第十二条年薪标准及兑现方案由董事会薪酬与考核委

员会提出，提交公司董事会或股东会批准后，予以发放，不得自定薪酬、兼职取薪、超标准取薪。

第十三条公司董事会秘书等高管人员实行岗位绩效工资制，具体按照公司《岗位绩效工资管理办法》执行。

第十四条相关规定

（一）公司高管人员按照国家、省和企业所在地有关规

定参加社会保险、住房公积金和企业年金。

（二）高管人员个人缴纳的各项社会保险费、住房公积

金、企业年金等，从本人按月发放的基本年薪中代扣代缴。

（三）公司高管人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第五章管理与监督

第十五条在公司领薪的董事、高管人员经批准在其他

单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何

3形式的报酬。

第十六条公司董事、高管人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高管人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高管人员在任期内未能勤勉尽责

造成公司重大损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

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