中航西飞:2025年第三次临时股东会法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：中航西安飞机工业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团

股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于2025年12月 13日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登

了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会由公司董事长韩小军先生主持。本次股东会采取现场表决和网络

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

投票相结合的方式召开：现场会议于2025年12月29日（星期一）下午14:20在

西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月29日上午9:15至

2025年12月29日下午15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东822人，代表股份1684608438股，占公司有表决权股份总数的60.5724%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托

书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东9人，代表股份1217709620股，占公司有表决权股份总数的43.7844%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东会通过网络投票的股东813人，代表股份466898818股，占公司有表决权股份总数的16.7880%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小股东

通过现场和网络投票的中小股东816人，代表股份163862720股，占公司有表决权股份总数的5.8919%。

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（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、非独立董事候选人、高级管理人员、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东会的表决结果如下：

（一）《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》本议案采用累积投票方式进行逐项表决，包括子议案《关于选举赵安安先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举周全先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》。上述议案中非独立董事候选人由出席会议股东（包括股东代理人）进行选举，最终选举赵安安先生、周全先生为第九届董事会非独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：

1、《关于选举赵安安先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意1670772922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1787%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。

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中小股东总表决情况：同意150027204股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.5566%。

2、《关于选举周全先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意1670768799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1785%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。

中小股东总表决情况：同意150023081股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.5541%。

上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

（二）《关于2026年度日常关联交易预计发生金额的议案》

总表决情况：同意162983418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4634%；反对734602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4483%；

弃权144700股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0883%。

中小股东总表决情况：同意162983418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4634%；反对734602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4483%；弃权144700股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0883%。

上述议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、韩小军先生、赵安安先生、董克功先生和

左锋先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司1520745718股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

（三）《关于预计2026年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

总表决情况：同意162259392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0215%；反对1458828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8903%；

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弃权144500股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0882%。

中小股东总表决情况：同意162259392股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0215%；反对1458828股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8903%；弃权144500股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0882%。

左锋先生对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司1520745718股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

耿辉

负责人：经办律师：

沈国权李洁