中航西飞:公司章程（2025年9月）

中航西安飞机工业集团股份有限公司

章程

（经2025年9月26日召开的2025年第二次临时股东会审议通过）

1目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第六章高级管理人员

第七章党委

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第九章军工事项特别条款

2第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十一章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十三章修改章程

第十四章附则

3第一章总则

第一条为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的法律地位，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、行政法规、部门规章

及规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设立；在西安市阎良区数据和行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916100002942059830。

第三条公司于1997年6月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于1997年

6月26日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司

英文全称：AVIC XI’AN AIRCRAFT INDUSTRY GROUP COMPANY LTD.

第五条公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

邮政编码：710089

第六条公司注册资本为人民币2781149071元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和

有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

第十二条公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司单独享有。

第十三条决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或者

用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

第十四条公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。

第十五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，维护

国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监

督等制度，加强内部监督和风险控制。

第十七条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

5股东、董事、高级管理人员。

第十八条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程

师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十九条公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优势，拓展外向型道路。

第二十条经依法登记，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地

随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保

证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试

及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、

生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、

工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、

天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第二十一条公司的股份采取股票的形式。

第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

6司集中存管。

第二十五条公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司，以实物资

产出资作价，折合股份11000万股。公司目前控股股东为中国航空工业集团有限公司。

第二十六条公司已发行的股份数为2781149071股，公司的股本结构为：

普通股2781149071股。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

7（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十三条公司的股份应当依法转让。

第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

8其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十七条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

9股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判

10决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风

控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

11（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

12（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）批准公司重大投资、重大资产处置；

（十）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列对外担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

13净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、法律法规或者本章程规定的其他担保情形。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准下列募集资金事项；

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）审议批准下列关联交易事项：

1、日常关联交易年度预计发生金额；

2、金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

3、无具体交易金额的关联交易。

（十八）审议批准股权投资项目。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

14次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风控委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人通知的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条公司制定股东会议事规则，作为公司章程附件，规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第五十七条公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，15被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五十八条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

非职工董事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名候选人，由股东会选举产生。独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名候选人，由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十九条公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

16董事应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第六十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）严格执行并督促公司高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续

实施可能导致公司利益受损；

2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

（十一）出现下列情形之一的，应立即向深圳证券交易所报告并披露：

1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级

17管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

3、其他应报告的重大事项。

（十二）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

（十三）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与

18风控委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第六十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第六十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第六十八条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中：独立董事四名，职工董事一名，设董事长一人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员

19的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第六十九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职

权：

（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方案或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三十条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一

期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或者对控股

子公司、参股公司提供财务资助等事项；

（十一）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资；

（十二）制订股权投资项目方案；

（十三）批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项目；

（十四）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或者出售资产（包括出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。

（十五）决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易

20事项；决定公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。

（十六）决定同时满足以下条件的对外担保事项：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以下；

2、公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额占公司最近一期经审计总资产的百

分之三十以下；4、担保对象的资产负债率在百分之七十以下；

5、单笔担保额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下；6、对非股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十七）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案：

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。

（十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；

（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十）制订公司的基本管理制度；

（二十一）制订本章程的修改方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（二十五）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变

动方案；批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项；

（二十六）决定公司考核分配方案、职工收入分配方案；

21（二十七）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（二十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（三十）根据有关规定和程序，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制

度或者方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（三十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决

定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律

合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价

（三十二）指导、检查和评估公司内部审计工作。建立审计部门向董事会负

责的机制，审议批准年度审计计划。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（三十三）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠；

（三十四）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其

他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（三十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或者几个董事单独决策。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七十条公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反法律、行政法规、部门规章和本章程中有关对外担保的审批权限、审议程序提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并按照公司有关规定视情节轻重追究相关责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第七十一条董事会可以将部分职权授予董事长或者总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

22第七十二条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

第七十三条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负

责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第七十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）向董事会传达党中央精神和国资监管政策及中国航空工业集团有限公

司关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交

董事会讨论表决；（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法

律约束力的重要文件；（十）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向

23股东会报告年度工作；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出董事会各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧

急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）董事会闭会期间，在授权范围内决定单项金额不超过3000万元或

者年度累计计算同类标的交易金额不超过10000万元的收购或者出售资产、租

赁或者出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；

（十七）董事会闭会期间，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；

董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

（十八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第七十六条董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第七十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开两次。

董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认

24真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。

第七十九条董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第三节独立董事

第八十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第八十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

25公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第八十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第八十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

26同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第八十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购本公司所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第八十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第八十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第八十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第八十七条董事会设立审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。

第八十八条董事会审计与风控委员会

（一）人员组成：

1、审计与风控委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员

27的董事，其中独立董事三名，行使《公司法》规定的监事会的职权。

2、审计与风控委员会委员由董事长提名，董事会委任。

3、审计与风控委员会设主任委员一名由具有会计专业背景的独立董事担任

负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或者罢免。

4、审计与风控委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任

公司董事职务的，即自动失去委员资格。

董事会换届后，担任审计与风控委员会委员的连任董事可以连任审计与风控委员会委员。

5、公司审计、风控职能部门作为审计与风控委员会工作支持部门，负责日

常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计与风控委员会工作，负责提供相关资料。

（二）职责：

审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第八十九条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。

审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。

28审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。

第九十条董事会薪酬与考核委员会

（一）人员组成：

1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事三名。

2、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由

董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或者罢免。

3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。

4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不

再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会工作支持部门，负责日常

工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考核委员会工作。

（二）职责：

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九十一条董事会提名委员会

（一）人员组成：

1、提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

2、提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。

3、提名委员会设主任委员一名由独立董事担任负责主持委员会工作。主

29任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或者罢免。

4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公

司董事职务即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

5、公司人力资源管理部门作为提名委员会工作支持部门，负责日常工作联

络和会议组织工作。

（二）职责：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九十二条董事会战略委员会

（一）人员组成：

1、战略委员会成员由七名董事组成。

2、战略委员会委员由董事长提名，由董事会委任。

3、战略委员会设主任委员一名由公司董事长兼任负责主持委员会工作。

4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公

司董事职务即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。

5、公司战略管理部门作为战略委员会工作支持部门，负责日常工作联络和会议组织工作。

（二）职责：

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九十三条董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。董事会专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

30第六章高级管理人员

第九十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理由董事长提名，副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问由总经理提名。

公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

第九十五条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第九十六条高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九十八条经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科

学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或者解聘。制定和完善相关配套制度。

第九十九条总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会

报告的工作制度，向董事会报告工作。董事会闭会期间向董事长报告工作。

第一百条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟定公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

31（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；

（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案；

（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（七）拟订公司单笔五十万元以上的对外捐赠方案，批准单笔低于五十万元的对外捐赠方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问；

（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十五）拟订公司的收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）法律法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。

第一百零一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

32（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百零二条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，书面向董事会提交辞职申请。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百零四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律

顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百零五条公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等

相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第一百零六条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第一百零七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

33担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党委

第一百零九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航西安飞机工业集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百一十条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百一十一条公司党委设党委书记1名、党委副书记2名，党委委员若干名。

第一百一十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

34伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十三条按照有关规定制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会等作出决定。

第一百一十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。

第一百一十五条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与公司改革

同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在公司改革中得到体现和加强。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百一十六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百一十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

35工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百一十八条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百一十九条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基

础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等符合市场要求的选人用人机制；公司建立和实施具有市场竞争优势的关

键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。

第九章军工事项特别条款

第一百二十条中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不变。

第一百二十一条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按

规定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百二十二条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保

密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百二十三条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备

设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百二十四条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第一百二十五条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百二十六条修改或者批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百二十七条执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

36第一百二十八条控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东

应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或者与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第一百二十九条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或者国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或者中国航空工业集团有限公司所属单位持有。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监

督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深圳证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向陕西证监局和深圳证券交易所报送并披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百三十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十三条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

37积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。

（三）公司现金分红的条件：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或者更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）公司现金分红间隔期间和比例：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

38金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过百分之七十。

（七）公司股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（八）公司利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可

以调整利润分配政策：

（1）国家颁布新的法律法规或者行政主管机关发布新的规范性文件；

（2）公司经营状况发生重大变化；

（3）为了维护股东资产收益权利的需要。

2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和

说明原因，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。

公司召开股东会审议制定或者调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实

际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或者股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。

39公司股东会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，

除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红

内容或者未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途。

（十一）利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百三十四条公司现金股利政策目标为剩余股利。

第一百三十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百三十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

40注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百三十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百三十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百三十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

第一百四十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百四十一条审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百四十二条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百四十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

41第一百四十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章通知和公告

第一节通知

第一百四十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第一百五十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件送出的，发送日期

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百五十四条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

42第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

43第一百六十二条公司依照本章程第一百三十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

44信息公示系统予以公示。

第一百六十七条公司有本章程第一百六十六条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条公司因本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

45缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第一百七十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

46以公告。

第十四章附则

第一百八十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百八十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在西安市阎良区数据和行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百八十四条本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百八十六条本章程自股东会批准之日起施行。

47附件一

中航西安飞机工业集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了确保中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

股东会规范运作，提高议事效率，保证股东会依法行使职权，保证股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和相关规范性文件及公

司章程的规定，制定本议事规则。

第二条公司召开股东会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理人有权出席股东会。

第三条召开股东会的地点为公司住所或者股东会召集人通知的其他地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票或电子通信的方式为股东提供便利。

股东会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投票，视为出席会议。

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第六条公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应做好信息保密工作。不得披露、泄露未公开重大信息。

第七条股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会的召集

第八条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

48董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十条审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。

审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

49份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十三条审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会召集人主持，审计与风控委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

对于审计与风控委员会或股东自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出临时提案，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

50除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午15:00。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。会

51议通知中确定的股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且

不多于七个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定

现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决

第二十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

52票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

53员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括口

头发言和书面发言；股东要求口头发言时，应在会前进行登记。

第三十二条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意后，方可发言或提出问题。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局及深圳证券交易所报告。

第五章股东会的表决

第三十八条股东会表决方式为现场表决和网络投票表决。

网络投票表决平台应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

54第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条股东会采取记名方式投票表决。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权，并将表决票投入票箱或者交给监票人，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一并计入本次股东会的表决权总数。

第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）股东提名董事候选人时，应当在股东会召开二十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料提交董事会。

（二）董事候选人被提名后，应当进行自查是否具备任职资格，并及时向公司提供书面说明。

（三）公司董事会应在股东会召开前公开披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（五）股东会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

55（六）董事候选人在股东会审议其选举议案时，应当亲自出席会议，就其任

职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公

司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第四十六条股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。累积投票

制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十七条累积表决票数的计算办法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

（二）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

第四十八条累积投票制的投票办法：

每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事当选：

1．等额选举

（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数过半数时即为当选；

（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定

的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；

（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程

规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能满足前项要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

562．差额选举

（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数过半数，且该等人

数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；

（2）若获取超过参加会议有效表决股份数过半数的选票的董事候选人多于

应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；

（5）若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加监票和计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票工作。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条监票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第五十二条会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

57予该人负责的合同。

第六章股东会会议记录

第五十四条股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七章股东会决议、决议公告

第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

58（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

30%；

（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条股东会决议由出席会议的公司董事签字并加盖董事会印章后生效。

第六十条股东会决议应当及时公告。公告应当包括以下内容：

（一）会议召开情况

1、召开时间；

592、召开地点；

3、召开方式；

4、召集人；

5、主持人；

6、会议的合法、合规性。

（二）会议出席情况

1、出席会议（包括参加网络投票）的股东及代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

2、公司董事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席会议情况。

（三）议案审议表决情况

1、议案的表决方式；

2、每项议案的表决结果；

3、涉及关联交易事项，应说明非关联股东的表决情况。

（四）律师出具的法律意见书。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期自股东会审

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六十三条股东会通过派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后的两个月内实施具体方案。

第八章附则

第六十四条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

第六十五条本规则由董事会制订并修改，自股东会批准之日起实施。

60附件二

中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了保证中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和公司章程，制定本规则。

第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司总经理未兼任董事的应当列席董事会会议。

第三条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

（二）公司聘请的会计师事务所、律师事务所项目负责人。

第四条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第五条董事会承担依法治企、推进公司法治建设职责，聘任和解聘公司总

法律顾问，对公司法律风险管理实施情况进行监督。

第六条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时

间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第七条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第八条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，以正常合理的谨慎

态度勤勉履行职责；认真阅读会议文件，主动调查、索取做出决策所需文件和资料，充分考虑所审议事项对公司的影响以及存在的风险，对所议事项表示明确的个人意见。

第九条董事应关注董事会审议事项的合法合规性，特别关注相关事项的提

61议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十条董事应关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十二条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十三条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十四条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十五条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责

创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

第十七条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由

合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第十八条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。

62第十九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明，公司记录并对外

披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二章会议的召开

第二十条董事会会议采用现场、通讯、现场结合通讯或电子通信方式召开。

第二十一条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为投票；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十六条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

63（四）主持人宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第三章会议通知

第二十八条董事会定期会议通知于会议召开十日前发出，临时会议于会议召开至少三日前发出。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十条会议通知的送达方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送出等方式。

第三十一条会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第四章会议提案

第三十三条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）

64的方式提出。

第三十四条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办

公会议制订后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第三十五条以董事会名义提交的提案由证券事务管理部门起草，以董事会

专门委员会提交的提案由董事会专门委员会工作支撑部门起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

第三十六条公司董事、独立董事、审计与风控委员会及符合相关条件的股

东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。

第三十七条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。

对于合格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。

第三十八条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议

范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第三十九条根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前

同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。

第四十条董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景

材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料。

第四十一条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国航空工业集

团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

65第五章会议审议

第四十二条董事会审议利润分配方案和资本公积金转增股本方案时，应关

注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第四十三条董事会审议重大融资事项，应关注公司是否符合融资条件，并

结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应特别关注发行价格的合理性。

第四十四条董事会审议公司收购和重大资产重组事项，应充分调查收购或

重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第四十五条董事会审议重大交易事项，应详细了解发生交易的原因，审慎

评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十六条董事会审议重大投资事项，应认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第四十七条董事会审议委托理财事项，应关注是否将委托理财的审批权授

予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第四十八条董事会审议证券投资与衍生品交易等投资事项，应关注公司是

否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第四十九条董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

营权等与公司核心竞争能力相关的资产，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

66第五十条董事会审议计提资产减值准备议案，应关注该项资产形成的过程

及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事会审议资产核销议案，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第五十一条董事会审议关联交易事项，应对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第五十二条董事会审议提供担保事项前，应充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。应对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

第五十三条董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案，应重

点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第五十四条董事会审议提供财务资助事项前，应积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。在审议提供财务资助事项时，应对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第五十五条董事会审议对控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应对被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第五十六条董事会审议变更募集资金用途事项，应充分关注变更的合理性

和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第五十七条董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错

67更正等事项，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是

否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第五十八条董事会审议定期报告，应认真阅读定期报告全文，重点关注定

期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况；

经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素；在审

议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。

第五十九条董事会审议授权事项，应对授权的范围、合法合规性、合理性

和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第六章会议表决及决议

第六十条董事会决议的表决，实行一人一票。

第六十一条董事会会议的表决方式为记名方式投票表决；表决意见分为同

意、反对、弃权，无明确意见的视为弃权。

第六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第六十三条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

第六十四条董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料

或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

第六十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保

事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。董事会在审议为股东、实际

68控制人及其关联人提供的担保议案时，关联董事应当回避表决。

第六十六条董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议；董事会决议应

当内容明确，形式规范。

第六十七条董事会决议由董事会秘书负责起草，由与会的全体董事签名确认。

第六十八条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第六十九条董事会做出决议后，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

董事有权监督董事会决议的执行情况。