中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法

（经2026年4月27日召开的2025年度股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本管理办法。

第二条本管理办法适用于：

（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在

公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。

（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。

（二）坚持标准公平、程序公开、分配公正。

（三）坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

1第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核

以及拟定薪酬方案的管理机构。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。

（三）拟订董事、高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定

核算董事、高级管理人员的薪酬和津贴，并以现金形式发放。

第三章薪酬和津贴的标准及构成

第七条董事和高级管理人员薪酬和津贴发放范围：

（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。

（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。

第八条董事和高级管理人员薪酬和津贴纳入公司工资总额预算管理。内部

董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。

公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

2第九条薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬和津贴的支付

第十条独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支

付采用按月预支和年度结算的形式。具体为：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准，依据年度绩效评价结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的

确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司应当建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。

第十二条董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。

第十三条内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由

个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴。

第五章监督与管理

第十四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

3（一）国内同类可比行业薪酬水平或增幅水平。

（二）通胀水平或薪酬实际购买力水平。

（三）公司经营效益情况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）岗位调整或职务变化。

第十七条公司实行薪酬止付追索制度。在规定期限内发现董事和高级管理

人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。

（一）薪酬止付追索触发条件

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事和高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司

声誉受损、造成重大不良影响的以及其他公司认为的触发条件，应予以薪酬止付追索。

（二）薪酬止付追索额度

具体薪酬止付追索额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。

（三）离职人员的薪酬止付追索

董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参照在任董事和高级管理人员薪酬止付追索触发条件与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬止付追索书面通知后一个月内拒不全额退还应止付追索金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。

第十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

4第十九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第六章附则

第二十条本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十一条本管理办法由公司董事会负责解释。

第二十二条本管理办法自公司股东会审议通过之日起施行。公司2025年9月26日召开的2025年第二次临时股东会审议通过的《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》同时废止。

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