证券代码：000768证券简称：中航西飞公告编号：2026-005

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

第二次解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期

限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除

限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共237名，可解除限售的限制性股票数量为3894768股，占公司目前总股本的0.14%。

2.本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，在上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

公司于2026年2月3日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的程序

1.2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于1制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

2.2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3.2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4.公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激励

计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个

2人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激

励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5.2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。

6.2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7.2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。

8.2023年2月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首

3次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授

予部分的授予登记工作。

9.2024年2月8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自公司2023年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，公司本激励计划预留的327.9万股限制性股票预留权益失效。

10.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计

划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。

11.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591000股进行回购注销。监事会对公司回购注销本激励计划上述限制性股票相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。

12.2025年2月17日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售股份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共250名，解除限售的限制性股票数量为4163832股。

13.2025年2月25日，公司2025年第一次临时股东会审议批准了《关

4于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销第一期限制性股票激励计划11名激励对象已获授但尚未解除限售的591000股限制性股票。

14.2025年4月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完成上述591000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由2781740071股减少至

2781149071股。

二、本激励计划第二次解除限售条件成就的说明

（一）限售期即将届满的说明

根据《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.30%。

本激励计划授予限制性股票的上市日期为2023年2月16日，故本激励计划限制性股票第二个解除限售期将于2026年2月15日届满。

（二）第二次解除限售条件成就的说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

序解除限售条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足本定意见或者无法表示意见的审计报告；项解除限售条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

5序

解除限售条件成就情况号具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委

员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到公司符合前述情形，满足本项位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业解除限售条件。

制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增

能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延

期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监管部门规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足本项解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

激励对象未发生前述情形，满

4（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司

足本项解除限售条件。

经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉

和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

6序

解除限售条件成就情况号

（1）公司2024年度净资产现

金回报率（EOE）为 13.26%，高于解除限售条件要求的12%且高于对标企业75分位值的

激励计划第二个解除限售期公司的业绩条件：

10.33%，满足解除限售条件。

（1）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 12%，且

（2）公司2024年较2021年不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

扣除非经常性损益的净利润

（2）以2021年度为基数，2021-2024年度归属于上市公

5复合增长率为17.50%，高于解

司股东扣除非经常性损益的净利润年度复合增长率不低于

除限售条件要求的15.00%且

15%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

高于对标企业75分位值

（3）2024 年△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常性损益的

3.88%，满足解除限售条件。

净利润）大于0。

（3）公司 2024 年度△EVA 为

10898.14万元，高于解除限

售条件要求的△EVA＞0，满足解除限售条件。

解除限售时激励对象的绩效要求：本次拟解除限售的250名激励

一般/较差/基本合对象中有13名激励对象因调绩效评价结果优秀良好

合格格、不合格动、退休、组织调整等原因不

个人层面当年再属于本激励计划范围，后续

100%100%70%0%

解除限售比例公司将对上述激励对象已获

6

激励对象个人层面绩效考核按照《考核办法》逐年进行，授但尚未解除限售的限制性根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除股票进行回购注销；剩余237

限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计名激励对象绩效考核结果为划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价“优秀”或“良好”，个人层中的特殊情况由公司董事会裁定。面解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共

237人，可解除限售的限制性股票数量为3894768股，根据公司2023年

第一次临时股东大会的授权，同意按照有关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因

7个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资

金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1311.6万股调整

为1309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。

（二）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议

通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划中预留的限制性股票为327.9万股，前述预留权益至2024年2月8日已超过12个月，根据相关法律法规、规范性文件和公司《第一期限制性股票激励计划》规定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已经失效。

（三）本激励计划第一次解除限售时授予激励对象中有11名激励对

象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司已将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的591000股限制性股票予以回购注销。回购注销完毕后本激励计划授予激励对象由261名调整为250名，授予的限制性股票数量由1309.5万股调整为1250.4万股。

（四）本激励计划第二次解除限售时授予激励对象中有13名激励对

象因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的538936股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后本激励计划授予的限制性股票数量将由1250.4万股调整为1196.5064万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

8四、本次限制性股票解除限售的具体情况

根据公司《第一期限制性股票激励计划》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计237人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3894768股，占公司目前总股本的0.1400%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。

公司本次可解除限售限制性股票具体情况如下：

本次可解除本次可解本次可解除限售的限制已解除限售除限售股剩余未解除限售限制性性股票数量姓名职务获授的限制性限制性股票份数量占限售股份数

股票数量（股）股票的数量占已获授限的数量（股）总股本的量(股)

（股）制性股票总比例（%）

数的比例（%）

韩小军董事长85000283052830533.3%0.0010%28390

赵安安董事、总经理85000283052830533.3%0.0010%28390

董克功董事、85000283052830533.3%0.0010%28390总会计师

余晋萱副总经理61000203132031333.3%0.0007%20374

袁春衡副总经理61000203132031333.3%0.0007%20374

杨锋副总经理61000203132031333.3%0.0007%20374

崔龙总法律顾问71000236432364333.3%0.0009%23714

左锋董事会秘书61000203132031333.3%0.0007%20374对公司经营业绩和持续发

展有直接影响的管理、技111260003704958370495833.30%0.1332%3716084

术和业务骨干（229人）

合计（237人）116960003894768389476833.3%0.1400%3906464

注：1.以上数据未包括本激励计划拟回购注销的13名激励对象已解除和拟回购注销的限制性股票。

2.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国9证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

3.本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、董事会薪酬与考核委员会关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《第一期限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的限制性股票所涉的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司

《第一期限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照有关规定为符合解除限售条件的237名激励对象办理第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共3894768股，占公司目前总股本的0.1400%。

六、法律意见书的结论意见

上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相

关规定；《第一期限制性股票激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

10文件以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司需就本次解除

限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。

七、备查文件

（一）第九届董事会第十七次会议决议。

（二）董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

（三）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

二○二六年二月四日

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