中航西安飞机工业集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履职，坚持战略引领、规范治理、稳健经营、价值创造，全力维护全体股东合法权益，规范运作、科学决策，聚焦主责主业，强化创新驱动，圆满完成各项攻坚任务，顺利实现“十四五”规划收官。

第一部分：2025年度工作情况

2025年度，公司董事会主要工作及成效如下：

一、经营业绩稳步提升，国有资产保值增值

公司实现营业收入410.14亿元；实现净利润11.51亿元。2025年末公司的总资产为778.47亿元，净资产为222.08亿元。

二、完善法人治理结构，提高公司规范运作水平

加强党的全面领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势深度结合，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势，确保党的理论、路线、方针政策和国家重大战略部署在公司贯彻执行。

持续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面1把握中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作最新要求，

不断完善上市公司规范运作体系，确保规范运作体系有效地自主运行和动态迭代，为公司实现高质量治理奠定良好基础。

深化监事会改革工作，全面加强董事会审计与风控委员会的职责，由审计与风控委员会行使监事会职责，并依据最新颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件修订内控相关制度文件，提升决策与监督效能。

三、发挥核心决策作用，确保高效履行职权

（一）遵守监管和上市要求，不断完善公司治理

2025年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权。依据外部监管要求变化，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及各董事会专门委员会工作细则

等二十余份董事会相关制度，持续深化董事会建设，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能，优化了法人治理体系，不断完善治理结构和规章制度，实现董事会高效运转。

（二）董事会会议召开情况

2025年，董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及

《公司董事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司运营需要，董事会共召开了9次会议，审议通过70项议案。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等各

项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：

2序号会议名称时间审议事项

1.关于第一期限制性股票激励计划第一次解除

限售条件成就的议案；

2.关于回购注销第一期限制性股票激励计划部

第九届董事会2025年2月7日

1分限制性股票的议案；

第七次会议（星期五）

3.关于减少公司注册资本的议案；

4.关于修订《公司章程》的议案；

5.关于召开2025年第一次临时股东会的议案。

报告事项

2024年度总经理行权报告。

审议事项

1.2024年年度报告全文及摘要；

2.2024年度董事会工作报告；

3.2024年度总经理工作报告；

4.2024年度财务决算报告；

5.2025年度财务预算报告；

6.2024年度利润分配预案；

7.关于申请使用银行授信业务的议案；

第九届董事会2025年3月28日

28.关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限

第八次会议（星期五）公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案；

9.关于对中航工业集团财务有限责任公司的风

险持续评估报告；

10.关于签订《金融服务框架协议》的议案；

11.关于会计政策变更的议案；

12.关于2024年度董事、监事及高级管理人员

薪酬的议案；

13.关于2025年度科研生产经营计划的议案；

14.关于2025年固定资产投资暨修理项目计划

3序号会议名称时间审议事项

的议案；

15.关于修订《董事会向经理层授权管理办法》

的议案；

16.2024年度内控体系工作报告；

17.2024年度内部控制评价报告；

18.2024年度内部审计工作总结及2025年工作计划；

19.2024年度合规管理体系工作报告；

20.关于续聘会计师事务所的议案；

21.2024年度社会责任报告；

22.2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告；

23.2025年度投资者关系管理工作计划；

24.关于召开2024年度股东会的议案。

第九届董事会2025年4月28日

32025年第一季度报告。

第九次会议（星期一）

1.关于修订《公司章程》的议案；

第九届董事会2025年6月3日

42.关于修订《股东会议事规则》的议案；

第十次会议（星期二）

3.关于修订《董事会议事规则》的议案。

1.关于选举公司董事长的议案；

2.关于聘任公司副总经理的议案；

3.关于聘任公司董事会秘书的议案；

4.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的

第九届董事会2025年7月16日议案；

5第十一次会议（星期三）5.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

6.关于修订《董事会审计与风控委员会工作细则》的议案；

7.关于修订《独立董事工作细则》的议案；

4序号会议名称时间审议事项

8.关于修订《总经理工作细则》的议案；

9.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

10.关于修订《董事会授权管理办法》的议案；

11.关于修订《董事会向经理层授权管理办法》

的议案；

12.关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案；

13.关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》的议案；

14.关于制定《董事和高级管理人员离职管理办法》的议案；

15.关于修订《信息披露管理办法》的议案；

16.关于制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》

的议案；

17.关于修订《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》的议案；

18.关于修订《内幕信息知情人登记管理办法》

的议案；

19.关于修订《投资者关系管理工作细则》的议案；

20.关于修订《接待与推广管理办法》的议案；

21.关于制定《内部审计管理办法》的议案；

22.关于修订《募集资金管理办法》的议案；

23.关于修订《证券投资管理办法》的议案。

报告事项

第九届董事会2025年8月22日2025年半年度总经理行权报告。

6

第十二次会议（星期五）审议事项

1.2025年半年度报告全文及摘要；

5序号会议名称时间审议事项

2.关于调整2025年固定资产投资暨修理计划的议案；

3.关于对中航工业集团财务有限责任公司的风

险持续评估报告；

4.关于召开2025年第二次临时股东会的通知。

1.2025年第三季度报告；

第九届董事会2025年10月282.关于调整2025年固定资产投资暨修理计划的

7

第十三次会议日（星期二）议案；

3.关于对全资子公司增资的议案。

1.关于提名第九届董事会非独立董事候选人的

第九届董事会2025年11月11议案；

8

第十四次会议日（星期二）2.关于调整公司总经理的议案；

3.关于聘任公司副总经理的议案。

1.关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案；

2.关于2026年度日常关联交易预计发生金额的

第九届董事会2025年12月12

9议案；

第十五次会议日（星期五）

3.关于预计2026年度与中航工业集团财务有限

责任公司金融业务额度的议案；

4.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。

除《关于2026年度日常关联交易预计发生金额的议案》《关于预计2026年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

2项决议正在按计划执行中，其余董事会决议均已执行完毕。

全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益；并积极参加相关培训，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

6（三）执行股东会决议情况

2025年，公司共召开股东会4次，其中：年度股东会1次，临

时股东会3次，审议议案18项，确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。

序会议名称召开时间审议事项号

1.关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限

2025年第一

2025年2月25制性股票的议案；

1次临时股东日（星期二）2.关于减少公司注册资本的议案；

会

3.关于修订《公司章程》的议案。

1.2024年年度报告全文及摘要；

2.2024年度董事会工作报告；

3.2024年度监事会工作报告；

2024年度股2025年4月284.2024年度财务决算报告；

2

东会日（星期一）5.2025年度财务预算报告；

6.2024年度利润分配预案；

7.关于签订《金融服务框架协议》的议案；

8.关于续聘会计师事务所的议案。

1.关于修订《公司章程》的议案；

2025年第二2.关于修订《股东会议事规则》的议案；

2025年9月26

3次临时股东3.关于修订《董事会议事规则》的议案；

日（星期五）会4.关于修订《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》的议案。

1.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案；

2025年第三（1）关于选举赵安安先生为公司第九届董事会非独

2025年12月

4次临时股东立董事的议案；

29日（星期一）

会（2）关于选举周全先生为公司第九届董事会非独立董事的议案。

7序

会议名称召开时间审议事项号

2.关于2026年度日常关联交易预计发生金额的议案；

3.关于预计2026年度与中航工业集团财务有限责任

公司金融业务额度的议案。

除《关于2026年度日常关联交易预计发生金额的议案》《关于预计2026年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

2项决议正在按计划执行中，其余股东会决议均已执行完毕。

（四）董事会专门委员会履职情况

董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委

员会工作细则，勤勉尽责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。2025年，董事会专门委员会召开情况如下：

战略委员会召开1次，审议议案1项；提名委员会召开3次，审议议案6项；薪酬与考核委员会召开3次，审议议案4项；审计与风控委员会召开4次，审议议案12项。

（五）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，按时参加股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议等，积极参与公司重大事项的决策，依法依规发表独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；

8通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决

议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。

四、董事、高级管理人员薪酬情况

2025年度，董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法》等内部制度规定，紧扣公司战略发展目标，结合行业发展趋势与公司经营实际制定考核指标，完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。公司董事、高级管理人员

2025年从公司领取薪酬具体情况如下：

从公司获得的序号姓名职务备注税前报酬总额

1韩小军董事长86.892025年7月16日选举

董事2025年12月29日选举

2赵安安85.67

总经理2025年11月11日聘任

3董克功董事、总会计师81.76

4陈伟光董事0

5楚海涛董事0

6周全董事02025年12月29日选举

7郭亚军独立董事11.43

8凤建军独立董事11.43

9魏云锋独立董事11.43

10杨秀云独立董事11.43

11田维军职工董事72.292025年9月29日选举

12郑涛副总经理75.16

13余晋萱副总经理76.29

14袁春衡副总经理74.03

9从公司获得的

序号姓名职务备注税前报酬总额

15杨锋副总经理69.512025年7月16日聘任

16董文方副总经理8.912025年11月11日聘任

17崔龙总法律顾问69.35

18左锋董事会秘书60.822025年7月16日聘任

19吴志鹏原董事长43.452025年7月16日离任

20安刚原董事、副总经理85.152025年12月11日离任

21王广亚原董事02025年8月5日离任

22王琰原副总经理36.102025年7月16日离任

23雷阎正原董事会秘书17.382025年4月8日离任

五、保障股东权益，提升公司认可度

（一）股东分红情况2025年6月23日，公司董事会按照股东会审议通过的《2024年度利润分配预案》完成了分红派息实施工作，以公司总股本27.82亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币1.2元（含税），合计分配现金股利3.34亿元。

（二）市值管理情况

2025年，公司持续优化迭代市值管理工作体系，创新、扎实开展投关工作。公司开展2次专题投资者接待日活动；召开/参加两场业绩交流会；赴上海举办1次路演活动；参加40余次重要证券公司策略会，与约1000人次的个人、机构投资者进行交流；进行600余次电话交流，通过深圳证券交易所“互动易”回复投资者提问300余项，答复率100%。

通过上述活动，公司在资本市场树立了开放、包容、积极的对外

10形象，公司产业布局合理，业绩稳步提升的经营状况也得到了广泛认可。

六、持续做好信息披露，传递公司价值

2025年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证

监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告和临时报告105份，合计近114万字，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。公司连续八年获得深圳证券交易所信息披露工作最高等级 A 级评价，沪深两市 5000 余家上市公司连续八年信息披露考核结果为 A的仅有 142 家，占比 2.78%。

七、积极参加培训，提高履职能力

遵照国家证券监管部门的有关要求，公司董事、高级管理人员积极参加监管部门举办的业务培训及2025年中航西飞规范运作培训，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和深圳证券交易所最新发布的法律、法规和各项规章制度，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。

通过上述工作的有效开展，中航西飞从沪深两市5000余家上市公司中脱颖而出，2025年先后荣获中国上市公司协会发布的“2025年度上市公司董事会最佳实践案例”（240家）；第十六届中国上市

公司“投资者关系管理天马奖”（150家）和“投资者关系管理创新实践奖”（20家）；第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”的

11“公司治理特别贡献奖”（106家）；第一届“科创金牛奖”（96家）；

价值在线 2025 年度上市公司 ESG 价值传递奖（58 家）和 2025 年度

上市公司卓越投关建设奖（58家）。上述成绩的取得不仅验证了公司规范运作体系运行的有效性，也充分体现监管部门对公司的法人治理、信息披露、投资者关系管理等方面工作的高度肯定。

第二部分：2026年度工作计划

2026年，站在新的历史起点，公司董事会将忠诚履行定战略、做决策、防风险职责，全面服务国家战略与国防建设大局。坚持以新质生产力赋能战斗力，加快关键核心技术攻关，持续优化产业布局与资本运作，不断提升治理现代化水平，全力保障装备建设任务高质量完成，推动经营绩效稳步提升，切实维护全体股东合法权益，以实干实绩确保“十五五”开好局、起好步，奋力谱写军工上市公司高质量发展新篇章。

一、2026年度经营目标实现营业收入402亿元。

二、聚焦一流企业目标，持之以恒推进全面深化改革

坚持以“兴装强军”为首责，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“高质量发展”为主题，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，遵循党和国家的战略部署，紧密围绕公司“十五五”及2035年中长期发展规划，切实发挥科技创新、产业控制、安全支

12撑三大作用，聚焦主责和主业高质量发展，稳步增强核心功能、持续

提升核心竞争力，奋力争做“三个排头兵”。坚持“科技创新+深化改革”发展主线，紧密围绕厂所深度协同发展模式，以科技创新牵引航空产业新质生产力生成，加速航空装备体系供给能力提升及新兴产业培育；以深化改革健全完善高质量发展新机制，大力培育创新发展新动能。

三、优化法人治理结构，提升公司规范运作水平

公司将对标资本市场和行业监管规则的最新要求，持续完善公司法人治理结构和权责清单，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力。继续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面把握中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司规范运作要求。

加强党的全面领导，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性。

四、深化董事会建设，提升董事会科学决策水平

深化董事会建设工作，发挥董事会在公司治理中的核心作用。统筹做好董事会定期和临时会议的召开，保障公司生产经营活动顺利开展。持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。完善董事履职支撑服务，保障外部董事对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；各外部董事通

过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运

13作情况，适时给予公司专业而可行的建议或意见。

五、坚定市值管理理念，助推公司业绩市值协同发展

将市值管理与公司发展规划、运营计划体系高度融合，推动相关工作。跟踪市值管理工作开展情况、决策市值管理工作重大事项、研究部署年度市值管理有关工作。主动适应资本市场新环境，以价值管理为核心进一步优化市值管理工作模式、以产融互动持续推进价值创

造能力提升、以高质量信息披露和投资者关系活动不断增进市场认同。

六、不断提高信息披露质量，提升投资者关系管理水平

公司董事会将继续按照中国证监会《信息披露管理办法》的相关要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。持续加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部重大事项信息报告、内幕信息知情人的管理。加强与股东、潜在投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，与市场建立有效互动。关注投资者需求及特点，创新投资者关系管理工作方式，多维度提升公司在资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。

中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

二○二六年三月三十一日

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