中航西飞:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000768证券简称：中航西飞公告编号：2025-029

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年6月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性

文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容如下：

《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第二条出席董事会会议的人员第二条出席董事会会议的人员

1为董事、董事会秘书；公司监事会成为董事、董事会秘书；公司总经理未兼

员、总经理应当列席董事会会议。任董事的，应当列席董事会会议。

第七条董事会各项法定职权应第七条董事会各项法定职权应

当由董事会集体行使，不得授权他人行当由董事会集体行使，不得授权他人行

2使，并不得以公司章程、股东大会决议使，并不得以公司章程、股东会决议等等方式加以变更或者剥夺。方式加以变更或者剥夺。

1第十一条董事应当对董事会的第十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致法规或者公司章程、股东会决议，致使

3使公司遭受严重损失的，参与决议的董公司遭受严重损失的，参与决议的董事

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决对公司负赔偿责任。但经证明在表决时时曾表明异议并记载于会议记录的，该曾表明异议并记载于会议记录的，该董董事可以免除责任。事可以免除责任。

第十七条经股东大会批准，公第十七条经股东会批准，公司司可以为董事购买责任保险。责任保险可以为董事购买责任保险。责任保险范

范围由合同约定，但董事因违反法律法围由合同约定，但董事因违反法律法规规和公司章程规定而导致的责任除外。和公司章程规定而导致的责任除外。

第十八条本规则对公司第十八条本规则对公司全体董

5全体董事、董事会秘书、列席董事会会事、董事会秘书、列席董事会会议的其

议的监事和其他人员具有约束力。他人员具有约束力。

第二十条董事会会议一般以现

场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见第二十条董事会会议采用现

6的前提下，经董事长同意，董事会会场、通讯、现场结合通讯或电子通信

议也可以采取电话会议、分别邮寄签方式召开。

署书面表决材料等通讯表决方式召开。

第二十二条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者审计与风控委员会，可以提议召开

7者监事会，可以提议召开董事会临时

董事会临时会议。董事长应当自接到会议。董事长应当自接到提议后十日提议后十日内，召集和主持董事会会内，召集和主持董事会会议。

议。

第二十三条董事会会议应当由第二十三条董事会会议应当有

二分之一以上的董事出席方可举行。过半数的董事出席方可举行。

2第三十四条公司经理层提交的第三十四条公司经理层提交的

提案由相关职能部门起草，经公司总经提案由相关职能部门起草，经公司总经

理办公会议审定后，由总经理或其指定理办公会制订后，由总经理或其指定的的其他高级管理人员向董事会报告。其他高级管理人员向董事会报告。

第三十六条公司董事、独立董第三十六条公司董事、独立董

事、监事会及符合相关条件的股东提交事、审计与风控委员会及符合相关条

10的提案，由提案人或董事会秘书向董事件的股东提交的提案，由提案人或董事会报告。会秘书向董事会报告。

第四十三条审议重大融资议第四十三条审议重大融资事项案，应关注公司是否符合融资条件，并时，应关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际情况，分析各种融资方式结合公司实际，分析各种融资方式的利

11的利弊，合理确定融资方式。涉及向关弊，合理确定融资方式。涉及向特定对联人非公开发行股票议案的，应特别关象发行股票议案且发行对象为关联人注发行价格的合理性。的，应特别关注发行价格的合理性。

第四十九条审议出售或者转让

第四十九条审议出售或转让在在用的商标、专利、专有技术、特许经

用的商标、专利、专有技术、特许经营营权等与公司核心竞争能力相关的资

12权等与公司核心竞争能力相关的资产，产时，应充分关注该事项是否存在损害

应关注该事项是否存在损害公司和中公司和中小股东合法权益的情形，并应小股东合法权益的情形。当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第五十三条审议对控股子公司

第五十三条审议对公司的控股

的担保议案，应对担保的合规性、合子公司、参股公司的担保议案，应重理性、控股子公司偿还债务的能力以

13点关注控股子公司、参股公司的各股东

及反担保措施是否有效等作出审慎判是否按出资比例提供同等担保或者反断，关注控股子公司的各股东是否按股担保等风险控制措施。

权比例进行同比例担保。

第五十六条审议下列公司募集第五十六条审议变更募集资金

资金事项：用途事项，应充分关注变更的合理性和

3（一）审议以募集资金置换预先必要性，在充分了解变更后项目的可行

已投入自筹资金议案，应关注募集资性、投资前景、预期收益等情况后作出金使用的真实性和公允性，募集资金审慎判断。

是否被控股股东、实际控制人等关联

人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（二）审议利用闲置募集资金补

充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的

金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行

为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）审议变更募集资金用途议案，应关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前

景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（四）审议对外转让或置换最近

三年内募集资金投资项目的议案，应关注对外转让或置换募集资金投资项

目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完

工程度和实现效益、换入项目的基本

情况、可行性分析和风险提示、转让

或置换的定价依据及相关收益、转让

价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

4（五）审议使用节余募集资金的议案，应在充分了解新项目的可行性、预期收益和风险等情况后作出审慎判断。

第五十九条审议授权事项，应

第五十九条审议授权事项，应对授权的范围、合法合规性、合理性和

对授权的范围、合理性和风险进行审慎风险进行审慎判断，充分关注是否超出判断，充分关注是否超出公司章程、股公司章程、股东会议事规则和董事会议

东大会议事规则和董事会议事规则等事规则等规定的授权范围，授权事项是规定的授权范围，授权事项是否存在重否存在重大风险。

大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第六十二条董事会在审议关联

第六十二条董事与董事会会议交易事项或者其他与个别董事有利害决议事项所涉及的企业或者个人有关

关系的事项时，有利害关系的董事应联关系的，该董事应当及时向董事会主动提出回避，不参加讨论和表决，书面报告。有关联关系的董事不得对并不将其计入该项表决的法定人数；

该项决议行使表决权，也不得代理其有利害关系的董事未主动提出回避

16他董事行使表决权。该董事会会议由时，由董事长或会议主持人提请其回过半数的无关联关系董事出席即可举避。

行，董事会会议所作决议须经无关联由于有利害关系的董事回避后，关系董事过半数通过。出席董事会会导致董事会表决不足法定人数时，董议的无关联关系董事人数不足三人

事会应当做出决议，将该等事项提交的，应当将该事项提交股东会审议。

股东大会审议。

第七十四条董事会应于每年度第七十四条董事会应于每年度结束后向股东大会报告上一年度董事结束后向股东会报告上一年度董事会

17会工作报告，内容至少包括董事会职权工作报告，内容至少包括董事会职权范

范围内的上一年度董事会的工作情况围内的上一年度董事会的工作情况和和对股东大会决议的执行情况。对股东会决议的执行情况。

5第七十六条按照法律、行政法第七十六条按照法律、行政法

规、部门规章和公司章程的有关要求，规、部门规章、规范性文件和公司章程

董事会应当及时向股东大会报告其他的有关要求，董事会应当及时向股东会重大事项。报告其他重大事项。

第七十九条除公司董事、监事、第七十九条除公司董事、公司

公司聘请的会计师和律师之外，其他人聘请的会计师和律师之外，其他人士非

士非经董事会授权或董事长批准，不得经董事会授权或董事长批准，不得查阅查阅董事会会议记录。董事会会议记录。

第八十一条董事会文件由董事会秘书妥善保存。

20董事会秘书离任时，在公司监事会/

的监督下向指定人员移交其保管的公

司档案、文件、资料。

第八十六条本规则由董事会制

第八十五条本规则由董事会制

21订并修改，自股东大会批准之日起实

订并修改，自股东会批准之日起实施。

施。

除上述修订内容以外，原《董事会议事规则》其它内容不变。

上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

二○二五年六月五日