中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

中航西安飞机工业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中航西飞

股票代码：000768

信息披露义务人：中航投资控股有限公司

住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

通讯方式：010-65675160

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年5月5日

1中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义

务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航西飞中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节信息披露义务人权益变动目的......................................7

第四节权益变动方式.............................................8

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................12

第六节其他重大事项............................................13

第七节备查文件..............................................14

第八节信息披露义务人声明书........................................15

附表...................................................16

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第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

信息披露义务人、中航投资指中航投资控股有限公司国务院指中华人民共和国国务院中航工业指中国航空工业集团有限公司

中航西飞、上市公司指中航西安飞机工业集团股份有限公司《中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报本报告书指告书》本次权益变动指信息披露义务人持有中航西飞股份变动的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《信息披露准则15号》指号——权益变动报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

名称中航投资控股有限公司成立日期2002年9月4日注册地址北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室公司类型其他有限责任公司法定代表人罗继德

注册资本1202152.683709万元

统一社会信用代码 91110000710930173L实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2002年9月4日至无固定期限

通讯方式010-65675160

（二）股权控制关系

信息披露义务人的股权控制关系如下：

中航工业下属单位中航工业其他股东

11.13%86.75%2.12%

中航工业产融控股股份有限公司

73.56%

中航投资控股有限公司

二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况

（一）股东情况

5中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

股东名称认缴出资额（元）持股比例

中航工业产融控股股份有限公司8843099991.1673.5604%

中国人寿保险股份有限公司2007427481.6416.6986%

国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）501856870.414.1747%

上海国际集团有限公司334571246.942.7831%

上海上国投资产管理有限公司167285623.471.3916%

上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）167285623.471.3916%

合计12021526837.09100%

（二）董事及主要负责人情况是否取得其他国家或姓名职务性别国籍长期居住地者地区的居留权罗继德董事长男中国中国否

丛中董事、总经理男中国中国否于志彬董事男中国中国否李昆鹏董事男中国中国否顾业池董事男中国中国否吕劲新董事男中国中国否熊宏董事男中国中国否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中航工业产融控股股份有限公司通过子公司航证科创投资有限公司间接持有湖北超卓航空科技股份有限公司（超卓航科，688237.SH）

6.33%的股份。

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第三节信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

根据中航投资经营需要，经双方友好协商，以非公开协议转让方式将中航投资持有的中航西飞股份转让给中航工业。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

待本次权益变动完成后，信息披露义务人中航投资名下将不再持有中航西飞股份，也没有在未来12个月内增持中航西飞股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

2025年5月5日，中航工业与中航投资签署了《资产转让协议》根据《资产转让协议》，中航

投资所持有中航西飞的160136566股无限售流通股股票将通过非公开协议转让方式过户给中航工业。本次交易完成后，中航工业将直接持有中航西飞1217192320股无限售流通股股票，占中航西飞总股本的43.77%。

二、本次权益变动完成前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人中航投资持有中航西飞股份160136566股，持股比例为

5.76%。中航工业直接持有中航西飞股份1057055754股，持股比例为38.01%。中航工业直接或通

过下属公司中航投资、西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号

集合资产管理计划合计控制中航西飞股份1522571518股，持股比例为54.75%。

本次权益变动后，信息披露义务人中航投资将不再持有中航西飞的股份；中航工业将直接持有中航西飞股份1217192320股，持股比例为43.77%。中航工业直接或通过下属公司西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划仍合计控制中航

西飞股份1522571518股，持股比例仍为54.75%。

本次权益变动前后，交易双方的持股情况如下：

本次权益变动前本次变动数量本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例（股）持股数量（股）持股比例

中航投资1601365665.76%-160136566--

中航工业105705575438.01%+160136566121719232043.77%

合计121719232043.77%0121719232043.77%

三、本次权益变动《资产转让协议》的主要内容

（一）交易双方基本情况

转让方基本情况：

公司名称：中航投资控股有限公司

注册资本：截至本协议签订之日注册资本为12021526837.09元，实缴出资为

12021526837.09元

住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

法定代表人：罗继德

8中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

股东及股本结构情况：中航工业产融控股股份有限公司，持有73.56%，为控股股东

2、受让方基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

注册资本：截至本协议签订之日注册资本为640亿元，实缴出资为640亿元住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：周新民

股东及股本结构情况：国务院国有资产监督管理委员会，持有100%股权

（二）拟转让股份数量

转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞160136566股股份，占中航西飞股份总数的5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”）转让给受让方；受让方同意受让标的股份及相应股东权利。

（三）转让价格及支付

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以23.81元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币3812851636.46元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。

2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：

受让方应在本协议生效后15个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定的银行账户。

（四）过渡期1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。

本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

2、双方确认，本次资产转让，过渡期内标的资产所产生的一切损益由受让方承担或享有。

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（五）资产转让交割

1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。

2、双方配合标的资产完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。

（六）违约责任

1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协

议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的

10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期

限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。

2、如因不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任。

（七）协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次协议转让后生效。

四、本次权益变动是否存在其他安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

六、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2025年4月28日，受让方中航工业召开党组会审议通过交易事项。

2、2025年5月4日，转让方中航投资召开股东会，审议通过交易事项。

3、2025年5月5日，转让方中航投资之控股股东中航工业产融控股股份有限公司召开董事

会审议通过交易事项。

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4、2025年5月5日，中航投资与中航工业签署《资产转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、中航投资之控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会审议通过。

2、中航工业董事会审议通过。

3、中航工业审批通过。

4、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认。

5、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

11中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的交易系统买卖中航西飞股票的情况。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。

13中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、《资产转让协议》及相关文件；

2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；

4、本报告书原件；

5、其他中国证监会或者深圳证券交易所要求的文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于中航西飞住所，供投资者查阅。

14中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

第八节信息披露义务人声明书本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人：中航投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：

罗继德

2025年5月5日

15中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

附表简式权益变动报告书基本情况中航西安飞机工业集团上市公司所上市公司名称西安市股份有限公司在地股票简称中航西飞股票代码000768信息披露义务人名信息披露义北京市朝阳区望京东园四区2中航投资控股有限公司称务人注册地号中航资本大厦42层4218室

增加□

拥有权益的股份数减少□√有无一致行

有√□无□

量变化不变，但持股人发生变动人化□信息披露义信息披露义务人是务人是否为

否为上市公司第一是□否□√是□否√□上市公司实大股东际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披

股票种类： 人民币普通股（A 股）露前拥有权益的股

持股数量：160136566股份数量及占上市公

持股比例：5.76%司已发行股份比例

本次权益变动后，股票种类： 人民币普通股（A 股）信息披露义务人拥

持股数量：0股有权益的股份数量

持股比例：0.00%及变动比例

在上市公司中拥有变动时间：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次权益的股份变动的股份过户登记之日

时间及方式变动方式：协议转让是否已充分披露资

是□否□不适用√□金来源信息披露义务人是

否拟于未来12个月是□否□√内继续增持

16中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告

信息披露义务人在此前6个月是否在

是□否□√二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存

是□否□不适用□√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否□不适用□√司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否

是√□否□需取得批准

是否已得到批准是□否□√

17中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告（本页无正文，为《中航西安飞机工业集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）信息披露义务人：中航投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：

罗继德

2025年5月5日

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