广发证券股份有限公司章程

（草案）目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................6

第三章股份.................................................7

第一节股份发行...............................................7

第二节股份增减和回购............................................9

第三节股份转让..............................................11

第四节股权管理事务............................................13

第四章股东和股东会............................................16

第一节股东................................................16

第二节股东会的一般规定..........................................24

第三节股东会的召集............................................27

第四节股东会的提案与通知.........................................29

第五节股东会的召开............................................32

第六节股东会的表决和决议.........................................36

第五章董事和董事会............................................42

第一节董事................................................42

第二节独立董事..............................................47

第三节董事会...............................................54

第四节董事会专门委员会..........................................64

第五节董事会秘书.............................................73

第六章高级管理人员............................................74

1第七章合规管理与内部控制........................................77

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................80

第一节财务会计制度............................................80

第二节内部审计..............................................84

第三节会计师事务所的聘任.........................................85

第九章通知和公告.............................................86

第一节通知................................................86

第二节公告................................................87

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................88

第一节合并、分立、增资和减资.......................................88

第二节解散和清算.............................................90

第十一章修改章程.............................................93

第十二章附则...............................................94

2第一章总则第一条为维护广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（内资股），于1997年6月11日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2010]164号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合

3并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设

股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。2010年2月12日，公司股票在深圳证券交易所复牌。

2015年3月，经中国证监会证监许可[2015]347号文件核准，公

司发行 1479822800 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 10日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，

2015年4月13日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外

发行 221973400 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4月 20日在香港联交所上市。

第三条公司注册名称：广发证券股份有限公司；

英文全称为：GF SECURITIES CO. LTD.

第四条公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街

2号618室；邮政编码：510555；统一社会信用代码：

91440000126335439C。

第五条公司注册资本为人民币7605845511元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

4司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程经公司股东会决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十二条公司设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在公司职工群众中的政治核心作用和在公司发展中的政治引领作用。党组织宣

5传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，领导工会、共青团等

群团组织，维护各方合法权益，推动建设先进企业文化，促进公司健康发展。

公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执

行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任。建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益。

公司践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化，持续开展企业文化建设。

公司通过建立廉洁从业管理体系，实现下述管理目标：

（一）树立全员廉洁从业理念，构建廉洁从业文化；

（二）实现对廉洁从业风险的有效管理，形成公司内部约束长效

6机制。

本章程所称廉洁从业，是指公司及工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规准则和公司制度，遵循社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。

第十五条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任

公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。

7第十九条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构注册或

履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、

澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股

总数为5000万股。公司成立时向发起人发行3560万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的71.20%。

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资

开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、

吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭

市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200万元，以货币出资800万元，延边州交通局以固定资产出资1100万元，珲春市交通局以固定资产出资1000万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993年3月18日到位。

第二十一条公司股份总数为7605845511股，全部为普通股。

其中内资股（以下简称“A股”）股东持有 5904049311股，境外上市外资股（以下简称“H股”）股东持有 1701796200股。

公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

8赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司就前述事宜提供财务资助，应同时符合公司股票上市地证券交易所的相关规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

9照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他对外公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

10第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条 公司股份应当依法转让。公司 H 股的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。

第三十条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）

或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

11第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

12第四节股权管理事务

第三十四条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司

董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十五条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

第三十六条公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。

公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。

相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。

第三十七条公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的

违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。

第三十八条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范

作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第三十九条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，

13出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

第四十条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十一条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股

权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第四十二条公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股

东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核

实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。

第四十三条公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格

落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联

方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

第四十四条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

14（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强

令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第四十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事

务相关的不法或不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。

15第四章股东和股东会

第一节股东

第四十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

变更主要股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位

的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的

16联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲

自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

第四十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十八条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构

的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》

17及本章程所赋予的其他权利。

第四十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

18（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

19规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十四条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用

自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终

权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或

者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

20公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公

司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金

技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信

宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公

司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北

水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团

股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99980000股股份（换股合并完成后，对应股份为120457831股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产，在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定，可以实施相关员工长效方案。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十五条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出

21现下列情况之一时，应当及时通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之一；

（四）变更实际控制人；

（五）变更名称；

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。

第五十六条公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

22（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益；

（十）公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应

当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

23则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东会的一般规定

第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保和财务资助事项；

24（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十八条公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东会审议

通过：

（一）公司对外担保属于下列情形之一的：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产（扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；

3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%；

4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的对象提供

的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

256、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、相关法律、行政法规规章文件或上市地证券交易所规定的其他

须提交股东会审议的对外担保事项。

（二）财务资助事项属于下列情形之一的：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

4、相关法律、行政法规规章文件或上市地证券交易所规定的其他

须提交股东会审议的其他财务资助情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程财务资助相关规定。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担保、财务资助审批权限

或审议程序的，公司应当视情节追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

26（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十一条本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会召

开通知中明示的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第六十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

27时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

28董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

29第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会提名董事候选人。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

30书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定要求包括的其他内容。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十三条除本章程另有规定外，股东会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。

前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十四条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

31（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和规定须予披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第七十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委

任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

32超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会

议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第七十九条表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

33（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主

持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主持人并主

34持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

35（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

36股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

37决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

公司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关

38联交易管理制度》执行。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票

或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

第九十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

或股东与关联方合并拥有权益的股份比例在50%以上时，非由职工代表担任的董事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

39股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职

的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第一百条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇三条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

40涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第一百〇六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条股东会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。

第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

41提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第一百一十二条公司董事为自然人。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的管理经历和经营管理能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

42（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和本章程规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事包括执行董事、非执行董事和职工代表担任的董事。其中，非执行董事中包括独立董事。

第一百一十四条除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突

43时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金或客户资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

44失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

45第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求而辞职的

情形除外；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。

第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

46时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百二十二条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。本章程所称“独立董事”与《香港上市规则》规定的“独立非执行董事”具有相同含义；独立董事必须拥

有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

第一百二十三条公司的董事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司证券上市地

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的

47合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百二十五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有1名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》

第3.10（2）条的要求。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会及公司股票上市地证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券基金等相关法律、行政法规、规章和规则；

（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）具有与履行职责相适应的管理经历和经营管理能力；

（七）符合《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委《关于规

范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政

48领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他条件。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第一百二十七条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不

得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

49（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近三年在公司及其关联方任职；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外其他职务的人员；

（十三）法律、行政法规、部门规章等规定的及中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和公司章程规定

的不具备独立性的其他人员，或存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议，因故不能亲

50自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事需按照《香港上市规则》轮流退任及重选连任。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求而辞职的情形除外。公司应当自独立董事提出辞职

51之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，发挥牵头引导作用，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）应邀出任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他管治委员会成员；

（五）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜；

（六）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

52（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

53当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百三十六条独立董事聘请专业机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三节董事会

第一百三十八条公司设董事会，对股东会负责。

54第一百三十九条董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设

副董事长1到2人，其中独立董事4名，由职工代表担任的董事1名。

第一百四十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的中、长期发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核等；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

55（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与

执行情况，对内部控制的有效性负责；

（十七）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任

对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；

（十八）承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；保障首席风险官的独立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；

（十九）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度。董事会有责任确保公司设有并维持适当及有效的风险管理及内部监控系统，以处理所识别的风险、保障公司资产、预防及侦测诈骗、不当行为和损失、确保公司财务报告准确无误以及遵守适用法律及规例。董事会应持续监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，并有责任确保公司及其附属公司至少每年检讨风险管理及内部监控系统的有效性，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：

董事会应确保有足够的资源就公司及其附属公司的风险管理及内

56部监控系统的效能进行（至少每年一次）的检讨。检讨范围应涵盖所

有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，其中应特别考虑：

(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统是否充足及有效；

(d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失误或弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会

产生的重大影响，以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；

(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效；及

(f)公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。

（二十）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理

的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、

57风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；

评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十二）指导和推进公司企业文化建设；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资、融资与对外担保、财务资助、资产处置及捐赠

权限如下：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计

净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分

之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

58（三）公司在一个会计年度内对外捐赠五千万元以上，一亿元以

下的事项；

（四）除本章程第五十八条规定之外的其他担保和财务资助行为。

本条（一）（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第一百四十四条根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以

全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。

根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。

根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事融资租赁业务。

第一百四十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

59（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）督促、检查董事会决议的执行，并提出相关意见和建议；

（五）签发公司基本管理制度；

（六）提名总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席

信息官、总稽核等；

（七）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；

（八）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

（九）对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

第一百四十七条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。

第一百四十八条董事会应定期开会，董事会每年至少召开四次会

60议，大约每季一次。由董事长召集，于定期会议召开至少14日以前书

面通知全体董事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日

内召集和主持董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百五十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接

送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3日以前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

61董事会应当予以采纳。

第一百五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除

本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十四条董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：

（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前三天送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；

62（四）根据表决情况形成董事会决议。

第一百五十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百五十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点、独立董事的意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十八条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

63股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

第一百五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百六十条公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多于1/2比例并担任召集人，审计委员会全体成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作5年以上的会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人（即《香港上市规则》定义下的委员会主席，以下同）由独立董事担任，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百六十一条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以

64聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。

第一百六十二条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

一、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，主要职责是：

（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度

及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；

（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐

目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。

就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映

的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务

65汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审

核情况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应；

（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审计的问题；

（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；

（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在

公司有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

（十一）评估公司允许员工就财务汇报、内部监控或其他方面可

能发生的不正当行为提出关注的安排、以及公司对举报事项作出独立

公平调查，并采取适当行动的机制；

（十二）关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会

66媒体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

（十三）就公司遵守《香港上市规则》的《企业管治守则》相关规定的情况向董事会汇报；

（十四）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十五）公司董事会授权的其他职责。

审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

67（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易

所和公司章程规定的其他事项。

二、风险管理委员会的主要职责是：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险

管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提

出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保

最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价

68和检讨，督促经营层采取整改措施；检讨范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，其中应特别考虑：

(a)自上年检讨后重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；

(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质及

(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；

(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统是否充足有效；

(d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失误或弱项以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度而该等后果

或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产

生的重大影响，以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；

(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效；及

（f）公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。

（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司治理机制创新；

69（十三）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要

调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；

（十四）董事会授权的其他职责。

三、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年

对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审

阅并向董事会发表意见或提出建议，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；

（三）物色具备合适资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（四）对董事候选人（尤其是董事长）和高级管理人员人选的资

格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；

（五）对独立董事的独立性进行评价；

（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和

提请罢免、解聘等提出建议；

（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）董事会授权的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

70事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

四、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（二）因应董事会所订公司方针及目标等对董事和高级管理人员

的考核、架构与薪酬管理制度、架构进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇进行审核及批准和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（四）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进

行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司

内其他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并对执行情况进行检查监督；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职

务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及

的赔偿安排，并向董事会提出建议；

（八）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；

71（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计

划的事宜；

（十）董事会授权的其他职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

五、战略委员会的主要职责是：

（一）了解并掌握公司基本经营情况；

（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的影响；

（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划并提出建议；

（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；

（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；

（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议；

72（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；

（八）审议公司重大的战略性投资；

（九）负责对公司ESG报告进行审议，就公司ESG治理相关决策

事项向董事会提供建议，包括愿景、目标、举措等；

（十）董事会赋予的其他职责。

第五节董事会秘书

第一百六十三条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第一百六十四条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

73（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交

易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所

规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、公司股票上市地上市规则要求履行的其他职责。

第六章高级管理人员

第一百六十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百六十七条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理

74人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百七十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提名公司副总经理、财务总监等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）签发日常行政、业务等文件；

（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控

75制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）落实董事会关于企业文化建设的工作要求，开展企业文化建设具体工作；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百七十二条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但

76应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公

司之间的劳动合同规定。

第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章合规管理与内部控制

第一百七十七条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建

立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

总经理及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合

规管理职责建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责，提升合规人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

第一百七十八条公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经

董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规和监管规

77定，并向辖区内中国证监会派出机构报送人员简历及其相关证明材料

经其认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由并将解聘理由在董事会会议召开前报辖区内中国证监会派出机构。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其职务，并于3个工作日内向中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月，公司应当在6个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第一百七十九条合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：

（一）组织拟定公司的合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督促有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等

78重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管

机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料或报告上签署合规审查意见；

公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；

（三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度；

（五）提供合规咨询、组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管

机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要

79求的落实情况；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司授予的其他职责。

第一百八十条公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

第一百八十一条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建

立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。

第一百八十二条公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对

公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。

公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，经董事会批准后实施。

第一百八十三条公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部门兼任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

80第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百八十六条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金；

（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；

（4）经股东会决议，可以提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

81分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司

实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

82（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大

变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取中小股东意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东会催告通知，公司股东会需以特别决议通过该分红政策的修订。

第一百九十一条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股

83分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司设置稽核部门作为公司内部审计机构。

第一百九十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十六条内部审计机构向董事会负责。

84内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前

30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

85的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百〇五条在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交

易所相关规则的前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在公司股票上市地证券交易所及公司网站以公告方式进行；

（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或发送公司通讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，公司可以选择采用上述第（三）项规定的形式或公司股票上市地上市

规则及证券监督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每

86个 H股股东以专人送出或以邮件方式送出公司通讯。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。

第二百〇六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第2个自然日为送达日期；

公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百〇九条公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会

及其他监管机构规定条件的媒体向A股股东发出公告和进行信息披露。

如根据公司章程应向 H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香

87港上市规则》所规定的方法刊登。

董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合

88并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百一十五条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。

第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十八条公司依照本章程第一百九十二条第一款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

89通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

90重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

91（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统公告等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

92第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

93第十二章附则

第二百三十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）本章程中所称“总经理”“副总经理”“财务总监”的含义

与《公司法》所称的“经理”“副经理”“财务负责人”相同。

（四）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。

第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的部门

规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。

94第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。

第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

95附件：

《广发证券股份有限公司章程》修订对照表原条款新条款变更理由条目条款内容条目条款内容为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根为维护广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《上市公司章程指引》国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（2025年修订）（以下简称第一条募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关第一条《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司“《章程指引》”）第一条修于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简订，并删除已废止的相关复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规规定。

章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《香港联合交易定，制定本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。

原文删除内容为《到境外公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号上市公司章程必备条款》618510555公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街室；邮政编码：；（以下简称“《必备条

第四条

电话：+8620-87550265+8620-87550565第四条2号618室；邮政编码：510555；统一社会信用代码：、；

+8620-87554163 91440000126335439C款》”）的要求，已废止。

。

传真：。根据《章程指引》第二条修订。

公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，根据《章程指引》第八条

第七条第七条辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相修订。

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

-新增条款。第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公根据《公司法》第十一条、

96原条款新条款变更理由司承受。《章程指引》第九条修订。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部根据《章程指引》第十条

第八条第九条

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。修订。

本章程经公司股东会决议通过之日起生效。自本章程生效根据《公司法》和《章程本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。自本章程生效之之日起，公司原章程自动失效。指引》，全文统一将“股东日起，公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、大会”调整为“股东会”；

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力删去“监事会”“监事”等

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。有关表述；将“总经理和公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第九条第十条前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主其他高级管理人员”全文前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、统一表述为“高级管理人本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事员”。

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和高级管理人员。全文如仅涉及前述修订的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请条款，在修订对照表中不前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

仲裁。再一一列明。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

根据《章程指引》第十二

第十条董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以及经董第十一条财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、条修订。

事会决议确认为担任重要职务的其他人员。总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在公司职工根据《中国共产党章程》群众中的政治核心作用和在公司发展中的政治引领作用。党组

第三十三条、《公司法》

织宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，领导工会、第十八条、《关于加强和共青团等群团组织，维护各方合法权益，推动建设先进企业文改进非公有制企业党的建-新增条款。第十二条化，促进公司健康发展。

设工作的意见（试行）》

公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作

第一条、《章程指引》第人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。

十三条，结合公司实际情公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持况修订。

公司股东会、董事会和经营管理层依法依规行使职权。

公司的股份采取股票的形式。原文删除内容为《必备条

第十四条第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部款》的要求，已废止。

97原条款新条款变更理由门核准，可以设置其他种类的股份。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。根据《章程指引》第十七

第十五条第十七条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认条修订。

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的面额股，均为有面值的股票，每股面值人民币根据《章程指引》第十八

第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。第十八条一元。条修订。

经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构注册或履向境内投资人和境外投资人发行股票。行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。根据《境内企业境外发行

第十七条前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳第十九条前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国证券和上市管理试行办门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发法》第十三条修订。

述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司股份总数为7605845511股，全部为普通股。其中内资股（以下简称“A股”）股东持有 5904049311 股，境外上公司股份总数为 7605845511股，全部为普通股。其中内资股 市外资股（以下简称“H股”）股东持有 1701796200股。

根据《章程指引》第十九

第十九条 股东持有 5904049311 股，境外上市外资股股东持有 1701796200 第二十一 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司条条修订。

股。 深圳分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H股。

原文删除内容为《必备条

第二十条经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有-删除本条款。

款》的要求，已废止。

的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和第二十一内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。-原文删除内容为《必备条删除本条款。条公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，款》的要求，已废止。

可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。

第二十二公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股-删除本条款。原文删除内容为《必备条

98原条款新条款变更理由条和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经款》的要求，已废止。

国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、根据《章程指引》第二十

第二十三第二十二股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任二条，结合《香港上市规条条公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已何资助。

发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的则》修订。

三分之二以上通过。

公司就前述事宜提供财务资助，应同时符合公司股票上市地证券交易所的相关规定。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

根据《章程指引》第二十

第二十四（三）向现有股东配售股份；第二十三（三）向现有股东派送红股；

三条修订。

条（四）向现有股东派送红股；条（四）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司增资发行新

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规律、行政法规规定的程序办理。规定的程序办理。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，

第二十六并于30权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未第二十五根据《章程指引》第一百

45其他对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通条接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提条八十三条修订。

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的偿债担保。

相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

第二十七第二十六根据《章程指引》第二十

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

条条五条修订。

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

99原条款新条款变更理由

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

（三）在证券交易所外以协议方式购回；者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所

第二十八（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的第二十七认可的其他方式进行。根据《章程指引》第二十条其他形式。条公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）六条修订。

公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方章程的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

…………

公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第二十九第二十八根据《章程指引》第二十

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）条条七条修订。

公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

原文删除内容为《必备条

-第三十条至第三十二条-删除本条款。

款》的要求，已废止。

除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督原文删除内容为《必备条

第三十三 管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附 第二十九 公司股份应当依法转让。公司 H股的转让，需到公司委托 款》的要求，已废止。

条带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委条的香港当地股票登记机构办理登记。根据《章程指引》第二十托香港当地的股票登记机构办理登记。八条修订。

所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝原文删除内容为《关于到

第三十四承认任何转让文件，并无需申述任何理由：-香港上市公司对公司章程删除本条款。

条（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文作补充修改的意见的函》

件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的的要求，已废止。

费用标准向公司支付费用；

100原条款新条款变更理由

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董第三十五格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的

第三十条统一简称。

条所不时规定的标准转让格式或过户表格）；标准转让格式或过户表格）；

…………

第三十六第三十一根据《章程指引》第二十公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

条条九条修订。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司易之日起年内不得转让。

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

第三十七公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司第三十二根据《章程指引》第三十

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

条的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有条条修订。

本公司股份总数的25%自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

1半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或起年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其公司股份。

规定。

第五节购买公司股份的财务资助原文删除内容为《必备条--删除本节。

第五十一条至第五十三条款》的要求，已废止。

第六节股票和股东名册原文删除内容为《必备条--删除本节。

第五十四条至第六十四条款》的要求，已废止。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

第六十五第四十六根据《章程指引》第三十利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，条条二条修订。

义务。享有同等权利，承担同种义务。

…………

第六十六公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东第四十七公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股根据《章程指引》第三十

条身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，条东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，三条修订。

101原条款新条款变更理由

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地

证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所公司普通股股东享有下列权利：

持有的股份；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：益分配；

1、在缴付成本费用后得到本章程；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（1）所有各部分股东的名册；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管

（3）公司股本状况；理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有根据《公司法》第一百一

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总的股份；十条、《章程指引》第三十

第六十七第四十八

值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、四条修订。

条条（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或原文删除内容为《必备条

（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计款》的要求，已废止。

事会报告；账簿、会计凭证；

（7）特别决议；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一公司剩余财产的分配；

期的周年申报表副本；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务要求公司收购其股份；

会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外市规则》及本章程所赋予的其他权利。

上市外资股股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。

102原条款新条款变更理由

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述

第六十八第四十九根据《章程指引》第三十

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股条条五条修订。

股东身份后按照股东的要求予以提供。份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

第六十九董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，根据《章程指引》第三十

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政第五十条条应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判六条修订。

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高之日起60日内，请求人民法院撤销。

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第五十一根据《章程指引》第三十-新增条款。（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》条七条修订。

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

第五十二根据《章程指引》第三十

第七十条章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

1%条八条修订。司以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

103原条款新条款变更理由

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司普通股股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第七十二（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第五十四（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；根据《章程指引》第四十

条……条（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；条修订。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。……

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

追加任何股本的责任。

持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列之一时，应当及时通知公司：情况之一时，应当及时通知公司：结合《证券法》第六十三

第七十三第五十五…………条、《上市公司收购管理办条条

（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之一；法》第十三条修订。

…………

第七十四持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质-删除本条款。《章程指引》已修订，相

104原条款新条款变更理由条押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。关条款予以删除。

公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利系损害公司或者其他股东的合法权益；

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有变更或者豁免；

诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的重大事件；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准提供担保；

手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或短线交易、操纵市场等违法违规行为；

指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、原文删除内容为《必备条公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

第七十五第五十六款》的要求，已废止。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

条条根据《章程指引》第四十

确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

三条修订。

项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，（九）公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋并切实履行承诺。取非法利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不决定：得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或事的责任；损害公司的合法权益；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公（十）公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本明确违反承诺的责任，并切实履行承诺；

章程提交股东大会通过的公司改组。（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

105原条款新条款变更理由

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

依法行使下列职权：

事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

……事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

……所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

第七十六第五十七（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保和财务资助根据《章程指引》第四十

（十二）审议批准第七十七条规定的担保和财务资助事项；

条条事项；六条修订。

……

……

（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应权股份的股东提出的议案；

当由股东会决定的其他事项。

（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项规定的情形收购本公司股份；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或东大会决定的其他事项。

其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时开临时股东会：

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的人数的三分之二时；

三分之二时；

第七十九（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；根据《章程指引》第四十

第六十条（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，

条（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持九条修订。

持股数按股东提出书面要求日计算；

股数按股东提出书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

形。

106原条款新条款变更理由

本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会召开通知中明示的地点。

第六十一中明示的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公根据《章程指引》第五十

第八十条股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召条司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会条修订。

开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

会的，视为出席。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

10召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东

第八十二第六十三事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后根据《章程指引》第五十大会的书面反馈意见。

条条10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董二条修订。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说将说明理由并公告。

明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会馈意见。的书面反馈意见。

根据《章程指引》第五十

第八十三董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5第六十四董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的三条修订。

条日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监条5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会责，监事会应当自行召集和主持。议职责，审计委员会应当自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………根据《章程指引》第五十

第八十四第六十五

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内四条修订。

条条

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召会提出请求。

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

107原条款新条款变更理由

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召关股东的同意。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计股份的股东可以自行召集和主持。委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向深圳证券交易所备案。事会；同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第八十五第六十六根据《章程指引》第五十

集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股条条五条修订。

会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份。东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第八十六对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书第六十七对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事根据《章程指引》第五十条将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。条会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。六条修订。

第八十七监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公第六十八审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用根据《章程指引》第五十

条司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。条由本公司承担。七条修订。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相

第八十八第六十九提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决根据《章程指引》第五十抵触，并且应当属于股东大会职责范围；

条条

（二）有明确议题和具体决议事项；议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

八条修订。

（三）以书面形式提交或送达召集人。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提会提名董事候选人。

名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/21%根据《章程指引》第五十第八十九单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。第七十条条会召开10九条、《证券公司治理准则日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召（2025年修正）》修订。

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

……

公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股

第七十一根据《章程指引》第六十

第九十条召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

条条修订。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

108原条款新条款变更理由

股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回

股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条股东会的通知包括以下内容：

件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨（二）提交会议审议的事项和提案；

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；必是公司的股东；原文删除内容为《必备条

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；款》的要求，已废止。

第九十一第七十二

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；根据《章程指引》第六十条条

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；一条修订。

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相的股东；关规定要求包括的其他内容。

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（十）公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的表决时间及表决程序。全部具体内容。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第九十三因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没原文删除内容为《必备条-删除本条款。

条有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。款》的要求，已废止。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内……容：

第九十四第七十四根据《章程指引》第六十

（三）披露持有本公司股份数量；……条条二条修订。

……（三）持有本公司股份数量；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的……

董事或监事的信息。（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股

109原条款新条款变更理由

……票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和规定须予披露的其他信息。

……

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其本人有效身份证件、股东授权委托书。

原文删除内容为《必备条身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

第九十八第七十八款》的要求，已废止。根

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明条条据《章程指引》第六十六

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理条修订。

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。…………表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项

的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授第九十九司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授第七十九权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其原文删除内容为《必备条条权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。条他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者款》的要求，已废止。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置召集会议的通知中指定的其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权原文删除内容为《必备条

第一百条-删除本条款。

票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书款》的要求，已废止。

应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署第一百〇委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开原文删除内容为《必备条-删除本条款。

一条始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出款》的要求，已废止。

的表决仍然有效。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

内容：列内容：

第一百〇根据《章程指引》第六十

（一）代理人的姓名；第八十条（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

二条七条修订。

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

110原条款新条款变更理由

或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

第一百〇第八十一载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者根据《章程指引》第六十

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

三条条代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事九条修订。

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第一百〇股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第八十三股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级根据《章程指引》第七十

五条会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。条管理人员应当列席并接受股东的质询。一条修订。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。副董事长主持）担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或担任会议主持人并主持会议。

者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。原文删除内容为《必备条

第一百〇如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持第八十四审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的款》的要求，已废止。

六条有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主条审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。根据《章程指引》第七十持会议。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。二条修订。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

第一百一根据《章程指引》第七十录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托第九十条人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签十二条八条修订。

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

15年。料一并保存，保存期限不少于15年。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

第一百一股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股第九十二股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股根据《章程指引》第八十十四条东代理人）所持表决权的1/2以上通过。条东代理人）所持表决权的过半数通过。条修订。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股

111原条款新条款变更理由东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

第一百一第九十三（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《章程指引》第八十

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及

十五条条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；一条修订。

其他财务报表；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；

决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）拟变更或者废除类别股东的权利；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；

（五）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

第一百一第九十四根据《章程指引》第八十

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）

十六条30%条30%二条修订。最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的；的；

（七）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（八）发行公司债券；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事其他事项。

项。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

第一百一股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会第九十六

公司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明；股东会决议删除重复内容。

十八条的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易条的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表……决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

……除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以第一百一原文删除内容为《必备条投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票-删除本条款。

十九条款》的要求，已废止。

方式表决，股东大会以举手方式表决：

112原条款新条款变更理由

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分

之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，第一百二则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主原文删除内容为《必备条-删除本条款。

十条持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票款》的要求，已废止。

结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小计票并披露。

股东表决情况应当单独计票并披露。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

以上或关联方合并拥有权益的股份比例在50%以上时，董事、监事

第一百二第九十九30%以上或股东与关联方合并拥有权益的股份比例在50%以上根据《证券公司治理准则》的选举应当实行累积投票制。

十三条条时，非由职工代表担任的董事的选举应当实行累积投票制。第十七条修订。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的情况。

简历和基本情况。

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；

由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出

被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述机构陈述意见。

意见。

第一百二股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更第一百〇股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应根据《章程指引》第八十

十五条应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。一条当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。八条修订。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

第一百二应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否第一百〇人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布根据《章程指引》第九十十九条通过。五条提案是否通过。二条修订。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

113原条款新条款变更理由

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

第一百三一：同意、反对或弃权。第一百〇根据《章程指引》第九十人意思表示进行申报的除外。

十条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票六条三条修订。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议第一百三第一百〇原文删除内容为《必备条即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权十一条七条款》的要求，已废止。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在票。

公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东第一百三原文删除内容为《必备条向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7-删除本条款。

十三条款》的要求，已废止。

日内把复印件送出。

第七节类别股东表决的特别程序原文删除内容为《必备条--删除本节。

第一百三十七条至第一百四十四条款》的要求，已废止。

-第五章董事会-第五章董事和董事会根据《章程指引》修订。

公司董事为自然人。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的管理经历和经营管公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，理能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

根据《公司法》第六十八能力。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

第一百四第一百一条、第一百二十条、第一

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，十五条十二条

控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领执行期满未逾5百七十八条、《章程指引》年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

第九十九条修订。

取绩效薪酬的董事；除执行董事外，其他董事为非执行董事，其中逾2年；

包括独立董事。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

114原条款新条款变更理由

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构和本章程规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一董事包括执行董事、非执行董事和职工代表担任的董事。

十三条其中，非执行董事包括独立董事。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或更换，就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期

任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东会限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7解除其职务。天。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履第一百四董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董第一百一原文删除内容为《必备条行董事职务。

十六条事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照十四条款》的要求，已废止。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普以提出的索赔要求不受此影响）。

通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务索赔要求不受此影响）。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理数的1/2。

或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百四董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公第一百一董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，根据《章程指引》第一百十七条司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司十五条维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，零一条修订。

115原条款新条款变更理由

和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入不得的财产；侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金或客户资产；（二）不得挪用公司资金或客户资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，……不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；诚信义务。……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他失的，应当承担赔偿责任。忠实及诚信义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百四的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，第一百一（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保根据《章程指引》第一百

十八条商业活动不超过营业执照规定的业务范围；十六条证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济零二条修订。

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业（二）应公平对待所有股东；

务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

116原条款新条款变更理由

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认

保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事以直接申请披露；

会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得建议；妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

第一百五法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职第一百一根据《章程指引》第一百

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计十条应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因独立董事十八条零四条修订。

专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求而辞

方能生效，但因独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不职的情形除外；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法符合独立董事独立性要求而辞职的情形除外；在辞职生效前，规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。

拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

定，继续履行职责。

公司建立独立董事制度。

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，

第一百五司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能第一百二或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事统一定义。

十四条影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董十二条不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。本章程所事会专门委员会外的其他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规称“独立董事”与《香港上市规则》规定的“独立非执行董事”则》第3.13条要求的独立性。具有相同含义；独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按

第一百五律、行政法规、部门规章、中国证监会和本章程的规定，认真的履行第一百二照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司证券上市地根据《章程指引》第一百

十六条职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。十四条证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥二十六条修订。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

117原条款新条款变更理由

人等单位或者个人的影响。护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

第一百六独立董事履行下列职责：第一百三根据《章程指引》第一百

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

十三条……十一条二十九条修订。

……公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以事管理办法》等法律法规规定的事项。独立董事专门会议可以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过

第一百六等法律法规规定的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公第一百三半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履根据《章程指引》第一百

十五条司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名十三条职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举三十二条修订。

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独一名代表主持。

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，第一百三董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长根据《章程指引》第一百

十一条可以设副董事长1到2人。十九条1到2人，其中独立董事4名，由职工代表担任的董事1名。一十条修订。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的中、长期发展规划；（四）制定公司的中、长期发展规划；根据《章程指引》第一百（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；一十条、《上市公司治理

第一百七（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百四（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他准则（2025年修订）》第十二条（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及十条证券及上市方案；三十四条、《香港上市规上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 则》附录 C1《企业管治守

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 立、解散及变更公司形式的方案； 则》D.2条修订。

散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等外捐赠等事项；

事项；……

118原条款新条款变更理由

……（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务务所；

所；……

……（十八）承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风

（十九）承担全面风险管理的最终责任，保障首席风险官的独险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；保障首席立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审定风险偏好等重大风险官的独立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告

（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险等相应职责；

性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部（十九）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、的风险性质及程度。董事会有责任确保公司设有并维持适当及实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为有效的风险管理及内部监控系统，以处理所识别的风险、保障此：公司资产、预防及侦测诈骗、不当行为和损失、确保公司财务

（1）董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确报告准确无误以及遵守适用法律及规例。董事会应持续监督管

保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，并有责是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。任确保公司及其附属公司至少每年检讨风险管理及内部监控系有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及统的有效性，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确合规监控。认。为此：

（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及董事会应确保有足够的资源就公司及其附属公司的风险管

财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培理及内部监控系统的效能进行（至少每年一次）的检讨。检讨训课程及有关预算是足够。范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措

（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：施，其中应特别考虑：

(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公 (a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以司应对其业务转变及外在环境转变的能力；及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及 (b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次 (c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；及次数，以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统是否(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此 充足及有效；

导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公 (d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影误或弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程响；及度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否 已产生或将来可能会产生的重大影响，以及为解决有关监控失有效。误或弱项而采取的任何措施；

（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） (e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序

119原条款新条款变更理由

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；是否有效；及

…… (f)公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环境、行使的职权授予董事长、总经理等行使。社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。

（二十）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

……

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意第一百七-原文删除内容为《必备条处置该固定资产。删除本条款。十三条款》的要求，已废止。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百七……第一百四……根据《章程指引》第二十

十六条本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、十三条本条（一）（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与二条修订

证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。保荐、证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事出决议。审议同意并作出决议。

第一百七董事长行使下列职权：第一百四董事长行使下列职权：根据《章程指引》第一百

十九条（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日十六条（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会一十四条修订。

120原条款新条款变更理由

常工作；日常工作；

（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有

其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股发布的报告、声明、公告、通知等）；东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）；

（三）签署公司发行的证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事后向公司董事会和股东会报告；

会和股东大会报告；（四）督促、检查董事会决议的执行，并提出相关意见和

（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提建议；

出相关意见和建议；（五）签发公司基本管理制度；

（六）审定并签发公司基本管理制度；……

……公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，职务的由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董

第一百八第一百四由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能根据《章程指引》第一百事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一十条十七条履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董一十五条修订。

名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。

案。

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

主持董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；根据《章程指引》第一百

（二）三分之一以上董事联名提议时；

第一百八（三）监事会提议时；第一百四一十七条、《上市公司独

（三）审计委员会提议时；

十二条（四）总经理提议时；十九条立董事管理办法》第十八

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。条修订。

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

（七）证券监管部门要求召开时。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

第一百八第一百五根据《章程指引》第一百

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，十六条3十三条二十一条修订。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

121原条款新条款变更理由

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董根据《深圳证券交易所上事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会市公司自律监管指引第1任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事

第一百八第一百五号——主板上市公司规范

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但应当对董事会的决议承担责任。

十九条十六条运作（2025年修订）》第

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于152.2.3条修订，并删除重复责任。年。

内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事工作报告。会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应专门委员会的意见。当听取专门委员会的意见。

一、审计委员会的主要职责是：一、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

……评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：

（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机……

制、以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；（十一）评估公司允许员工就财务汇报、内部监控或其他……方面可能发生的不正当行为提出关注的安排、以及公司对举报

（十四）公司董事会授权的其他职责。事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；根据《章程指引》第一百

…………三十三条至第一百三十六

二、风险管理委员会的主要职责是：（十四）行使《公司法》规定的监事会的职权；条、第一百三十八条、第

第一百九第一百六……（十五）公司董事会授权的其他职责。一百三十条，《香港上市十五条十二条（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确 审计委员会成员为 4名，为不在公司担任高级管理人员的 规则》附录 C1《企业管治保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评 董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召 守则》第 B.3.1条、第 D.2价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的 集人。 条、第 D.3.7条修订。

监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提……议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出次数此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项以及因此 的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度而该等后果或情况对公记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影……响；及二、风险管理委员会的主要职责是：

(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否 ……有效；（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期

122原条款新条款变更理由

……(并确保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有

（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；检讨范围应

改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，其员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；中应特别考虑：

（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要……

调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及 (c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽

（十五）董事会授权的其他职责。程度及次数以助董事会评核公司的风险管理及内部监控系统

三、提名委员会的主要职责是：是否充足有效；

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年 (d)检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失

对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审误或弱项以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程

阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对度而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已董事会作出的变动提出建议；产生或将来可能会产生的重大影响，以及为解决有关监控失误……或弱项而采取的任何措施；

（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和 (e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序提请罢免等提出建议；是否有效；及

（七）董事会授权的其他职责。 （f）公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统四、薪酬与考核委员会的主要职责是：的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司……在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：境、社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够。

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易（十三）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜所和公司章程规定的其他事项。的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；

（十四）董事会授权的其他职责。

三、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审阅并向董事会发表意见或提出建议，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

……

（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎

辞职和提请罢免、解聘等提出建议；

123原条款新条款变更理由

（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）董事会授权的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

四、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

……

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹根据《章程指引》第一百

第一百六备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事四十九条修订。与原第一十三条宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司百九十八条进行整合。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

第一百九董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解有关规定。

十六条公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事根据《章程指引》第一百董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行第一百六四十九条、《深圳证券交了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及为。十四条易所股票上市规则》第时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员和公司相4.4.2条修订。

关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，根据《深圳证券交易所股

第一百九报告和文件；第一百六组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信票上市规则》第4.4.2条修

十七条（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文十五条息披露义务人遵守信息披露有关规定；

订。

件、记录的保管；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公

（三）管理公司股东资料；司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之

124原条款新条款变更理由

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公间的信息沟通；

司信息对外公布等相关事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、法、真实和完整；董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并

（五）负责投资者关系工作；签字；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

件和记录；泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（七）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳董事会秘书。证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券

交易所规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、公司股票上市地上市规则要求履行的其他职责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董与第一百六十三条进行整

第一百九事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该-删除本条款。合。原文删除内容为《必十八条兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。备条款》的要求，已废止。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百九公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百六公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。与第一百六十七条进行整

十九条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董十六条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。合。

事不得超过公司董事总数的二分之一。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务本章程第一百四十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一百四的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

第一百六根据《章程指引》第一百

第二百条十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理数的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

十七条条、第一百四十一条修订。

人员。度的规定，及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章监事会《章程指引》已修订，相--删除本章。

第二百一十条至第二百二十六条关条款予以删除。

-第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和-删除本章。原文删除内容为《必备条

125原条款新条款变更理由义务款》的要求，已废止。

第二百三十四条至第二百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

第二百五

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2第一百八出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上根据《章程指引》第一百十三条十五条半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所五十三条修订。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报送并披露中期报告。

原文删除内容为《必备条

-第二百五十五条至第二百五十九条-删除条款。

款》的要求，已废止。

第二百六公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不第一百八公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，根据《章程指引》第一百十条以任何个人名义开立账户存储十七条不以任何个人名义开立账户存储。五十四条修订。

公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

…………

（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；（4）经股东会决议，可以提取任意公积金；

（5）支付股东股利。（5）支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

第二百六第一百八根据《章程指引》第一百

再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一十一条十八条五十五条修订。

交易风险准备金之前向股东分配利润。般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有须将违反规定分配的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

……

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按……照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营规定处理。

相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现配。

第二百六金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独第一百八根据《章程指引》第一百

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证十二条立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有十九条五十六条修订。

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程权发表独立意见。

序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开中小股东权益的，有权发表独立意见。

渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意股东会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

126原条款新条款变更理由

公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权第二百六利。《香港上市规则》已修订，-删除本条款。

十四条公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外相关条款予以删除。

资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报

章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。

公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。

应付的款项。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的

第二百六第一百九《香港上市规则》已经调公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有股利及其他应付的款项。

十五条十一条整，相关条款予以删除。

关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理所有关规定的要求。

人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

资本公积金包括下列款项：

第二百六原文删除内容为《必备条

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；-删除本条款。

十六条款》的要求，已废止。

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意

第二百六增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第一百九公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本根据《章程指引》第一百

十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公十二条公积金。五十八条修订。

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

127原条款新条款变更理由

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第二百六第一百九职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。根据《章程指引》第一百

公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。

十九条十四条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司设五十九条修订。

置稽核部门作为公司内部审计机构。

第一百九公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、根据《章程指引》第一百十五条财务信息等事项进行监督检查。六十条修订。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

第一百九根据《章程指引》第一百

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

十六条六十一条修订。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百七公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负十条施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九根据《章程指引》第一百责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报十七条六十二条修订。

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

第一百九根据《章程指引》第一百

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和十八条六十三条修订。

协作。

第一百九根据《章程指引》第一百审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

十九条六十四条修订。

公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所进行

公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务

第二百七会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。根据《章程指引》第一百

第二百条所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

十一条公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结六十条修订。

务，聘期一年，可以续聘。

束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司

的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

第二百七（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师原文删除内容为《必备条-删除本条款。

十二条事务所为履行职务而必需的资料和说明；款》的要求，已废止。

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者

与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百七公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股第二百〇公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不根据《章程指引》第一百

十三条东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所职位出现空缺，一条得在股东会决定前委任会计师事务所。六十六条修订。

128原条款新条款变更理由

在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会第二百七可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计原文删除内容为《必备条-删除本条款。

十四条事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，款》的要求，已废止。

有关权利不因此而受影响。

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填

补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公原文删除内容为《必备条司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先

第二百七第二百〇款》的要求，已废止。

以下措施：通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会十五条1二条、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。根据《章程指引》第一百了陈述；六十九条修订。

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议

有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百七会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。第二百〇会计师事务所的审计费用由股东会决定。根据《章程指引》第一百

129原条款新条款变更理由

十七条四条六十八条修订。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交原文删除内容为《关于到

第二百七代情况的声明；香港上市公司对公司章程-删除本条款。

十八条（二）任何应当交代情况的陈述。作补充修改的意见的函》公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送的要求，已废止。

出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百七十五条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则的在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出：规则的前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出：

…………

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、参考《深圳证券交易所上件、电子邮件方式之一进行。电子邮件或其他方式进行。就公司按照《香港上市规则》要求

第二百七第二百〇市公司自律监管指引第1就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通 向 H 股股东提供或发送公司通讯（具有《香港上市规则》赋予十九条五条号——主板上市公司规范讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）的方式而言，在该词的涵义，下同）的方式而言，在符合上市地法律法规及上运作》第2.2.2条修订。

符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，公司可以选择市规则和公司章程的前提下，公司可以选择采用上述第（三）采用上述第（三）项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构

督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以 规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人专人送出或以邮件方式送出公司通讯。送出或以邮件方式送出公司通讯。

第二百八公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或-删除本条款。删除重复内容。

十一条其他方式进行。

第二百八公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或-删除本条款。删除重复内容。

十二条其他方式进行。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

第二百八因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人第二百〇根据《章程指引》第一百

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无十四条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。八条七十五条修订。

效。

130原条款新条款变更理由

公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据 管机构规定条件的媒体向 A 股股东发出公告和进行信息披露。

《香港上市规则》所规定的方法刊登。 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根 《深圳证券交易所股票上

第二百八第二〇九

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定据《香港上市规则》所规定的方法刊登。市规则》已修订，相关条十五条条媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保款予以删除。

董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。

外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可新增条款。第二百一以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。根据《章程指引》第一百-十一条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会七十八条修订。

决议。

公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、第二百八原文删除内容为《必备条分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股-删除本条款。

十七条款》的要求，已废止。

东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

第二百八30第二百一债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统根据《章程指引》第一百于日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日

十八条3045十二条等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未七十九条修订。起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第二百八公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者第二百一公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续根据《章程指引》第一百十九条新设的公司承继。十三条的公司或者新设的公司承继。八十条修订。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出

第二百九第二百一根据《章程指引》第一百

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或十一条十五条八十一条修订。

对外公告。者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

第二百九公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，第二百一单。根据《章程指引》第一百十三条并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之十七条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知八十三条修订。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统

131原条款新条款变更理由

清偿债务或者提供相应的担保。等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百九十二条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十根据《章程指引》第一百-新增条款。

第二百一

七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之十八条八十四条修订。

日起三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增条款。第二百一当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司根据《章程指引》第一百-十九条造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担八十五条修订。

赔偿责任。

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事解散事由出现；

由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；原文删除内容为《必备条

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第二百九（三）因公司合并或者分立需要解散；第二百二款》的要求，已废止。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

十五条（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；十一条根据《章程指引》第一百

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；八十八条修订。

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程二百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项情

第二百九第二百二根据《章程指引》第一百本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股十六条十二条八十九条修订。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持东会决议而存续。

132原条款新条款变更理由

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程二百九十五条第（一）项、第（二）项、第（五）

项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公原文删除内容为《必备条有关人员组成清算组进行清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算款》的要求，已废止。

第二百九公司因本章程第二百九十五条（三）项规定而解散的，应当向第二百二组进行清算。

根据《章程指引》第一百

十七条中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会十三条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议九十条修订。

批准后解散。另选他人的除外。

公司因本章程第二百九十五条（四）项规定解散的，由人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有损失的，应当承担赔偿责任。

关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

第二百九原文删除内容为《必备条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终-删除本条款。

十八条款》的要求，已废止。

止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日日内通知债权人，并于60日内通过内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统公告等其他方式对

报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，第二百二根据《章程指引》第一百

第三百条外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。十五条九十二条修订。

……书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

第三百〇第二百二根据《章程指引》第一百

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

一条十六条九十三条修订。

…………

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

第三百〇第二百二根据《章程指引》第一百

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产二条十七条九十四条修订。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交清算。

133原条款新条款变更理由给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支原文删除内容为《必备条报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关

第三百〇第二百二公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或款》的要求，已废止。

主管机关确认。

三条十八条者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。根据《章程指引》第一百清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内，九十五条修订。

将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

第三百〇第二百二清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当根据《章程指引》第一百占公司财产。

四条十九条承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损九十六条修订。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

第三百〇第二百三根据《章程指引》第一百

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

六条十一条九十八条修订。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第三百〇董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批八条见修改本章程。第二百三意见修改本章程。

合并条款。

第三百〇十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

九条以公告。

公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容第三百一原文删除内容为《必备条的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后-删除本条款。

十条款》的要求，已废止。

生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十四章争议的解决原文删除内容为《必备条--删除本章。

第三百一十一条款》的要求，已废止。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的

第三百一第二百三根据《公司法》修订，统表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股十二条十四条一定义。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

134原条款新条款变更理由之间的关系。（三）本章程中所称“总经理”“副总经理”“财务总监”的含义与《公司法》所称的“经理”“副经理”“财务负责人”相同。

（四）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。

第三百一董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程第二百三董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得根据《章程指引》第二百十三条的规定相抵触。十五条与章程的规定相抵触。零三条修订。

第三百一本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以第二百三本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”根据《章程指引》第二百十五条外”、“低于”、“多于”不含本数。十七条“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。零五条修订。

注：由于本次修订存在新增和删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

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