新兴铸管股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员薪酬管理体系，提升上市公司治理水平，建立科学有效的激励和约束机制，推动公司战略目标落实落地，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《新兴铸管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括内部董事、外部董事、独立董事）、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

第三条释义

1.集团公司：指新兴际华集团有限公司。

2.公司：指新兴铸管股份有限公司。

第四条总体要求

1.坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，依法依规建立健全

内部薪酬分配、业绩考核制度体系，实现公司薪酬策略、水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，增强市场竞争力。

2.坚持效率与公平相兼顾，建立既有激励又有约束、既讲效率又

讲公平的薪酬考核机制。

3.坚持分类施策与分级监管相结合，结合行业和企业特点，实行

分类管理，体现要素差别，建立有高有低、能升能降的分类差异化薪酬考核机制。

1第二章薪酬结构

第五条公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，即薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励。

基本薪酬是年度基本收入，一般为岗位工资，按月固定发放；

绩效薪酬和经营业绩挂钩，占比原则上不低于年度薪酬总水平的

70%；

中长期激励和经营业绩挂钩，包括任期激励、股权激励、科技成果赋权等，其中集团公司设立任期激励收入的人员，任期激励收入是指与任期业绩考核评价结果相关联的薪酬收入。

公司外部董事不在公司领取薪酬，公司独立董事报酬实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第六条鼓励综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型

企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期

激励政策，不断丰富完善董事、高级管理人员薪酬结构，股权激励、科技成果赋权等按照公司相关制度规定执行。

第七条内部董事、高级管理人员除以下情形外，不得以任何名

义领取其他货币性收入：

1.国家规定的政府特殊津贴、院士津贴、高新工程津贴、国家科学

技术奖等，纳入经批准的评比达标表彰项目按照国家规定给予个人非由企业资金承担的奖金；

2.国家规定的境外工作补贴以及履职待遇、业务支出相关补贴等。

参加或承担符合规定的非本单位课题、项目以及参加评审、讲课或写作

等所获得的补贴（劳务费）；

3.国家规定的社会保险、住房公积金等待遇和非货币性集体福利。

2第三章薪酬确定

第八条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考

核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由公司股东会决定，高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，均须予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条任期激励收入根据任期经营业绩考核结果在不超过其

任期内薪酬总水平的30%以内确定。

因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合本人实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第四章薪酬管理

第十条强化薪酬业绩联动

1.当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董事、高级管理

人员绩效薪酬原则上应当下降或不得增长；

2.当年由盈转亏、减利增亏的，董事、高级管理人员绩效薪酬应

当根据亏损程度相应下降；

3.当年亏损严重或接受公共资金纾困的，董事、高级管理人员薪

酬总水平应当从严控制；

4.因执行国家重大战略、国家政策调整等因素造成亏损的，出具

政府部门的政策文件、证明材料以及第三方机构财务审计证明后，在确定董事、高级管理人员绩效薪酬时可予以考虑。严格执行监管部门薪酬管理的有关规定，若较上一年度由盈转亏或亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条规范薪酬管理

31.内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效考核后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

2.采取留置、刑事拘留、逮捕等强制措施的应停止支付期间薪酬，

包括社保、公积金；被错误采取措施的，依据有关规定申请国家补偿，不再补发薪酬；被调查未采取上述措施但无法正常履职的，暂缓支付期间薪酬，按不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费，经调查认定不存在违纪违法事实的补发薪酬，存在违纪违法事实的根据处理结果按照相关规定扣减薪酬。

第五章经营业绩考核

第十二条经营业绩责任书。年度及任期经营业绩考核采取签

订经营业绩责任书的方式落实，经营业绩责任书一般包括双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩，其他需要约定的事项等内容。

第十三条考核内容及指标。根据公司功能定位、董事及高级管

理人员岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，实施分类差异化考核，考核指标和契约目标突出科学性、挑战性，确定每位董事、高级管理人员的考核内容及指标，包括但不限于经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务类等，经营业绩考核内容及指标应适当区分、各有侧重、有效衔接。

年度经营目标可以设置共同承担的共性指标（如本企业整体业绩指标），但权重原则上不得高于50%，即个性化考核指标权重原则上不得低于50%。个性化考核指标不得只是简单挂钩分管部门和公司的年度考核结果，应当明确具体的考核内容和指标，且每项考核指标的权重应当清晰明确。根据重要程度、权重等明确个人年度个性化考核指标，主要指标原则上不得超过3个。

4第十四条考核指标目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，力争跑赢市场、优于同行，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

第十五条年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，任期经营

业绩考核以三年为周期进行考核，依据经审计的财务数据开展。应当明确每项考核指标的基准分及计分规则；定量指标要能根据指标实际完成值计算得出本指标考核得分。定性指标及重点工作要能根据指标达成程度（如标志性成果）确定本指标考核得分。当指标实际完成值或达成程度超过考核目标时，可结合本企业实际，设置加分规则，加分不设“上限分”；当指标实际完成值或达成程度低于考核目标时，应当明确扣分规则，且不得设“保底分”，单项得分可低至0分；专项任务为考核期内必须完成的指标或工作，完成得基准分，完成值或达成程度低于考核目标时适当扣分，单项扣分不设下限，综合扣分不超过15分。个人加分项按分管工作的本企业年度或任期实际加分结果执行。

第十六条因清产核资、改制重组、预算调整等原因导致指标数

据发生变化的，可以根据具体情况调整相关考核内容。

第六章薪酬兑现

第十七条应根据经营业绩考核结果，合理拉开公司薪酬差距，薪酬差距不得小于5%。年度及任期考核不合格的，扣减全部绩效薪酬、任期激励收入。

第十八条因工作需要在一年内变更工作岗位的，按照任职时

间计算其当年薪酬。年度薪酬为税前收入，计入所属企业工资总额，个人所得税按照国家税务总局的相关规定计征。

5第十九条在下属全资、控股、参股企业兼职或在本企业外的其

他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；不得在本企业领取国家和公司规定之外的各种奖金和补贴。

第二十条住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分

由公司从其基本年薪中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

缴费基数和比例，按照当地政府有关规定执行。

第七章考核奖惩

第二十一条年度薪酬与党建工作责任制考核评价结果挂钩的董

事及高管，具体以绩效薪酬的一定比例给予奖励或扣减。

第二十二条董事、高级管理人员在专项业务、风险防范、维护

上市公司利益等方面做出较大贡献的，经本制度规定流程批准后，可给予一定奖励。

第二十三条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条董事、高级管理人员对违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据承担的责任以及情节轻重，相应扣减、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追索扣回。追索扣回规定适用于已离职或退休的人员。

第八章其他事项

6第二十五条公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、高级

管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十六条公司内部董事、高级管理人员履职费用应严格执行《新兴际华集团有限公司所出资企业企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》《新兴铸管股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》的相关规定，对违反制度规定的，按照相关文件要求扣减绩效薪酬。

第九章附则

第二十七条本制度未尽事宜，或与国家现行法律、法规、部门

规章、规范性文件规定不一致的，以相关法律、法规的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议

批准之日起生效实施，修订时亦同。

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