新兴铸管:第十届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000778证券简称：新兴铸管公告编号：2026-32

新兴铸管股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日以书面和电子邮件

方式向全体董事发出第十届董事会第二十三次会议通知，会议于2026年8月21日，以现场及视频的形式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长何齐书先生主持，公司董事会秘书列席会议，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2026年半年度报告及摘要》。

公司编制的《2026年半年度报告》全文及摘要符合中国证监会及交易所的规定要求，真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

经董事会审议认为新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反原中国银行业监督管理委

员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、审议通过了《关于公司2026年投资计划调整的议案》。

为了强化投资经营管理，保障公司生产经营稳定运行，根据公司生产实际和年度投资计划执行情况，拟对公司2026年度投资计划进行调整。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项已经公司战略委员会审议通过，该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真按照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

5、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事以逐项审议、表决的方式通过了该项议案。具体情况如下：

5.01、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

25.02、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.03、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.04、定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0?D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.05、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过

198159114股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的5%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。本次发行股票数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.06、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过26931.00万元（含本数），

3拟全部用于偿还国拨资金专项债务，发行费用由公司自有资金另行支付。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.07、限售期

本次发行后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持的需遵

守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性

文件以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.08、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.09、未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5.10、本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会逐项审议。

6、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需

4提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合上市公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

8、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜进行论证分析，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

5公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟

定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新兴际华集团有限公司，为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行股票与新兴际华集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

11、审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团免于发出要约的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，新兴际华集团符合免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意新兴际华集团免于向全体股东发出要约。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

6该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

12、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

13、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为高效完成公司2026年度向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜。为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。

本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

公司2名关联董事张华民先生、杨树峰先生对此议案进行回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2026年第三次临时股东会审议。

14、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任陈江涛先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

7表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

15、审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年9月10日组织召开2026年第三次临时股东会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。