北京市京师律师事务所关于新兴铸管股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

之法律意见书

致：新兴铸管股份有限公司

北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《新兴铸管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席了公司于 2026 年 9 月 10 日召开的 2026 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

本所律师对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行了必

要的审查，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了核查及验证。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中

— 1—国现行有效的法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定发表本法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他相关文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他目的。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026 年 8月 21 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过

了《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 9月 10 日召开本次股东会。

2026 年 8 月 25 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上刊登了公司召开 2026 年第三次临时股东会的通知。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。

2.本次股东会的现场会议于2026年 9月 10日 14:30在河北省武

安市 2672 厂区公司会议室召开，公司董事长何齐书先生因公出差无法主持本次会议，经公司半数以上董事推举，本次会议由董事王忠诚— 2—先生主持。

3.本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时

间为2026年9月10日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年

9月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会

的法人股东的授权委托书、出席本次股东会的自然人股东的授权委托

书、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份266849股，占公司有表决权股份总数的 0.0067%。

根据公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东会网

络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 1362 名，代表有表决权股份 1877937600 股，占公司有表决权股份总数的 47.3846%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东及股东授权代表（以下简称中小投资者）共

— 3—1363 人，代表有表决权股份 239623897 股，占公司有表决权股份总数的 6.0462%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计 1366 人，代表有表决权股份 1878204449 股，占公司有表决权股份总数的 47.3913%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会的人员还包括公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与会议通知公告相符，没有出现修改原

议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本

所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、— 4—监票。

3.参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。

4.会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案

的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）表决结果经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

1.《关于公司 2026 年投资计划调整的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例总表决

1748651298 93.1023% 120620429 6.4221% 8932722 0.4756% 0 0%

情况中小股东

110070746 45.9348% 120620429 50.3374% 8932722 3.7278% 0 0%

表决情况

本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。

2.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数 比例 票数（股） 比例

— 5—（股）总表决

90144995 37.5782% 146519101 61.0785% 3222350 1.3433% 1638318003 87.23%

情况中小股东表

89882446 37.5098% 146519101 61.1454% 3222350 1.3448% 0 0.00%

决情况

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

3.01《发行股票的种类和面值》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91069095 37.9634% 144680229 60.3120% 4137122 1.7246%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90806546 37.8954% 144680229 60.3780% 4137122 1.7265% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.02《发行方式和发行时间》

表决结果：

— 6—同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91452670 38.1233% 144011154 60.0331% 4422622 1.8436%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

91190121 38.0555% 144011154 60.0988% 4422622 1.8457% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.03《发行对象及认购方式》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91211795 38.0229% 144816301 60.3687% 3858350 1.6084%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90949246 37.9550% 144816301 60.4348% 3858350 1.6102% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.04《定价基准日、发行价格》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避

— 7—票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

90358795 37.6673% 145436501 60.6272% 4091150 1.7055%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90096246 37.5990% 145436501 60.6937% 4091150 1.7073% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.05《发行数量》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

92924095 38.7367% 143252001 59.7166% 3710350 1.5467%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

92661546 38.6696% 143252001 59.7820% 3710350 1.5484% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.06《募集资金总额及用途》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

— 8—同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

93752895 39.0822% 141250401 58.8822% 4883150 2.0356%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

93490346 39.0155% 141250401 58.9467% 4883150 2.0378% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.07《限售期》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

93215095 38.8580% 140376601 58.5179% 6294750 2.6241%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

92952546 38.7910% 140376601 58.5821% 6294750 2.6269% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.08《上市地点》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避

— 9—票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

93901570 39.1442% 138929654 57.9148% 7055222 2.9411%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

93639021 39.0775% 138929654 57.9782% 7055222 2.9443% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.09《未分配利润的安排》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

95242670 39.7032% 139520726 58.1612% 5123050 2.1356%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

94980121 39.6372% 139520726 58.2249% 5123050 2.1380% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3.10《本次决议的有效期》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

— 10 —同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

92988970 38.7637% 137918454 57.4932% 8979022 3.7430%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

92726421 38.6967% 137918454 57.5562% 8979022 3.7471% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

90527995 37.7379% 145412901 60.6174% 3945550 1.6448%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90265446 37.6696% 145412901 60.6838% 3945550 1.6466% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：

— 11 —同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91398195 38.1006% 145192101 60.5253% 3296150 1.3740%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

91135646 38.0328% 145192101 60.5917% 3296150 1.3756% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

90665795 37.7953% 145022501 60.4546% 4198150 1.7501%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90403246 37.7271% 145022501 60.5209% 4198150 1.7520% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

— 12 —表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91725995 38.2373% 144596801 60.2772% 3563650 1.4856%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

91463446 38.1696% 144596801 60.3432% 3563650 1.4872% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8.《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

90803595 37.8527% 144481601 60.2292% 4601250 1.9181%

情况 8003 3%

中小股东 0.00

90541046 37.7846% 144481601 60.2952% 4601250 1.9202% 0

表决情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

9.《关于提请股东会批准新兴际华集团免于发出要约的议案》

— 13 —表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

92228070 38.4466% 141725826 59.0804% 5932550 2.4731%

情况 8003 3%中小股

0.00

东表决 91965521 38.3791% 141725826 59.1451% 5932550 2.4758% 0

情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

10.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例

总表决 163831 87.2

91779070 38.2594% 141733526 59.0836% 6373850 2.6570%

情况 8003 3%中小股

0.00

东表决 91516521 38.1917% 141733526 59.1483% 6373850 2.6599% 0

情况 %

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行— 14 —股票相关事宜的议案》

表决结果：

同意 反对 弃权 回避票数票数（股） 比例 票数（股） 比例 比例 票数（股） 比例

（股）总表决

90833870 37.8654% 143772626 59.9336% 5279950 2.2010% 1638318003 87.23%

情况中小股

东表决 90571321 37.7973% 143772626 59.9993% 5279950 2.2034% 0 0.00%情况

本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团有限公司已回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席本次股东会的会议人员的资格及召集人资格、本次股东会的表决程序及表决

结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会审议通过的有关决议合法、有效。

（以下无正文）— 15 —（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2026 年第三次临时股东会法律意见书》之签署页）

北京市京师律师事务所（盖章） 经办律师：

单位负责人： 经办律师：

日期： 年 月 日

— 16 —