新兴铸管:北京市京师律师事务所关于新兴际华集团有限公司认购新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜之法律意见书

新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象

发行股票免于发出要约事宜之

法律意见书

二零二六年八月

关于新兴际华集团有限公司认购新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜之法律意见书

致：新兴铸管股份有限公司(以下简称“新兴铸管”或“公司”)

北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份有限公司的委托，担任其2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2025年修正，以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”或“收购人”）认购新兴铸管2026年度向特定对象发行股票涉及免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具本法律意见书。

一、声明事项

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）新兴铸管及收购人已向本所保证，其已提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、新兴铸管、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

（四）本所仅就本次免于发出要约涉及的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（五）本法律意见书仅供新兴铸管为本次免于发出要约之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次免于发出要约所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见承担责任。

正文

一、收购人的主体资格

（一）根据收购人现持有的营业执照及国家企业信用信息公示系统的公示信息，收购人的基本情况如下:

名称：新兴际华集团有限公司

统一社会信用代码：911100001055722912

住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

法定代表人：周群

注册资本：558,370.7万元人民币

公司类型：有限责任公司 (国有独资)

经营范围：一般项目：黑色金属铸造；有色金属铸造；钢压延加工;钢、铁冶炼；金属材料制造；金属结构制造；高品质特种钢铁材料销售;金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；金属制品销售；工业工程设计服务；智能水务系统开发；电池制造；电池销售；面料印染加工；面料纺织加工；服装制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；鞋制造；皮革制品制造；箱包制造；橡胶制品制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；高性能纤维及复合材料制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；鞋帽批发；皮革制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水资源专用机械设备制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；机械零件、零部件加工；消防器材销售特种设备销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售；企业总部管理；企业管理；紧急救援服务；物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；工程管理服务；商业综合体管理服务；酒

店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务;以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）。许可项目:药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品进出口；房地产开发经营；建设工程施工；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；特种设备制造。

（二）根据收购人提供的资料及公开信息检索，收购人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称”国务院国资委”）直接监管的中央企业，系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

（三）经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.收购人为自然人的，存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人新兴际华系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购新兴铸管本次发行股票的主体资格。

二、本次发行及触发要约收购义务的情况

（一）本次发行的基本情况

根据《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》（以下简称”《发行预案》”）显示，本次发行的主要内容如下:

1.发行对象：新兴际华集团有限公司（公司控股股东）。

2.发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3.发行数量：不超过198,159,114股（含198,159,114股），不超过发行前公司总股本的5%。

4.发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

5.募集资金总额：不超过人民币26,931.00万元（含本数）。

6.募集资金用途：偿还国拨资金形成的委托贷款债务。

7.锁定期安排：收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新增股份。

（二）本次发行前后的持股变动情况

本次发行前，收购人新兴际华直接持有新兴铸管1,638,318,003股股份，占公司发行前总股本的41.34%，为新兴铸管的控股股东，国务院国资委为新兴铸管的实际控制人。

按照本次发行数量上限198,159,114股计算，本次发行完成后，收购人新兴际华将持有新兴铸管1,836,477,117股股份，占公司发行后总股本的44.13%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）触发要约收购义务的情况

根据《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

收购人新兴际华在本次发行前已持有新兴铸管41.34%的股份，超过公司已发行股份的30%。本次发行完成后，收购人持有的股份比例将进一步

增加至约44.13%。根据上述规定，收购人认购本次发行的新股将触发要约收购义务。

三、本次免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：.…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；…..”

本所律师逐项核查了本次免于发出要约是否符合上述规定的各项条件:

（一）投资者取得上市公司向其发行的新股

根据《发行预案》及收购人与新兴铸管签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的唯一认购对象为收购人新兴际华，新兴铸管向收购人定向发行不超过198,159,114股A股股票。本项条件已满足。

（二）导致投资者拥有权益的股份超过30%

收购人新兴际华在本次发行前已持有新兴铸管41.34%的股份，超过30%。本次发行完成后，收购人持股比例将进一步增加至约44.13%。本次发行将导致收购人在公司拥有的权益超过公司已发行股份的30%。本项条件已满足。

（三）投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股

根据收购人新兴际华出具的《关于特定期间不减持所持新兴铸管股票的承诺函》，收购人已承诺：“本公司通过本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”

上述承诺期限不低于3年，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于“投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的要求。本项条件已满足。

（四）公司股东会同意投资者免于发出要约

新兴铸管于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团免于发出要约议案》，关联董事已依法回避表决。

上述议案尚需提交公司临时股东会审议，届时关联股东应依法回避表决。待公司股东会非关联股东审议通过后，本项条件即满足。

综上，本所律师认为，本次免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的全部条件。