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董事会提名委员会议事规则

(2024年修订)

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会为董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告，对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由5名董事组成。其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会成员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分

之一以上董事提名，经董事会选举产生。设主任委员1名，由独立董事担任。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名成员履行主任委员职责。

-1-第六条提名委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监

事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会成员。

成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条提名委员会成员任期与董事会任期相同，任期届满，连选可以连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足成员人数。

第九条提名委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规

则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的成员人选。在董事会根据本规则及时补足成员人数之前，原成员仍按本规则履行相关职权。

第十条提名委员会日常工作由董事会办公室、人力资源部承担，负责

综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的

整理、保存、归档等事宜。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，对董事会的

-2-规模和构成进行研究并提出建议；

（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十四条董事会办公室、人力资源部负责做好提名委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十五条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，并遵照实施。

第十六条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部和人才市场等

-3-外部广泛搜寻高级管理人员及其他人才的合适人选，综合各方意见，制定董事、高级管理人员选任方案，提出初选人选建议；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为提名人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出提名人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章会议的召开与通知

第十七条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开一次，提名委员会召集人或两名以上成员联名可提议召开临时会议。

第十八条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障成员充

分表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）

发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十条会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送

达或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若-4-自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条董事会秘书负责筹备提名委员会会议并列席会议，对议案

程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，人力资源部负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六章议事与表决程序

第二十三条提名委员会应由三分之二以上的成员出席方可举行。

第二十四条提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十五条提名委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其成员职务。

第二十七条提名委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。成员每人享有一票表决权。

第二十八条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。

如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录-5-人将表决结果记录在案。

第三十条提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体成员，成员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的成员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条提名委员会召开会议，董事会办公室、人力资源部相关人

员可列席会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。提名委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会成员的要求作出解释和说明。

第三十三条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会成员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十四条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条当提名委员会所议事项与委员会成员存在下列情形之一的，-6-应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出说明，并对相关议案回避表决：

（一）成员本人被建议提名的；

（二）成员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响成员作出客观公正判断的情形。

第三十六条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十七条本规则所称“以上”包括本数。

第三十八条本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第四十条本规则解释权归董事会。

第四十一条本规则自董事会审议通过之日起生效施行，原《甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》同时废止。