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董事会议事规则

（2024年修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，充分发

挥董事会的决策作用，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（下称《企业国有资产法》）和《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，董事

会对股东大会负责，执行股东大会通过的各项决议并向股东大会报告工作，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。接受股东大会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

第三条董事会议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定股东大会批准。本议事规则为规范董事会行为保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第四条董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章董事

-1-第五条公司董事为自然人，应当具备下列条件：

（一）具备良好的品行；

（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）具备能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第六条董事行使以下职权：

（一）在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务

作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为董事会待议

议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，包括

总经理办公会议相关材料、审计报告等，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；

（四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构对与履职

相关的具体事项进行审计和咨询，公司应承担有关费用，并予以协助和配合；

（五）就可能损害公司合法权益的情况，直接向董事会报告；

（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他职权。

第七条董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

-2-（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

-3-规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的

董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十一条董事可兼任公司高级管理人员职务但不得兼任监事。兼

任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章董事会

第十二条董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原则上占多数。董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十三条外部董事由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司

担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。

第十四条董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

第十五条董事会的主要职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

-4-（二）执行股东大会的决定；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（九）根据《公司章程》规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及

融资事项，并批准股东大会规定限额以下的资产处置；

董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审批权限：

1.重大交易事项：

本款中的重大交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足

30%的，由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足50%的由董事会审批；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%的由董事会审批；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经

-5-审计净资产的比例不足15%的由董事会审批；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

比例不足50%的由董事会审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述重大交易中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用上述规定；涉及“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。

2.对外担保：

公司的对外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

经公司董事会审议通过的对外担保行为按照《公司章程》的相关规定需经股东大会审议的担保行为需提交股东大会审议。

其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

3.关联交易事项：

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的交易经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

-6-（十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案；

（十二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据相关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理并决

定其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十六）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额

预算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资

责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）制订董事会年度工作报告；

（十九）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理

人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）股东大会依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定或授予的职权。

第四章董事长的产生、任职资格及职权

-7-第十六条公司设董事长，董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条董事长除具有担任董事的资格条件外，还应有以下任职资

格：

（一）有丰富的市场经济的知识能够正确分析、判断国内外宏观经

济形势和市场发展形势有统揽和驾驭全局的能力决断能力强、敢于负责；

（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤善于团结；

（三）有较强的组织协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历熟悉本行业业务和

了解多种行业的生产经营并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉清正廉洁公道正派；

（六）年富力强有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神能开创工作新局面。

第十八条董事长对公司改革发展负首要责任行使下列职权:

（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有关部门的要求通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据《公司章程》规定主持股东大会、召集并主持董事会会

议;

（三）确定董事会会议议题对拟提交董事会讨论的有关议案进行初

步审核决定是否提交董事会讨论;

（四）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度以及公司基本管理制度并提交董事

会讨论通过;

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况并对决议执行情况进行

督促、检查;对发现的问题应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现

的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公司增加或减

少注册资本的方案公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案以及

-8-其他方案并提交董事会表决;

（七）根据董事会决议负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文

件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、行

政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议提请董事会决定聘

任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人

选建议提交董事会讨论表决;

（九）负责组织起草董事会年度工作报告召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告代表董事会向省政府国资委报告年度工作；

（十）按照省政府国资委有关要求负责组织董事会向省政府国资委、监事会及时提供信息并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性检

查信息的真实性、准确性、完整性对发现的问题及时要求整改保证信

息内容真实、准确、完整;

（十一）与外部董事进行会议之外的沟通听取外部董事的意见并

组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

（十二）在发生不可抗力或重大危机情形无法及时召开董事会会议

的紧急情况下对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁

决权和处置权并在事后向董事会报告;

（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第五章董事会会议

第十九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集

董事会临时会议：

-9-（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理建议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

按照以上规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。

第二十二条董事会定期会议召开十日前通知全体董事，临时会议召

开五日前以书面送达、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监

事和有关高级管理人员。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的时间。

-10-董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

董事会决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先听取公司工会和职工的意见并征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓审议的建议时，董事会应尊重职工董事的意见。

第二十三条董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

第二十五条三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、监事会、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事会议案，但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事会议案，应在会前得到董事长的同意，对于董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由董事会会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形

式召开并做出决议，并由与会董事签字。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需

要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

-11-下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十六条董事会会议按议程逐项审议各项议案。由董事实行一人一票并以书面投票方式表决。

第二十七条董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案均须有明确同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和记录上签字，表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

会议记录应妥善保存于公司，董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第二十八条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

-12-第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；

（四）法律、行政法规或省政府国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

公司董事存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任

董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形等其他情形，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会决议应当根据上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。

第三十二条列席董事会会议的公司监事、高级管理人员、公司纪委

书记对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会-13-决议时参考，但没有表决权。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反《公司章程》时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会报告。

第六章董事会专门委员会

第三十三条董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会。由董事组成，其成员为5名，设主任委员1名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计委员会。由外部董事组成，其成员为5名，设主任委员1名。主任委员由独立董事担任，成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度、法律风险防范制度、合规制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

5.法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

6.薪酬与考核委员会。由外部董事组成，其成员为5名，设主任委员1名。主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

-14-薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

5.董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.提名委员会。由董事组成，其成员为5名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由独立董事担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。

第三十四条董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定

各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

-15-第七章董事会办事机构与董事会秘书

第三十五条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事

会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备董事会

和董事会专门委员会会议、指导子公司的现代企业制度建设和董事会建

设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作，为董事会提供专业的支持和服务。

公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第三十六条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会办公室工作。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议，以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第三十七条董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事会和董事长；

（九）负责董事会与监管机构、监事会的日常联络；

（十）董事会授权行使和法律、法规、规章、规范性文件和《公司-16-章程》规定的其他职权。

第三十八条公司应制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任

职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第八章董事会决议的执行和反馈

第三十九条法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，需要提交股东大会决定的事项，经董事会审议并提交股东大会决定后方能组织实施。

第四十条董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总

经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。

第四十一条董事长有权检查督促会议决议的执行情况。出席总经理

办公会会议，了解董事会决议贯彻落实情况并指导工作。

第四十二条召开董事会议时，总经理或其它有关部门应将前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。

第九章附则

第四十三条本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照国家有

关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

第四十四条本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本数。