甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年修订）

甘肃工程咨询集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2024年修订）

第一节总则

第一条为加强董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，作为负责公司审计、风险控制和法律事务的专门机构，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责公司

内部审计、内部控制及风险管理、依法治企的指导、监督、评价工作，包括监督及评估内外部审计工作和内部控制，提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见；审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；对公司风险管理、法律事务等相关制度及风险状况和风险管理能力、

水平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制、依法治理的建议等。

第二节人员组成

第三条审计委员会由5名董事组成，全部为外部董事，其中

独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会成员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分

之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任。

主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名成员履行主任委员职责。

第六条审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。

成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条审计委员会成员任期与董事会任期相同，任期届满，连选可以连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足成员人数。

第九条审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规

则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的成员人选。在董事会根据本规则及时补足成员人数之前，原成员仍按本规则履行相关职权。

第十条审计委员会日常工作由董事会办公室、审计法务风控部承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材

料的整理、保存、归档等事宜。

第三节职责权限第十一条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估公司外部审计工作的独立性、工作程序、质量和结果，提议聘请、续聘或更换外部审计机构，提出相关审计费用的建议；

（二）监督及审核公司内部审计和风险控制制度及其实施情况，对企业

审计体系、风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；指导和

推进公司法治建设工作，听取公司合规管理工作报告，关注公司法治建设进展情况；

（三）负责与监事会和公司内部、外部审计机构、法务风控部门之间的协调沟通；

（四）提出组建公司内部审计机构、法务风控部门及负责人任免的意见建议；

（五）听取、审核公司内部审计机构提交的审计工作计划、审计工作报

告和内部审计报告；审议公司风险管理报告、风险评估报告；

（六）审核公司的财务信息及其披露；监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况；

（七）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体

对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，建立举报机制；

（八）负责法律法规、《公司章程》、董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应要求公司有关部门负责人配合监事会的审计活动。

第十四条审计法务风控部对审计委员会负责，向审计委员会报告公司财务管理、内部控制、风险控制、依法治企制度建立和执行情况等内部审计和监督检查工作。

第十五条审计委员会应根据审计法务风控部提交的内部审计报告、监

督检查报告、评估评价报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。

第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年报审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四节决策程序第十八条审计法务风控部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，可要求公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务、内部审计管理制度；

（二）内部、外部审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司定期报告及相关资料；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司重大项目资金使用情况报告；

（七）公司风险管理报告、公司风险评估报告；

（八）其他相关资料。

第十九条审计委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书

面决议材料或建议呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；

（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（四）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、大额

资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、法规、规章及证券交易所规则；

（五）公司财务部门及其负责人的工作评价；

（六）公司风险管理报告；

（七）公司风险评估报告；

（八）其他相关事宜。

第五节会议的召开与通知

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开

一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十一条审计委员会会议以现场会议召开形式为原则，必要时，在保障成员充分表达意见的前提下，经主任委员或提议人同意，也可以通过其他方式或采取现场加其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）

发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体成员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十三条会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送

达或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十五条董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会议，对议案

程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，审计法务风控部负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节议事与表决程序

第二十六条审计委员会应由三分之二以上的成员出席方可举行。

第二十七条审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。

第二十八条审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代

理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其成员职务。

第三十条审计委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的成员）的过半数通过方为有效。成员每人享有一票表决权。

第三十一条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。

如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十三条审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传

真、特快专递或专人送达等方式送达全体成员，成员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的成员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十五条审计委员会召开会议，董事会办公室、审计法务风控部相

关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理及其他高级管理人员和公司财务、审计法务风控等部门相关人员列席会议。审计委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决

策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据审计委员会的要求作出解释和说明。第三十六条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的成和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会成员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十七条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条当审计委员会会议所议事项与委员会成员存在利害关系时，该成员应当回避。

第三十九条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七节附则

第四十条本规则所称“以上”包括本数。