证券代码：000779证券简称：甘咨询公告编号：2025—082

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于

全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并基本情况

甘肃省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称“城乡规划院”）系

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司的全资子公司。甘肃万源岩土工程有限公司（以下简称“万源岩土公司”）为城乡规划院的全资子公司。城乡规划院为发挥资源优势、提高运营效率、降低管理成本，拟整合其所属业务资源，以自身为主体吸收合并万源岩土公司。吸收合并完成后，城乡规划院将继续存续，万源岩土公司将依法注销，其全部业务、资产、债权及债务由城乡规划院依法承继。

二、吸收合并审批情况公司于2025年12月8日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形，根据公司《章程》的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

1.合并方

名称:甘肃省城乡规划设计研究院有限公司

注册资本：7890万人民币

成立日期：1994年8月23日

法定代表人：贾志坚

-1-统一社会信用代码：916200004380009968

经营范围：许可项目：建设工程施工；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；测绘服务；建设工程监理；住宅室内装饰装修；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；文物保护工程监理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；单建式人防工程监理；招投标代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）股东情况：西部（甘肃）规划咨询有限公司为城乡规划院唯一股东，持有其100%股权。

2.被合并方

名称:甘肃万源岩土工程有限公司

注册资本：2500万人民币

成立日期：2008年2月27日

法定代表人：雷鸣

统一社会信用代码：916200006708155835

经营范围：岩土工程承包施工；地基与基础工程专业承包；土石方工

程施工；各类桩基施工；深基坑支护、降水工程施工；地质灾害治理工程施工；民用建筑工程施工、安装；勘察工程施工；设备租赁；房屋拆除工程；建筑材料销售；市政园林绿化工程及其小品工程设计及施工；荒山绿化治理工程施工；河道治理工程；雕塑工程施工；园林古建筑工程施工；

花卉苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：城乡规划院为万源岩土公司唯一股东持有其100%股权。

四、吸收合并双方最近一年主要财务指标

吸收合并双方2024年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净

利润如下表：

-2-单位：元城乡规划院万源岩土公司

资产总额596819603.2723095082.85

负债总额223971956.127995090.03

净资产372847647.1515099992.82

营业收入324137019.896628187.20

净利润48648493.6812414.44

注：上述公司2024年财务数据已经审计机构审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1.吸收合并的方式、范围：拟由城乡规划院作为主体整体吸收合并万源岩土公司。吸收合并完成后城乡规划院继续存续万源岩土公司依法注销万源岩土公司全部业务、资产、债权、债务由城乡规划院依法承继。

2.合并基准日：2025年10月31日。

3.相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依照法定程序

办理资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方万源岩土公司员工由城乡规划院接收。

六、吸收合并目的及对上市公司的影响

城乡规划院吸收合并万源岩土公司符合城乡规划院的发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，促进公司相关产业的发展，实现上市公司利益最大化。城乡规划院和万源岩土公司均为公司全资子公司之下属全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2025年12月9日