证券代码：000779证券简称：甘咨询公告编号：2025—064

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月

27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该议案前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《省政府国资委关于<甘肃省属国有企业公司章程指引>的通知》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订后修订后

第一条为维护公司、股东、职工第一条为维护公司、股东、职

-1-和债权人的合法权益，全面贯彻工和债权人的合法权益，全面贯落实“两个一以贯之”重要要求，彻落实“两个一以贯之”重要坚持和加强党的全面领导，完善要求，坚持和加强党的全面领公司法人治理结构，建设中国特导，完善公司法人治理结构，建色现代企业制度，规范公司的组设中国特色现代企业制度，规范织和行为，根据《中华人民共和公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和下简称《证券法》）《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）共和国企业国有资产法》（以下《中华人民共和国企业国有资简称《企业国有资产法》）《企产法》（以下简称《企业国有资业国有资产监督管理暂行条例》产法》）《企业国有资产监督管《国有企业公司章程制定管理理暂行条例》《国有企业公司章办法》等法律、法规、规章和规程制定管理办法》等法律、法规、

范性文件，制定本章程。规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公和其他有关规定成立的股份有司（以下简称“公司”）。公司限公司（以下简称“公司”）。

以募集方式设立；在甘肃省市场公司以募集方式设立；在甘肃省

监督管理局注册登记，取得法人市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码法人营业执照，统一社会信用代

91620000224371505Q。 码 91620000224371505Q。

第三条公司根据《中国共产党章第三条公司根据《中国共产党程》规定，设立中国共产党的组章程》规定，设立中国共产党的织，开展党的活动，建立党的工组织，开展党的活动，建立党的作机构，配齐配强党务工作人员，工作机构，配齐配强党务工作人保障党组织的工作经费。员，保障党组织的工作经费。

第四条公司依法享有法人财产第四条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立盈亏，依法享有民事权利，独立-2-承担民事责任。公司全部资产分承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责其全部资产对公司的债务承担任。责任。

第五条公司坚持依法治企，努力第五条公司坚持依法治企，努

打造治理完善、经营合规、管理力打造治理完善、经营合规、管

规范、守法诚信的法治企业。公理规范、守法诚信的法治企业。

司从事经营活动，应当充分考虑公司从事经营活动，应当充分考公司职工、消费者等利益相关者虑公司职工、消费者等利益相关的利益以及生态环境保护等社会者的利益以及生态环境保护等

公共利益，承担社会责任，定期社会公共利益，承担社会责任，公布社会责任报告。定期公布社会责任报告。

第六条公司于1997年5月12日第六条公司于1997年5月12经中国证券监督管理委员会批准日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1997]195号），首次批准（证监发字[1997]195号），向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行人民币普

45000000股，于1997年5月通股45000000股，于1997

28日在深圳证券交易所上市。年5月28日在深圳证券交易所上市。

第七条公司注册名称：中文全第七条公司注册名称：中文全

称：甘肃工程咨询集团股份有限称：甘肃工程咨询集团股份有限公司公司

英 文 全 称 :Gansu Engineering 英文全称:Gansu Engineering

Consulting Group Co. Ltd Consulting Group Co. Ltd

第八条公司住所：甘肃省兰州市第八条公司住所：甘肃省兰州

城关区平凉路284号，邮政编码：市城关区平凉路284号，邮政编

730030码：730030

第九条公司注册资本为人民币第九条公司注册资本为人民币

464829452元。464829452元。

第十条公司营业期限为永久存第十条公司营业期限为永久存

-3-续的股份有限公司。续的股份有限公司。

第十一条董事长为公司的法定第十一条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事代表人。

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程一百一十八条关于董事长的产生及变更规定。

法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、以约束力的文件，对公司、股东、及党委成员、董事、监事、高级以及党委成员、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公-4-员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、监事、总经总经理和其他高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级第十三条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务总监及由董事董事会秘书、财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员。会聘任的其他高级管理人员。

第十四条公司的经营宗旨：以市第十四条公司的经营宗旨：以

场化、专业化、国际化为导向，市场化、专业化、国际化为导向，以创新发展为动力，致力于为现以创新发展为动力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高代化城镇建设和社会发展提供

品质、高效率的综合服务。全面高品质、高效率的综合服务。全提高企业经济效益，使股东权益面提高企业经济效益，使股东权得到持续提升；积极履行企业社益得到持续提升；积极履行企业会责任，对社会进步作出积极贡社会责任，对社会进步作出积极献。把公司发展成为国内一流的贡献。把公司发展成为国内一流集科研成果、技术创新、工程咨的集科研成果、技术创新、工程

询、项目管理、资本运营为一体咨询、项目管理、资本运营为一的大型工程咨询行业龙头企业。体的大型工程咨询行业龙头企业。

第十五条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的

营范围：从事规划咨询、咨询评经营范围：从事规划咨询、咨询

估、工程设计、检测认证、项目评估、工程设计、检测认证、项

管理、管理咨询等咨询服务业务。目管理、管理咨询等咨询服务业经股东会同意，上述经营范围可务。经股东会同意，上述经营范以变更，且应当及时向省政府国围可以变更，且应当及时向省政资委、市场监督管理等相关机构府国资委、市场监督管理等相关办理相应的变更登记。经营范围机构办理相应的变更登记。经营中属于法律、行政法规规定须经范围中属于法律、行政法规规定

批准的项目，应当依法经过批准。须经批准的项目，应当依法经过批准。

-5-第十六条公司的股份采取股票第十六条公司的股份采取股票的形式。的形式。

第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实

公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权类别的每一股份应当具有同等利。同次发行的同种类股票，每权利。同次发行的同类别股票，股的发行条件和价格应当相同；每股的发行条件和价格相同；认

任何单位或者个人所认购的股购人所认购的股份，每股支付相份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，民币标明面值。以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的股份，在国证券登记结算公司（以下简称中国证券登记结算公司（以下简“中国结算”）深圳分公司集中称“中国结算”）深圳分公司集存管。中存管。

第二十条公司发起人为兰州三第二十条公司发起人为兰州三

毛纺织（集团）有限责任公司。毛纺织（集团）有限责任公司，公司整体变更发起设立时，发起以资产的方式出资，出资时间为人以原兰州三毛纺织（集团）有1997年5月，公司设立时发行限责任公司经审计的净资产为依的股份总数为10082万股，面额据，将其中的5582万元折合为公股的每股金额为1.00元。现控司设立时的总股本5582万股，每股股东为甘肃省国有资产投资股面值人民币1.00元，其余净资集团有限公司。

产列入公司的资本公积。1997年

5月以每股5.5元的价格向社会公

开发行 4500 万股 A股普通股。募股完成后，公司总股本为10082万股；1998年8月，公司向全体股东以10配3股配售1664万股股份，配股完成后，公司总股本为11746万股；1999年4月公司

-6-实施10转2股，转股完成后公司总股本为14095.20万股；2000年

5月，公司实施10转1.5股，转

股完成后公司总股本为16209.48万股；2000年8月公司向全体股

东以10配2.609股配售2106万股，配股完成后公司总股本为

18315.48万股；2007年2月，公

司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公司总股本变更为18644.102万股；2018年

12月，公司非公开发行

19388.9498万股，新股发行后公

司总股本变更为38033.0518万股。2021年12月，公司回购注销限制性股票13.8148万股，注销后公司总股本变更为38019.237万股。2022年8月公司回购注销限制性股票9.7224万股，注销后公司总股本变更为38009.5146万股。2023年11月公司非公开发行

8857.8088万股，新股发行后公司

总股本变更为46867.3234万股。

2024年7月10日，公司回购注销

限制性股票384.3782万股，注销后公司总股本变更为46482.9452万股。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

464829452股；总数为464829452股，公司股

公司股本结构为：普通股本结构为：普通股464829452

-7-464829452股。股。

第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企司（包括公司的附属企业）不以

业）不得以赠与、垫资、担保、

赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款、补偿或贷款等形式，为他等形式，对购买或者拟购买公司人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门司股份。但是，公司在下列情况规章和本章程的规定，收购本公下，可以依照法律、行政法规、-8-司的股份：部门规章和本章程的规定，收购

（一）减少公司注册资本；本公司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他（一）减少公司注册资本；

公司合并；（二）与持有本公司股份的

（三）将股份用于员工持股计划其他公司合并；

或者股权激励；（三）将股份用于员工持股

（四）股东因对股东会作出的公计划或者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出公司收购其股份；的公司合并、分立决议持异议，

（五）将股份用于转换上市公司要求公司收购其股份；

发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换上市券；公司发行的可转换为股票的公

（六）上市公司为维护公司价值司债券；

及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司除上述情形外，公司不得收购本价值及股东权益所必需。

公司股份。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。公司因本证监会认可的其他方式进行。

章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条

项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、

定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中行。交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；的，应当经股东会决议；公司因公司因本章程第二十五条第一款本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）-9-项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本章程第二十五条第公司依照本章程第二十五一款规定收购本公司股份后，属条第一款规定收购本公司股份

于第（一）项情形的，应当自收后，属于第（一）项情形的，应购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，于第（二）项、第（四）项情形

应当在6个月内转让或者注销；的，应当在六个月内转让或者注属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合有的本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得超

司已发行股份总额的10%，并应过本公司已发行股份总数的百当在3年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前券交易所上市交易之日起一年已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应不得转让。当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理的股份（含优先股股份）及其变

人员应当向公司申报所持有的本动情况，在就任时确定的任职期公司的股份（含优先股股份）及间每年转让的股份不得超过其

其变动情况，在任职期间每年转所持有本公司同一类别股份总让的股份不得超过其所持有本公数的百分之二十五；所持本公司

-10-司同一种类股份总数的25%；所持股份自公司股票上市交易之日本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。上述人员离之日起1年内不得转让。上述人职后半年内，不得转让其所持有员离职后半年内，不得转让其所的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条持有公司百分之五

级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东、公司董事、高

以上的股东，将其持有的本公司级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入，由证券在买入后六个月内卖出，或此所得收益归本公司所有，本公者在卖出后六个月内又买入，由司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的，卖是，证券公司因包销购入售后剩出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股公司董事会不按照前款规定份的，以及由中国证监会规定的执行的，股东有权要求董事会在其他情形的除外。

30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者

述期限内执行的，股东有权为了其他具有股权性质的证券，包括公司的利益以自己的名义直接向其配偶、父母、子女持有的及利人民法院提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款的规定他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第担连带责任。一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的，负有责任的-11-董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股东名册是证明股东持有公司份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算

份保管协议，定期查询主要股东机构签订证券登记及服务协议，资料以及主要股东的持股变更定期查询主要股东资料以及主（包括股权的出质）情况，及时要股东的持股变更（包括股权的掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东会、配股利、清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他需要

认股东身份的行为时，由董事会确认股东身份的行为时，由董事或股东会召集人确定股权登记会或股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参东会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，权；

提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，-12-（四）依照法律、行政法规及本提出建议或者质询；

章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本

所持有的股份；章程的规定转让、赠与或质押其

（五）查阅本章程、股东名册、所持有的股份；

公司债券存根、股东会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股

董事会会议决议、监事会会议决东名册、股东会会议记录、董事

议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；

连续180日以上单独或者合连续180日以上单独或者

计持有公司3%以上股份的股东有合计持有公司百分之三以上股

权查阅本公司的会计账簿、会计份的股东有权查阅本公司的会凭证，股东要求查阅公司会计账计账簿、会计凭证，股东要求查簿、会计凭证的，应当向公司提阅公司会计账簿、会计凭证的，出书面请求，说明目的。公司有应当向公司提出书面请求，说明合理根据认为股东查阅会计账目的。公司有合理根据认为股东簿、会计凭证有不正当目的，可查阅会计账簿、会计凭证有不正能损害公司合法利益的，可以拒当目的，可能损害公司合法利益绝提供查阅，并应当自股东提出的，可以拒绝提供查阅，并应当书面请求之日起15日内书面答复自股东提出书面请求之日起15股东并说明理由。公司拒绝提供日内书面答复股东并说明理由。

查阅的，股东可以向人民法院提公司拒绝提供查阅的，股东可以起诉讼。股东查阅前款规定的材向人民法院提起诉讼。股东查阅料，可以委托会计师事务所、律前款规定的材料，可以委托会计师事务所等中介机构进行。股东师事务所、律师事务所等中介机及其委托的会计师事务所、律师构进行。股东及其委托的会计师事务所等中介机构查阅、复制有事务所、律师事务所等中介机构关材料，应当遵守有关保护国家查阅、复制有关材料，应当遵守秘密、商业秘密、个人隐私、个有关保护国家秘密、商业秘密、

人信息等法律、行政法规的规定。个人隐私、个人信息等法律、行

（六）公司终止或者清算时，按政法规的规定。

其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按余财产的分配；其所持有的股份份额参加公司

-13-（七）对股东会作出的公司合并、剩余财产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规求公司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，制公司有关资料的，应当遵守应当向公司提供证明其持有公司《公司法》《证券法》等法律、

股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定，并向公司提供文件，公司经核实股东身份后按证明其持有公司股份的种类以照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事

决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规股东有权请求人民法院认定无的，股东有权请求人民法院认定效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集

表决方式违反法律、行政法规或程序、表决方式违反法

者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有日起60日内，可以请求人民法院权自决议作出之日起六十日内，撤销。但是，股东会、董事会的请求人民法院撤销。但是，股东会议召集程序或者表决方式仅有会、董事会的会议召集程序或者

轻微瑕疵，对决议未产生实质影表决方式仅有轻微瑕疵，对决议响的除外。未被通知参加股东会未产生实质影响的除外。

会议的股东自知道或者应当知道未被通知参加股东会会议

股东会决议作出之日起60日内，的股东自知道或者应当可以请求人民法院撤销；自决议知道股东会决议作出之日起六

作出之日起一年内没有行使撤销十日内，可以请求人民法院撤-14-权的，撤销权消灭。销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

-15-《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政外的董事、高级管理人员执行公

法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单者本章程的规定，给公司造成损独或合并持有公司1%以上股份的失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民计持有公司百分之一以上股份法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委

本章程的规定，给公司造成损失员会成员执行公司职务时违反的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规东可以书面请求董事会向人民定的股东书面请求后拒绝提起诉法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前内未提起诉讼，或者情况紧急、款规定的股东书面请求后拒绝不立即提起诉讼将会使公司利益提起诉讼，或者自收到请求之日受到难以弥补的损害的，前款规起三十日内未提起诉讼，或者情定的股东有权为了公司的利益以况紧急、不立即提起诉讼将会使自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害诉讼。的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给司的利益以自己的名义直接向公司造成损失的，本条第一款规人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、高定的股东可以依照前两款的规

-16-级管理人员有前条规定情形，或定向人民法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法公司全资子公司的董事、高

权益造成损失的，连续180日以级管理人员执行职务违反法律、上单独或者合计持有公司1%以上行政法规或者本章程的规定，给股份的股东，可以依照前款规定公司造成损失的，或者他人侵犯书面请求全资子公司的董事会向公司全资子公司合法权益造成

人民法院提起诉讼或者以自己的损失的，连续180日以上单独或名义直接向人民法院提起诉讼。者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人

违反法律、行政法规或者本章程员违反法律、行政法规或者本章的规定，损害股东利益的，股东程的规定，损害股东利益的，股可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作章程，服从和执行股东会依法作出的决议；出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）遵守国家保密有关规定，（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业对所知悉的国家秘密和公司商秘密严格履行保密义务；业秘密严格履行保密义务；

（五）不得滥用股东权利损害公（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥

-17-用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给

者其他股东造成损失的，应当依公司或者其他股东造成损失的，法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独

和股东有限责任，逃避债务，严立地位和股东有限责任，逃避债重损害公司债权人利益的，应当务，严重损害公司债权人利益对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责

（六）法律、行政法规及本章程任。

规定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表第四十一条持有公司百分之五

决权股份的股东，将其持有的股以上有表决权股份的股东，将其份进行质押的，应当自该事实发持有的股份进行质押的，应当自生当日，向公司作出书面报告。该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损际控制人应当遵守下列规定：

害公司利益。违反规定的，给公（一）依法行使股东权司造成损失的，应当承担赔偿责利，不滥用控制权或者利用关任。联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的信义务。控股股东应严格依法行公开声明和各项承诺，不得擅使出资人的权利，控股股东不得自变更或者豁免；

-18-利用利润分配、资产重组、对外（三）严格按照有关规定

投资、资金占用、借款担保等方履行信息披露义务，积极主动式损害公司和社会公众股股东的配合公司做好信息披露工作，合法权益，不得利用其控制地位及时告知公司已发生或者拟发损害公司和社会公众股股东的利生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

-19-公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司设股东会，股东第四十六条公司设股东会，股

会由全体股东组成，股东会是公东会由全体股东组成，股东会是司的权力机构，依法行使下列职公司的权力机构，依法行使下列权：职权：

(一)决定公司的发展战略和规(一)决定公司的发展战略和规划；划；

(二)选举和更换非由职工代表担(二)选举和更换非由职工代表

任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事，决定有关董事的报监事的报酬事项；酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的年度财务

(五)审议批准公司的年度财务预预算方案、决算方案；

算方案、决算方案；(五)审议批准公司的利润分配

(六)审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册

-20-(七)对公司增加或者减少注册资资本作出决议；

本作出决议；(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；(九)修改本章程；

(十)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘承办公司

(十一)对公司聘用、解聘会计师审计业务的会计师事务所作出事务所作出决议；决议；

(十二)审议批准本章程第四十三(十一)审议批准本章程第四十条规定的担保事项；七条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期出售重大资产超过公司最近一

经审计总资产30%的事项；期经审计总资产百分之三十的

(十四)审议批准变更募集资金用事项；

途事项；(十三)审议批准变更募集资金

(十五)审议股权激励计划和员工用途事项；

持股计划；(十四)审议股权激励计划和员

(十六)审议法律、行政法规、部工持股计划；

门规章或本章程规定应当由股东(十五)审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股上述职权，需履行国资监管东会决定的其他事项。

审批程序的，经审核批准后提交上述职权，需履行国资监管股东会审议。审批程序的，经审核批准后提交经股东会决议，股东会可以股东会审议。

依法向董事会授权，但不得将法经股东会决议，股东会可以定由股东会行使的职权授予董事依法向董事会授权，但不得将法会行使。定由股东会行使的职权授予董未经股东会同意，董事会不事会行使。

得将股东会授权决策的事项向其未经股东会同意，董事会不他治理主体转授权。得将股东会授权决策的事项向-21-股东会加强对授权事项的评其他治理主体转授权。

估管理，授权不免责。董事会行股东会加强对授权事项的权不规范或者决策出现问题的，评估管理，授权不免责。董事会股东会应当及时收回授权。行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第四十三条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司(一)本公司及本公司控股

的对外担保总额，达到或超过最子公司的对外担保总额，达到或近一期经审计净资产的50%以后超过最近一期经审计净资产的提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担

(二)公司的对外担保总额，达到保；

或超过最近一期经审计总资产的(二)公司的对外担保总额，

30%以后提供的任何担保；达到或超过最近一期经审计总

(三)为资产负债率超过70%的担资产的百分之三十以后提供的保对象提供的担保；任何担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经(三)公司在一年内向他人

审计净资产10%的担保；提供担保的金额超过公司最近

(五)对股东、实际控制人及其关一期经审计总资产百分之三十联方提供的担保。的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前述规定以外的其他对外

担保事项，由董事会审议通过。

公司董事、高级管理人员或其他

-22-人员未遵守前述规定擅自越权

签订的担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十四条股东会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一

公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起两个内召开临时股东会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定（一）董事人数不足六人时；

人数9名的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本

（二）公司未弥补的亏损达实收总额三分之一时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百

（三）单独或者合计持有公司10%分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会第五十条本公司召开股东会的

的地点为公司住所地：甘肃省兰地点为公司住所地：甘肃省兰州州市城关区平凉路284号。市城关区平凉路284号。

股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场形式召开。公司还将视具体情况会议形式召开。股东会除设置会提供网络或法律法规规定的其他场以现场形式召开外，还可以同方式为股东参加股东会提供便时采用电子通信方式召开。股东利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东会的，视会的，视为出席。为出席。

第四十七条本公司召开股东会第五十一条本公司召开股东会

-23-时将聘请律师对以下问题出具法时将聘请律师对以下问题出具

律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程否符合法律、行政法规、本章程的规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东会。对独的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同议，董事会应当根据法律、行政意，独立董事有权向董事会提议法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会。对独立董事要议后10日内提出同意或不同意召求召开临时股东会的提议，董事开临时股东会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东会的，章程的规定，在收到提议后十日将在作出董事会决议后的5日内内提出同意或不同意召开临时发出召开股东会的通知；董事会股东会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会的，将说同意召开临时股东会的，将在作明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东会，并应当董事会提议召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规

章程的规定，在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提案后-24-内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或不同意召开东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通五日内发出召开股东会的通知，知中对原提议的变更，应征得监通知中对原提议的变更，应征得事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股会，或者在收到提案后10日内未东会，或者在收到提案后十日内作出反馈的，视为董事会不能履未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职履行或者不履行召集股东会会责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有

司10%以上股份的股东有权向董公司百分之十以上股份的股东

事会请求召开临时股东会，并应有权向董事会请求召开临时股当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时请求后十日内提出同意或不同股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会意见。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东日内发出召开股东会的通知，通会的，应当在作出董事会决议后知中对原请求的变更，应当征得的五日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东当征得相关股东的同意。

会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股作出反馈的，单独或者合计持有东会，或者在收到请求后十日内公司10%以上股份的股东有权向未作出反馈的，单独或者合计持监事会提议召开临时股东会，并有公司百分之十以上股份的股-25-应当以书面形式向监事会提出请东有权向审计委员会提议召开求。临时股东会，并应当以书面形式监事会同意召开临时股东会向审计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时开股东会的通知，通知中对原提股东会的，应在收到请求五日内案的变更，应当征得相关股东的发出召开股东会的通知，通知中同意。对原提案的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东的同意。

股东会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限集和主持股东会，连续90日以上内发出股东会通知的，视为审计单独或者合计持有公司10%以上委员会不召集和主持股东会，连股份的股东可以自行召集和主续九十日以上单独或者合计持持。有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东

自行召集股东会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所在股东会决议公告前，召集备案。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东监事会或召集股东应在发出应在发出股东会通知及股东会

股东会通知及股东会决议公告决议公告时，向证券交易所提交时，向证券交易所提交有关证明有关证明材料。

材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事事会秘书将予配合。董事会应当会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

-26-召集的股东会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、和具体决议事项，并且符合法行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或

持有公司1%以上股份的股东，有者合并持有公司百分之一以上权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股案。

份的股东，可以在股东会会议召单独或者合计持有公司百开10日前提出临时提案并书面提分之一以上股份的股东，可以在交召集人。召集人应当在收到提股东会会议召开十日前提出临案后2日内发出股东会补充通知，时提案并书面提交召集人。召集公告临时提案的内容。但临时提人应当在收到提案后两日内发案违反法律、行政法规或者《公出股东会补充通知，公告临时提司章程》的规定，或者不属于股案的内容，并将该临时提案提交东会职权范围的除外。股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在律、行政法规或者《公司章程》发出股东会通知公告后，不得修的规定，或者不属于股东会职权改股东会通知中已列明的提案或范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集股东会通知中未列明或不符合本人在发出股东会通知公告后，不

章程第五十四条规定的提案，股得修改股东会通知中已列明的东会不得进行表决并作出决议。提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东

-27-东会召开20日前以公告方式通知会召开二十日前以公告方式通各股东，临时股东会将于会议召知各股东，临时股东会将于会议开15日前以公告方式通知各股召开十五日前以公告方式通知东。各股东。

第五十七条股东会的通知包括第六十一条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会限；议期限；

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项案；和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普(三)以明显的文字说明：全

通股股东均有权出席股东会，并体普通股股东均有权出席股东可以书面委托代理人出席会议和会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权(四)有权出席股东会股东登记日；的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话(五)会务常设联系人姓名，号码。电话号码；

1.股东会通知和补充通知中应当(六)网络或其他方式的表

充分、完整披露所有提案的全部决时间及表决程序。

具体内容。拟讨论的事项需要独1.股东会通知和补充通知立董事发表意见的，发布股东会中应当充分、完整披露所有提案通知或补充通知时将同时披露独的全部具体内容。拟讨论的事项立董事的意见及理由。需要独立董事发表意见的，发布

2.股东会采用网络或其他方式股东会通知或补充通知时将同的，应当在股东会通知中明确载时披露独立董事的意见及理由。

明网络或其他方式的表决时间及2.股东会采用网络或其他表决程序。股东会互联网投票系方式的，应当在股东会通知中明统开始投票时间为股东会召开当确载明网络或其他方式的表决

日上午9：15，结束时间为现场股时间及表决程序。股东会互联网-28-东会结束当日下午3:00。投票系统开始投票时间为股东

3.股权登记日与会议日期之间的会召开当日上午9:15，结束时

间隔应当不多于7个工作日。股间为现场股东会结束当日下午权登记日一旦确认，不得变更。3:00。

3.股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东会通知中选举事项的，股东会通知中将充将充分披露董事、监事候选人的分披露董事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联及实际控制人是否存在关联关关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所他有关部门的处罚和证券交易惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候事外，每位董事候选人应当以单选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，第六十三条发出股东会通知

无正当理由，股东会不应延期或后，无正当理由，股东会不应延取消，股东会通知中列明的提案期或取消，股东会通知中列明的不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定日前至少2个工作日公告并说明召开日前至少两个工作日公告原因。并说明原因。

-29-第六十条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其

召集人将采取必要措施，保证股他召集人将采取必要措施，保证东会的正常秩序。对于干扰股东股东会的正常秩序。对于干扰股会、寻衅滋事和侵犯股东合法权东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

益的行为，将采取措施加以制止权益的行为，将采取措施加以制并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理册的所有普通股股东或者其代人，均有权出席股东会。并依照理人，均有权出席股东会，并依有关法律、法规及本章程，行使照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可股东可以亲自出席股东会，以委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人定代表人委托的代理人出席会或者法定代表人委托的代理人议。法定代表人出席会议的，应出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委其具有法定代表人资格的有效

托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的权委托书。书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当人出席股东会的授权委托书应

-30-载明下列内容：当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权(三)股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项

(四)委托书签发日期和有效期投赞成、反对或者弃权票的指示限；等；

(五)委托人签名（或盖章）。委(四)委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人限；

单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授书或者其他授权文件投票代理委权书或者其他授权文件投票代托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公构决议授权的人作为代表出席司的股东会。公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名登记册载明参加会议人员姓名

-31-（或单位名称）、身份证号码、（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请第七十条召集人和公司聘请的的律师将依据证券登记结算机构律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格提供的股东名册共同对股东资

的合法性进行验证，并登记股东格的合法性进行验证，并登记股姓名（或名称）及其所持有表决东姓名（或者名称）及其所持有权的股份数。在会议主持人宣布表决权的股份数。在会议主持人现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董应当出席会议，总经理和其他高事、高级管理人员应当列席并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数的董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，审计委员会自行召集的股由监事会主席主持。监事会主席东会，由审计委员会召集人主不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由一名审计委员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召开股东会时，会议主持人召集人推举代表主持。

违反议事规则使股东会无法继续召开股东会时，会议主持人-32-进行的，经现场出席股东会有表违反议事规则使股东会无法继决权过半数的股东同意，股东会续进行的，经出席股东会有表决可推举一人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东会可续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事第七十三条公司制定股东会议规则，详细规定股东会的召开和事规则，详细规定股东会的召表决程序，包括通知、登记、提集、召开和表决程序，包括通知、案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、

果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形

议记录及其签署、公告等内容，成、会议记录及其签署、公告等以及股东会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为章程的由董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董第七十四条在年度股东会上，事会、监事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年的工的工作向股东会作出报告。每名作向股东会作出报告。每名独立独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人理人员在股东会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东表决前宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的东和代理人人数及所持有表决

股份总数，现场出席会议的股东权的股份总数，现场出席会议的和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表股份总数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记

-33-录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及出席或列

会议的董事、监事、总经理和其席会议的董事、高级管理人员姓他高级管理人员姓名；名；

(三)出席会议的股东和代理人人(三)出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及(五)股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓

(七)本章程规定应当载入会议记名；

录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、董事

秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络东的签名册及代理出席的委托

及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的

一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致-34-股东会中止或不能作出决议的，股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股应采取必要措施尽快恢复召开

东会或直接终止本次股东会，并股东会或直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十七条股东会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当席股东会的股东（包括股东代理由出席股东会的股东（包括股东人）所持表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出过。

席股东会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当人）所持表决权的2/3以上通过。由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的任免酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方

(四)公司年度预算方案、决算方案；

案；(五)公司年度报告；

(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通本章程规定应当以特别决议通过过以外的其他事项。

以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会第八十二条下列事项由股东会

-35-以特别决议通过：以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；本；

(二)公司的分立、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的

近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计

(五)股权激励计划；总资产百分之三十的；

(六)法律、行政法规或本章程规(五)股权激励计划；

定的，以及股东会以普通决议认(六)法律、行政法规或本章程规定会对公司产生重大影响的、需定的，以及股东会以普通决议认要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股理人）以其所代表的有表决权的

份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资

的重大事项时，对中小投资者表者利益的重大事项时，对中小投决应当单独计票。单独计票结果资者表决应当单独计票。单独计应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没权，且该部分股份不计入出席股有表决权，且该部分股份不计入东会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和符合相数。

关规定条件的股东可以公开征集股东买入公司有表决权的股东投票权。征集股东投票权应股份违反《证券法》第六十三条当向被征集人充分披露具体投票第一款、第二款规定的，该超过意向等信息。禁止以有偿或者变规定比例部分的股份在买入后-36-相有偿的方式征集股东投票权。的三十六个月内不得行使表决公司不得对征集投票权提出最低权，且不计入出席股东会有表决持股比例限制。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关第八十四条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决权的股份数不计入有效表决数；股东会决议的公告应当充分总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议的某一事项与某股东股东会审议的某一事项与

存在关联关系的，该关联股东应某股东存在关联关系的，该关联当在股东会召开前向董事会详细股东应当在股东会召开前向董披露其关联关系。事会详细披露其关联关系。

会议主持人应当在股东会审议有会议主持人应当在股东会关关联交易提案前宣布关联股东审议有关关联交易提案前宣布

与关联交易事项的关联关系，提关联股东与关联交易事项的关示关联股东对该项提案不享有表联关系，提示关联股东对该项提决权，并宣布现场出席会议除关案不享有表决权，并宣布现场出-37-联股东之外的股东和代理人人数席会议除关联股东之外的股东及所持表决权的股份总数。和代理人人数及所持表决权的关联股东未就关联交易事项按前股份总数。

述程序进行关联信息披露或违反关联股东未就关联交易事

本条规定参与投票表决的，其表项按前述程序进行关联信息披决票中对于有关关联交易事项的露或违反本条规定参与投票表表决归于无效。决的，其表决票中对于有关关联股东会对关联交易事项作出的决交易事项的表决归于无效。

议必须经出席股东会的非关联股股东会对关联交易事项作

东所持表决权的二分之一（1/2）出的决议必须经出席股东会的

以上通过方为有效。但是，该关非关联股东所持表决权的二分联交易事项涉及本章程第七十九之一以上通过方为有效。但是，条规定的事项时，股东会决议必该关联交易事项涉及本章程第须经出席股东会的非关联股东所八十二条规定的事项时，股东会持表决权的三分之二（2/3）以上决议必须经出席股东会的非关通过方为有效。联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东会表提案的方式提请股东会表决。

决。董事、监事提名的方式和程（一）董事提名的方式和程序：

序为：1.在章程规定的人数范围

（一）董事提名的方式和程序：内，按照拟选任的人数，由单独

1.在章程规定的人数范围内，按或合并持有公司股份百分之三

照拟选任的人数，由单独或合并以上的股东提出非独立董事候持有公司股份3%以上的股东提出选人名单，提交公司董事会进行-38-非独立董事候选人名单，提交公资格审查，确定董事候选人，以司董事会进行资格审查，确定董提案的方式提交股东会选举；

事候选人，以提案的方式提交股2.由董事会、单独或合并持东会选举；有公司股份百分之一以上的股

2.由董事会、监事会、单独或合东提出独立董事候选人名单，提

并持有公司股份1%以上的股东提交公司董事会进行资格审查，确出独立董事候选人名单，提交公定独立董事候选人，将独立董事司董事会进行资格审查，确定独候选人有关材料报相关部门和立董事候选人，将独立董事候选机构审核，经审核通过的独立董人有关材料报相关部门和机构审事候选人，由董事会以提案的方核，经审核通过的独立董事候选式提交股东会选举。

人，由董事会以提案的方式提交3.由职工代表出任的董事，股东会选举。通过公司职工代表大会或职工

3.由职工代表出任的董事，通过大会选举产生。

公司职工代表大会或职工大会选（二）董事的选举程序：

举产生。1.公司董事实行等额选举；

（二）监事提名的方式和程序：2.选举董事的股东会以现场会

1.在章程规定的人数范围内，按议的方式表决；

照拟选任的人数，由单独或合并3.每一位董事候选人为一个提持有公司股份3%以上的股东提出案，所有股东均有权按照自己的拟由股东代表出任的监事候选人意愿向董事候选人投票；

名单，提交公司监事会进行资格4.董事候选人获得选票超过参审查确定监事候选人由公司监加会议的股东（包括股东代理事会以提案的方式提交股东会选人）所持有有效表决股份数的二举；分之一以上时即为当选；

2.由职工代表出任的监事，通过5.若当选人数少于应选董事人

公司职工代表大会或职工大会选数，则应对未当选董事候选人进举产生。行第二轮选举。若经第二轮选举

（三）董事、监事的选举程序：仍未达到应选董事人数，但已当

1.公司董事、监事实行等额选举；选董事人数超过公司章程规定

2.选举董事、监事的股东会以现的董事会总人数三分之二以上

-39-场会议的方式表决；时，视为新一届董事会组建成

3.每一位董事、监事候选人为一立，缺额董事在三个月内再次召个提案，所有股东均有权按照自开股东会进行补选；若经第二轮己的意愿向董事、监事候选人投选举仍达不到公司章程规定的票；董事会总人数的三分之二以上

4.董事、监事候选人获得选票超时，则应在本次股东会结束后三过参加会议的股东（包括股东代个月内再次召开股东会对缺额理人）所持有有效表决股份数的董事进行选举，新一届董事会尚二分之一以上时即为当选；待当选董事人数超过公司章程

5.若当选人数少于应选董事或监规定的董事会总人数三分之二事人数，则应对未当选董事或监以上时方可成立；

事候选人进行第二轮选举。若经6.在新一届董事会组建成立之

第二轮选举仍未达到应选董事或前，期间由上一届董事会继续履

监事人数，但已当选董事或监事行职责。

人数超过公司章程规定的董事会股东会就选举董事进行表

或监事会总人数三分之二以上决时，应当实行累积投票制。

时，视为新一届董事会、监事会前款所称累积投票制是指组建成立，缺额部分在三个月内股东会选举董事时，每一股份拥再次召开股东会进行补选；若经有与应选董事人数相同的表决

第二轮选举仍达不到公司章程规权，股东拥有的表决权可以集中定的董事会或监事会总人数的三使用。董事会应当向股东公告候分之二以上时，则应在本次股东选董事的简历和基本情况。

会结束后三个月内再次召开股东股东会表决实行累积投票制应

会对缺额董事或监事进行选举，执行下述原则：

新一届董事会、监事会尚待当选（一）董事候选人数可以多于股

董事或监事人数超过公司章程规东会拟选人数，但每位股东所投定的董事会或监事会总人数三分票的候选人数不能超过股东会

之二以上时方可成立；拟选董事人数，所分配票数的总6.在新一届董事会或监事会组建和不能超过股东拥有的投票数，

成立之前，期间由上一届董事会否则，该票作废；

或监事会继续履行职责。（二）独立董事和非独立董事实-40-股东会就选举董事、监事进行表行分开投票。选举独立董事时，决时，应当实行累积投票制。每位股东有权取得的选票数等前款所称累积投票制是指股东会于其所持有的股票数乘以拟选

选举董事或者监事时，每一股份独立董事人数的乘积数，该票数拥有与应选董事或者监事人数相只能投向公司的独立董事候选

同的表决权，股东拥有的表决权人；选举非独立董事时，每位股可以集中使用。董事会应当向股东有权取得的选票数等于其所东公告候选董事、监事的简历和持有的股票数乘以拟选非独立基本情况。董事人数的乘积数，该票数只能股东会表决实行累积投票制应执投向公司的非独立董事候选人；

行下述原则：（三）董事候选人根据得票多少

（一）董事或者监事候选人数可的顺序来确定最后的当选人，但

以多于股东会拟选人数，但每位每位当选人最低得票数必须超股东所投票的候选人数不能超过过出席股东会的股东（包括股东股东会拟选董事或者监事人数，代理人）所持股份总数的半数。

所分配票数的总和不能超过股东如当选董事不足股东会拟选董

拥有的投票数，否则，该票作废；事人数，应就缺额对所有不够票（二）独立董事和非独立董事实数的董事候选人进行再次投票，行分开投票。选举独立董事时，仍不够者，由公司下次股东会补每位股东有权取得的选票数等于选。如两位以上董事候选人的得其所持有的股票数乘以拟选独立票相同，但由于拟选名额的限制董事人数的乘积数，该票数只能只能有部分人士当选的，对该等投向公司的独立董事候选人；选得票相等的董事候选人需要单

举非独立董事时，每位股东有权独进行再次投票选举。

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人最低得票数-41-必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或

者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

如二（2）位以上董事或者监事候

选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，东会将对所有提案进行逐项表股东会将对所有提案进行逐项决，对同一事项有不同提案的，表决，对同一事项有不同提案将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进决。除因不可抗力等特殊原因导行表决。除因不可抗力等特殊原致股东会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出外，股东会将不会对提案进行搁决议外，股东会将不会对提案进置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十五条股东会审议提案时，第八十八条股东会审议提案

不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若变关变更应当被视为一个新的提更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第八十六条同一表决权只能选第八十九条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方第九十条股东会采取记名方式

-42-式投票表决投票表决

第八十八条股东会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共应当由律师、股东代表共同负责

同负责计票、监票，并当场公布计票、监票，并当场公布表决结表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票

股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通的投票系统查验自己的投票结过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。

第八十九条股东会现场结束时第九十二条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表议主持人应当宣布每一提案的

决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股现场、网络及其他表决方式中所东会现场、网络及其他表决方式

涉及的公司、计票人、监票人、中所涉及的公司、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各人、主要股东、网络服务方等相方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应第九十三条出席股东会的股

当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者未填、错填、字迹无法辨认的表弃权。

决票、未投的表决票均视为投票未填、错填、字迹无法辨认

-43-人放弃表决权利，其所持股份数的表决票、未投的表决票均视为的表决结果应计为“弃权”。投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对席会议的股东或者股东代理人

会议主持人宣布结果有异议的，对会议主持人宣布结果有异议有权在宣布表决结果后立即要求的，有权在宣布表决结果后立即点票，会议主持人应当立即组织要求点票，会议主持人应当立即点票。组织点票。

第九十二条股东会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决决权的股份总数及占公司有表

权股份总数的比例、表决方式、决权股份总数的比例、表决方

每项提案的表决结果和通过的各式、每项提案的表决结果和通过项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议者本次股东会变更前次股东会的，应当在股东会决议公告中作决议的，应当在股东会决议公告特别提示。中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董第九十七条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时监事就任时间从股东会决议通过间从股东会决议通过之日起计

之日起计算，至本届董事会、监算，至本届董事会任期届满时为事会任期届满时为止。止。

第九十五条股东会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提现、送股或者资本公积转增股本案的，公司将在股东会结束后2提案的，公司将在股东会结束后-44-个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第九十六条根据《中国共产党章第九十九条根据《中国共产党程》《中国共产党国有企业基层章程》《中国共产党国有企业基组织工作条例（试行）》等规定，层组织工作条例（试行）》等规经上级党组织批准，公司设立中定，经上级党组织批准，公司设国共产党甘肃工程咨询集团股份立中国共产党甘肃工程咨询集有限公司委员会。同时，根据有团股份有限公司委员会（以下简关规定设立党的纪律检查委员会称“党委”）。同时，根据有关（以下简称“纪委”）。规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第九十七条公司党委成员由党第一百条公司党委成员由党员员大会或者党员代表大会选举产大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。举。纪委每届任期和党委相同。

党委成员的任免，由批准设立公党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。司党委的党组织决定。

第九十八条公司党委领导班子第一百零一条公司党委领导班

成员9人，其中党委书记1人，子成员九人，其中党委书记一党委副书记1人，专职党委副书人，党委副书记一人，专职党委记1人，其他党委成员若干人，副书记一1人，其他党委成员若设纪委书记1人。干人，设纪委书记一人。

坚持和完善“双向进入、交坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由1人担任，党员总记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记，党委经理一般担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书配备专责抓党建工作的专职副记，专职副书记一般进入董事会书记，专职副书记一般进入董事且不在经理层任职。符合条件的会且不在经理层任职。符合条件党委班子成员可通过法定程序进的党委班子成员可通过法定程

入董事会、监事会、经理层。董序进入董事会、经理层。董事会、-45-事会、监事会、经理层成员中符经理层成员中符合条件的党员合条件的党员可依照有关规定和可依照有关规定和程序进入党程序进入党委。委。

第九十九条公司党委发挥领导第一百零二条公司党委发挥领作用，把方向、管大局、保落实，导作用，把方向、管大局、保落依照规定讨论和决定公司重大事实，依照规定讨论和决定公司重项。主要职责是：大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，（一）加强公司党的政治建

坚持和落实中国特色社会主义根设，坚持和落实中国特色社会主本制度、基本制度、重要制度，义根本制度、基本制度、重要制教育引导全体党员始终在政治立度，教育引导全体党员始终在政场、政治方向、政治原则、政治治立场、政治方向、政治原则、道路上同以习近平同志为核心的政治道路上同以习近平同志为党中央保持高度一致；核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新（二）深入学习和贯彻习近

时代中国特色社会主义思想，学平新时代中国特色社会主义思习宣传党的理论，贯彻执行党的想，学习宣传党的理论，贯彻执路线方针政策，监督、保证党中行党的路线方针政策，监督、保央、省委省政府的重大决策部署证党中央、省委省政府的重大决和上级党组织决议在本公司贯彻策部署和上级党组织决议在本落实；公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管（三）研究讨论公司重大经理事项，支持股东会、董事会和营管理事项，支持股东会、董事经理层依法行使职权；会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领（四）加强对公司选人用人

导和把关，抓好公司领导班子建的领导和把关，抓好公司领导班设和干部队伍、人才队伍建设；子建设和干部队伍、人才队伍建

（五）履行公司党风廉政建设主设；

体责任，领导、支持纪检组织履（五）履行公司党风廉政建行监督执纪问责职责，严明政治设主体责任，领导、支持纪检组纪律和政治规矩，推动全面从严织履行监督执纪问责职责，严明-46-治党向基层延伸；政治纪律和政治规矩，推动全面

（六）加强基层党组织建设和党从严治党向基层延伸；

员队伍建设，团结带领职工群众（六）加强基层党组织建设积极投身公司改革发展；和党员队伍建设，团结带领职工

（七）领导公司思想政治工作、群众积极投身公司改革发展；

精神文明建设、统一战线工作，（七）领导公司思想政治工领导公司工会、共青团、妇女组作、精神文明建设、统一战线工

织等群团组织；作，领导公司工会、共青团、妇

（八）根据工作需要和上级授权，女组织等群团组织；

开展巡察工作，设立巡察机构，（八）根据工作需要和上级原则上按照党组织隶属关系和干授权，开展巡察工作，设立巡察部管理权限，对下一级单位党组机构，原则上按照党组织隶属关织进行巡察监督；系和干部管理权限，对下一级单

（九）讨论和决定党委职责范围位党组织进行巡察监督；

内的其他重要事项。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条董事由股东会选举或第一百零三条董事由股东会选者更换，并可在任期届满前由股举或者更换，并可在任期届满前东会解除其职务。董事任期3年，由股东会解除其职务。董事任期任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计会任期届满时为止。董事任期届算，至本届董事会任期届满时为满未及时改选，在改选出的董事止。董事任期届满未及时改选，就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事行政法规、部门规章和本章程的仍应当依照法律、行政法规、部规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或董事可以由总经理或者其者其他高级管理人员职务的董事他高级管理人员兼任，但兼任总以及由职工代表担任的董事，总经理或者其他高级管理人员职计不得超过公司董事总数的1/2。务的董事以及由职工代表担任-47-董事会成员中包括1名职工董事，的董事，总计不得超过公司董事经由职工代表大会、职工大会或总数的二分之一。

者其他形式民主选举产生，直接董事会成员中包括一名职进入董事会。工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事连续两次未第一百零四条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。

第一百零二条董事可以在任期第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会将在两个交易日内披露有关情

低于法定最低人数时，在改选出况。

的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事照法律、行政法规、部门规章和会成员低于法定最低人数时，在本章程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍除前款所列情形外，董事辞职自应当依照法律、行政法规、部门辞职报告送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或第一百零六条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东承的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，在任期结束两年内任生效或者任期届满，应向董事仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司-48-和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条未经本章程规定第一百零八条未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义者董事会行事。董事以其个人名行事时，在第三方会合理地认为义行事时，在第三方会合理地认该董事在代表公司或者董事会行为该董事在代表公司或者董事

事的情况下，该董事应当事先声会行事的情况下，该董事应当事明其立场和身份。先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。

-49-第一百零六条公司设董事会，实第一百一十条公司设董事会，行集体审议、独立表决、个人负实行集体审议、独立表决、个人

责的决策制度，对股东会负责。负责的决策制度，对股东会负责。

第一百零七条董事会由9名董事第一百一十一条董事会由九名组成，外部董事人数应超过董事董事组成，外部董事人数应超过会全体成员的半数，其中独立董董事会全体成员的半数，其中独事3名。立董事三名。

第一百零八条董事会是公司的第一百一十二条董事会是公司

经营决策主体，定战略、作决策、的经营决策主体，定战略、作决防风险，董事会行使下列职权：策、防风险，董事会行使下列职

(一)召集股东会，执行股东会的权：

决议，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，执行股东会的

(二)制定贯彻党中央、国务院和决议，并向股东会报告工作；

省委、省政府决策部署和落实国(二)制定贯彻党中央、国务院和

家、全省发展战略重大决策的方省委、省政府决策部署和落实国案；家、全省发展战略重大决策的方

(三)决定公司的经营计划和投资案；

方案；(三)决定公司的经营计划和投

(四)制订公司的年度财务预算方资方案；

案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算

(五)制订公司的利润分配方案和方案、决算方案；

弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案

(六)制订公司增加或者减少注册和弥补亏损方案；

资本、发行债券或其他证券及上(六)制订公司增加或者减少注

市方案；册资本、发行债券或者其他证券

(七)拟订公司重大收购、收购本及上市方案；

公司股票或者合并、分立、解散(七)拟订公司重大收购、收购本

及变更公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散

(八)在股东会授权范围内，决定及变更公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、(八)在股东会授权范围内，决定-50-资产抵押、对外担保事项、委托公司对外投资、收购出售资产、

理财、关联交易、对外捐赠等事资产抵押、对外担保事项、委托项；理财、关联交易、对外捐赠等事

(九)决定公司内部管理机构的设项；

置；(九)决定公司内部管理机构的

(十)决定聘任或者解聘公司总经设置；

理、董事会秘书及其他高级管理(十)决定聘任或者解聘公司总

人员并决定其报酬事项和奖惩事经理、董事会秘书及其他高级管项；根据总经理的提名，决定聘理人员并决定其报酬事项和奖任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；根据总经理的提名，决总监等高级管理人员，并决定其定聘任或者解聘公司副总经理、报酬事项和奖惩事项，并对高级财务总监等高级管理人员，并决管理人员进行检查和考核；定其报酬事项和奖惩事项，并对

(十一)制定公司的基本管理制高级管理人员进行检查和考核；

度；(十一)制定公司的基本管理制

(十二)制订公司章程的修改方度；

案；(十二)制订公司章程的修改方

(十三)管理公司信息披露事项；案；

(十四)向股东会提请聘请或更换(十三)管理公司信息披露事项；

为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或者

(十五)听取公司总经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务报并检查总经理的工作；所；

（十六）法律、行政法规、部门(十五)听取公司总经理的工作规章或本章程授予的其他职权。汇报并检查总经理的工作；

公司董事会设立审计委员会、战（十六）法律、行政法规、部门

略投资委员会、提名委员会、薪规章、本章程或者股东会授予的酬与考核委员会等相关专门委员其他职权。

会。专门委员会对董事会负责，超过股东会授权范围的事依照本章程和董事会授权履行职项，应当提交股东会审议。

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事-51-组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条公司董事会应当第一百一十三条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出当就注册会计师对公司财务报具的非标准审计意见向股东会作告出具的非标准审计意见向股出说明。东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事第一百一十四条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实事会议事规则，以确保董事会落股东会决议，提高工作效率，保实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。董事会议事规则作保证科学决策。董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，作为章程的附件，由董事会拟股东会批准。定，股东会批准。

第一百一十一条董事会在组织第一百一十五条董事会在组织

有关专家、专业人员进行评审的有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额度在公司最基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产15％以下的近一期经审计净资产百分之十

项目投资、收购出售资产、资产五以下的项目投资、收购出售资

抵押、对外担保、委托理财等事产、资产抵押、对外担保、委托项（法律法规及监管部门另有规理财等事项（法律法规及监管部定的从其规定）。金额在3000万门另有规定的从其规定）。金额元以上，且占公司最近一期经审在3000万元以上，且占公司最计净资产5％以上的关联交易，以近一期经审计净资产百分之五及依据法律、行政法规或本章程以上的关联交易，以及依据法规定须经股东会审议通过的事项律、行政法规或本章程规定须经

-52-应报股东会批准。股东会审议通过的事项应报股东会批准。

第一百一十二条董事会可以根第一百一十六条董事会可以根

据有关规定，将部分职权授予董据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、法规、事长、总经理行使，法律、法规、国资监管规章和规范性文件另有国资监管规章和规范性文件另规定的依规执行。具体以授权清有规定的依规执行。具体以授权单方式予以明确，董事会应依法清单方式予以明确，董事会应依授权，不得超越自身权限，《公法授权，不得超越自身权限，《公司法》规定由董事会行使的职权，司法》规定由董事会行使的职需提请省政府国资委决定的事项权，需提请省政府国资委决定的不可授权。董事会是规范授权管事项不可授权。董事会是规范授理的责任主体，不因授权而免除权管理的责任主体，不因授权而法律、法规、国资监管规章和规免除法律、法规、国资监管规章范性文件规定的应由其承担的责和规范性文件规定的应由其承任。担的责任。

第一百一十三条董事会决定重第一百一十七条董事会决定重

大经营管理事项，需要公司党委大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见再由董事究讨论后形成书面意见再由董会等按照职权和程序作出决定。事会等按照职权和程序作出决定。

第一百一十四条董事会设董事第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长董事的过半数选举产生。董事长是董事会规范运行的第一责任是董事会规范运行的第一责任人享有董事的各项权利承担董人享有董事的各项权利承担事的各项义务和责任。董事的各项义务和责任。

第一百一十五条董事长行使下第一百一十九条董事长行使下

列职权：列职权：

-53-(一)及时向董事会传达党中央、(一)及时向董事会传达党中央、国务院和省委省政府及有关部门国务院和省委省政府及有关部部署要求通报有关方面监督检门部署要求通报有关方面监督查所指出的需要董事会推动落实检查所指出的需要董事会推动

的工作、督促整改的问题；落实的工作、督促整改的问题；

(二)组织开展战略研究，每年至(二)组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理少主持召开一次由董事会和经层成员共同参加的战略研讨会或理层成员共同参加的战略研讨者评估会；会或者评估会；

（三）根据公司章程的规定必要（三）根据公司章程的规定必要

时召集召开临时董事会会议;时召集召开临时董事会会议;

(四)确定董事会会议议题对拟(四)确定董事会会议议题对拟提交董事会审议的有关议案进行提交董事会审议的有关议案进初步审核决定是否提交董事会行初步审核决定是否提交董事

审议;会审议;

(五)召集并主持董事会会议使(五)主持股东会和召集、主持董每位董事能够充分发表意见在事会会议使每位董事能够充分

充分讨论的基础上进行表决;发表意见在充分讨论的基础上

(六)组织制订、修订公司基本管进行表决;

理制度和董事会运作的规章制(六)组织制订、修订公司基本管

度并提交董事会审议表决;理制度和董事会运作的规章制

(七)及时掌握董事会各项决议的度并提交董事会审议表决;

执行情况并对决议执行情况进(七)及时掌握董事会各项决议

行督促、检查;对发现的问题应的执行情况并对决议执行情况

当及时提出整改要求;对检查的进行督促、检查;对发现的问题

结果及发现的重大问题应当在下应当及时提出整改要求;对检查

次董事会会议上报告;的结果及发现的重大问题应当

(八)组织制订公司的利润分配方在下次董事会会议上报告;

案和弥补亏损方案公司增加或(八)组织制订公司的利润分配

减少注册资本的方案公司合并、方案和弥补亏损方案公司增加

分立、解散或变更公司形式的方或减少注册资本的方案公司合

-54-案以及董事会授权其制订的其并、分立、解散或变更公司形式

他方案并提交董事会讨论表决;的方案以及董事会授权其制订

(九)根据董事会决议负责签署的其他方案并提交董事会讨论

公司聘任、解聘高级管理人员的表决;

文件;根据董事会授权，代表董事(九)根据董事会决议负责签署会与高级管理人员签署经营业绩公司聘任、解聘高级管理人员的

合同等文件;签署法律、法规规定文件;根据董事会授权，代表董和经董事会授权应当由董事长签事会与高级管理人员签署经营

署的其他文件;业绩合同等文件;签署法律、法

(十)提出董事会秘书人选及其薪规规定和经董事会授权应当由

酬与考核建议提请董事会决定董事长签署的其他文件;

聘任或解聘及其薪酬事项;提出(十)提出董事会秘书人选及其各专门委员会的设置方案或调整薪酬与考核建议提请董事会决

建议及人选建议提交董事会讨定聘任或解聘及其薪酬事项;提

论表决;出各专门委员会的设置方案或

(十一)组织起草董事会年度工作调整建议及人选建议提交董事

报告召集并主持董事会讨论通会讨论表决;

过董事会年度工作报告代表董(十一)组织起草董事会年度工事会向股东会报告年度工作；作报告召集并主持董事会讨论

(十二)组织制订公司年度审计计通过董事会年度工作报告代表

划、审核重要审计报告，并提交董事会向股东会报告年度工作；

董事会审议批准。(十二)组织制订公司年度审计

(十三)与外部董事进行会议之外计划、审核重要审计报告，并提的沟通听取外部董事的意见并交董事会审议批准。

组织外部董事进行必要的工作调(十三)与外部董事进行会议之

研和业务培训;外的沟通听取外部董事的意

(十四)在发生不可抗力或重大危见并组织外部董事进行必要的

机情形无法及时召开董事会会工作调研和业务培训;

议的紧急情况下在董事会职权(十四)在发生不可抗力或重大

范围内行使符合法律、行政法规危机情形无法及时召开董事会和公司利益的特别处置权并在会议的紧急情况下在董事会职

-55-事后向董事会报告并按程序予以权范围内行使符合法律、行政法

追认;规和公司利益的特别处置权并

(十五)法律、行政法规和董事会在事后向董事会报告并按程序

授予的其他职权。予以追认;

(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履第一百二十条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由半职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十七条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召于会议召开10日以前书面通知全集，于会议召开十日以前书面通体董事和监事。知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上第一百二十二条代表十分之一

表决权的股东、1/3以上董事或者以上表决权的股东、三分之一以监事会，可以提议召开董事会临上董事或者审计委员会，可以提时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集议。和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电时董事会会议的通知方式为电

话、书面或其他通知方式；通知话、书面或其他通知方式；通知时限为五天。时限为五天。

第一百二十条董事会会议通知第一百二十四条董事会会议通

包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期（四）发出通知的日期

第一百二十一条董事会会议应第一百二十五条董事会会议应

-56-有过半数董事且过半数外部董事有过半数董事且过半数外部董出席方可举行。董事会决议的表事出席方可举行。董事会决议的决，实行一人一票。表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可董事对提交董事会审议的

以表示同意、反对、弃权。表示议案可以表示同意、反对、弃权。

反对、弃权的董事，须说明具体表示反对、弃权的董事，须说明理由并记载于会议记录。具体理由并记载于会议记录。

第一百二十二条董事会决议分第一百二十六条董事会决议分

为普通决议和特别决议，董事会为普通决议和特别决议，董事会通过普通决议时，应当经全体董通过普通决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别决议事的过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以时，应当经全体董事三分之二以上同意。上同意。

以下事项须经特别决议通过：以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解（二）制订公司合并、分立、分

散、清算、申请破产、变更公司拆、解散、清算、申请破产、变形式的方案；更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的会规定的应当以特别决议通过事项。的事项。

第一百二十三条当二分之一以第一百二十七条当二分之一以上董事对拟提交董事会审议的事上董事对拟提交董事会审议的

项有重大分歧的，该事项一般应事项有重大分歧的，该事项一般当暂缓上会；认为资料不完整或应当暂缓上会；认为资料不完整

者论证不充分，以书面形式联名或者论证不充分，以书面形式联-57-提出该事项暂缓上会的，董事会名提出该事项暂缓上会的，董事应当采纳。会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超同一议案提出缓议的次数不得过两次。同一议案提出两次缓议超过两次。同一议案提出两次缓之后，提出缓议的董事仍认为议议之后，提出缓议的董事仍认为案有问题的，可以在表决时投反议案有问题的，可以在表决时投对票，或者按照有关规定向有关反对票，或者按照有关规定向有机构和部门反映和报告。关机构和部门反映和报告。

第一百二十四条董事与董事会第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会议决议事项所涉及的企业或

联关系的，不得对该项决议行使者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3即可举行，董事会会议所作决议人的，应将该事项提交股东会审须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表第一百二十九条董事会决议表决方式为投票或举手表决。决方式为投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董

表达意见的前提下，可以采用电事充分表达意见的前提下，可以话会议或视频会议或者签署书面采用电话会议或视频会议或者

决议的方式进行并作出决议，并签署书面决议的方式进行并作由参会董事签字。但是，年度董出决议，并由参会董事签字。但事会会议、对重大决策、重要人是，年度董事会会议、对重大决事任免、重大项目安排和大额度策、重要人事任免、重大项目安资金运作等需要董事会讨论审议排和大额度资金运作等需要董

-58-的事项，以及需要董事会经特别事会讨论审议的事项，以及需要决议通过的事项以及其他董事认董事会经特别决议通过的事项为应当以现场会形式举行的其它以及其他董事认为应当以现场

董事会会议，原则上应采取现场会形式举行的其它董事会会议，会议方式进行表决。原则上应采取现场会议方式进电话会议是指借助电话及类似通行表决。

讯设备举行会议，并能保证每位电话会议是指借助电话及董事可以正常进行发言和讨论。类似通讯设备举行会议，并能保以电话会议方式召开的，应制作证每位董事可以正常进行发言现场录音，并形成书面记录和会和讨论。以电话会议方式召开议决议，事后由与会董事签署后的，应制作现场录音，并形成书一并存档。面记录和会议决议，事后由与会视频会议是指借助网络视频及类董事签署后一并存档。

似通讯设备举行会议，并能保证视频会议是指借助网络视每位董事可以正常进行发言和讨频及类似通讯设备举行会议，并论。以视频会议方式召开的，应能保证每位董事可以正常进行制作现场录音、录像，并形成书发言和讨论。以视频会议方式召面记录和会议决议，事后由与会开的，应制作现场录音、录像，董事签署后一并存档。并形成书面记录和会议决议，事书面签署决议方式是指制成书面后由与会董事签署后一并存档。

议案材料分别送交各位董事，由书面签署决议方式是指制董事签署书面决议的方式召开董成书面议案材料分别送交各位事会会议。对董事表决意愿的书董事，由董事签署书面决议的方面意见应制作会议记录。式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

第一百二十六条董事会会议，应第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和的姓名，代理事项、授权范围和-59-有效期限，并由委托人签名或盖有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记会议所议事项的决定做成会议录，出席会议的董事应当在会议记录，出席会议的董事应当在会记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条董事会会议记第一百三十二条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人(二)出席董事的姓名以及受他

委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理姓名；人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和(五)每一决议事项的表决方式结果（表决结果应载明赞成、反和结果（表决结果应载明赞成、对或弃权的票数）。反对或弃权的票数）。

第一百三十三条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-60-第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、

-61-高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

-62-立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临

-63-时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项

至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-64-第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成

员为五名，全部为外部董事，其中独立董事三名，由独立董事中-65-会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

-66-第一百四十四条公司董事会设

置战略投资委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等其他相

关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条战略投资委员

会成员由五名董事组成，人选由董事长、二分之一以上外部董事

或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。战略投资委员会主任委员由董事长担任。

第一百四十六条战略投资委员

会的主要职责：

（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行

监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；

（六）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。

-67-第一百四十七条提名委员会成员由五名董事组成。提名委员会成员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第一百四十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委

员会成员由五名董事组成，全部为外部董事。

第一百五十条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

-68-就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理1第一百五十一条公司设总经理名，设副总经理4至6名，设财一名，设副总经理三至五名，设务总监1名。财务总监一名。

为加强专项业务工作力量，根据为加强专项业务工作力量，工作需要、行业监管要求，按照根据工作需要、行业监管要求，有关程序报请有关部门同意后，按照有关程序报请有关部门同公司可设1至3名包括但不限于意后，公司可设一至三名包括但风控、法务、信息、技术、运营、不限于风控、法务、信息、技术、

安全、质量等业务方面的董事会运营、安全、质量等业务方面的聘任的内部高级管理人员。董事会聘任的内部高级管理人公司总经理、副总经理、财务总员。

监、董事会秘书等为公司高级管公司总经理、副总经理、财理人员，由董事会聘任或解聘。务总监、董事会秘书等为公司高经理层是公司的执行机构，谋经级管理人员，由董事会决定聘任营、抓落实、强管理。或者解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百三十条在公司控股股东第一百五十二条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其

单位担任除董事、监事以外其他

他行政职务的人员，不得担任公行政职务的人员，不得担任公司司的高级管理人员。

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公-69-司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理每届任第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向工作，组织实施董事会决议，并董事会报告工作；向董事会报告工作；

(二)拟订公司的发展战略和规(二)拟订公司的发展战略和规

划、经营计划，并组织实施；划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和(三)拟订公司年度投资计划和

投资方案，并组织实施；投资方案，并组织实施；

(四)拟订公司内部管理机构设置(四)拟订公司内部管理机构设方案；置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度，(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘

司副总经理、财务总监；公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的人董事会决定聘任或者解聘以外员；的人员；

（八）拟订发行公司债券（或其(八)拟订发行公司债券（或其他他具有债券性质的证券）方案及具有债券性质的证券）方案及一

一定金额以上的其他融资方案，定金额以上的其他融资方案，批批准一定金额以下的其他融资方准一定金额以下的其他融资方

案、对外捐赠或赞助；案、对外捐赠或赞助；

（九）拟订公司的资产抵押、质（九）拟订公司的资产抵押、质

押、保证等对外担保方案；押、保证等对外担保方案；

（十）拟订公司的资产处置方案，（十）拟订公司的资产处置方

经董事会授权批准公司一定金额案，经董事会授权批准公司一定-70-以下的资产处置方案；金额以下的资产处置方案；

（十一）拟订公司的年度财务预（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（十二）拟订公司的利润分配方（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增减注册资本（十三）拟订公司增减注册资本方案；方案；

（十四）拟订公司改革、重组方（十四）拟订公司改革、重组方案；案；

（十五）拟订公司的收入分配方（十五）拟订公司的职工收入分案；配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合投资责任追究工作体系和法律

规管理体系的方案，经董事会批合规管理体系的方案，经董事会准后组织实施；批准后组织实施；

（十七）拟订重大投资及境外投（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟通；资委进行预沟通；

（十八）决定公司员工的工资、（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产门、各分公司、各子公司的生产

经营和改革、管理工作；经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合合规管理具体制度规定；批准合

规管理计划，采取措施确保合规规管理计划，采取措施确保合规-71-制度得到有效执行；明确合规管制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；不合规的经营行为；

（二十二）在法律、法规、规章、（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董规范性文件以及本章程规定和

事会授权的范围内，代表公司对董事会授权的范围内，代表公司外处理日常经营中的事务；对外处理日常经营中的事务；

（二十三）建立总经理办公会议（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；议；

(二十四)本章程或董事会授予的(二十四)本章程或董事会授予其他职权。的其他职权。

总经理列席董事会会议。但是董总经理列席董事会会议。但事会讨论该总经理的薪酬待遇和是董事会讨论该总经理的薪酬奖惩聘用等个人事项时除外。待遇和奖惩聘用等个人事项时总经理须按照其职责要求定期向除外。

董事会报告其工作情况，接受董总经理须按照其职责要求事会的监督和指导。定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第一百三十三条总经理办公会第一百五十五条总经理办公会

议决定重大经营管理事项，需要议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意党委会研究讨论后形成书面意见。见。

第一百三十四条总经理应制订第一百五十六条总经理应制订

经理层工作规则，报董事会批准经理层工作规则，报董事会批准后实施。后实施。

第一百三十五条经理层工作规第一百五十七条经理层工作规

则包括下列内容：则包括下列内容：

-72-(一)总经理会议召开的条件、程(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员(二)总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订(三)公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十六条总经理可以在第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规总经理与公司之间的劳务合同定。规定。

第一百三十七条副总经理由总第一百五十九条副总经理由总

经理提名，董事会聘任或者解聘，经理提名，董事会聘任或者解副总经理协助总经理工作，对总聘，副总经理协助总经理工作，经理负责。总经理可以在其职权对总经理负责。总经理可以在其和本章程规定的范围内规定副总职权和本章程规定的范围内规经理的职权。定副总经理的职权。

第一百三十八条公司设财务总第一百六十条公司设财务总监，主管公司财务会计工作。财监，主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规行政法规和国务院财政部门的定。规定。

财务总监参加总经理办公会议，财务总监参加总经理办公列席涉及重大决策、重大项目安会议，列席涉及重大决策、重大排、大额资金运用和重要资源配项目安排、大额资金运用和重要

置、制定重要规章制度、论证审资源配置、制定重要规章制度、查重大经营合同和经济协议等事论证审查重大经营合同和经济

项的党委会、董事会或公司其他协议等事项的党委会、董事会或

-73-重要决策会议，对其中涉及财务公司其他重要决策会议，对其中问题的重大事项发表独立专业涉及财务问题的重大事项发表意见。独立专业意见。

第一百三十九条公司设董事会第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书列席董事会会议、总董事会秘书列席董事会会

经理办公会议等公司重要决策会议、总经理办公会议等公司重要议以及董事会专门委员会会议。决策会议以及董事会专门委员公司党委会研究讨论重大经营管会会议。公司党委会研究讨论重理事项时，董事会秘书应当列大经营管理事项时，董事会秘书席。应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行

规、部门规章及本章程的有关规政法规、部门规章及本章程的有定。关规定。

第一百四十条董事会应对高级第一百六十二条董事会应对高

管理人员设定工作绩效目标，并级管理人员设定工作绩效目标，对高级管理人员进行考核和奖并对高级管理人员进行考核和惩，具体绩效考核和奖惩由董事奖惩，具体绩效考核和奖惩由董会决定。高级管理人员执行公司事会决定。

职务时违反法律、行政法规、部高级管理人员执行公司职

门规章或本章程的规定，给公司务，给他人造成损害的，公司将造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-74-第一百四十一条公司高级管理第一百六十三条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职公司高级管理人员因未能

务或违背诚信义务，给公司和社忠实履行职务或者违背诚信义会公众股股东的利益造成损害务，给公司和社会公众股股东的的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监删除事。

第一百四十三条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选删除可以连任。

第一百四十五条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完删除整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席删除

-75-董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给删除

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部删除

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会会议在过半数监事出席时方可召开。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监删除事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司删除定期报告进行审核并提出书面审核意见；

-76-（二）检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；

（四）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件以及本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）依照《公司法》的相关规

定对董事、高管人员提起诉讼；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行使的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提删除议召开临时监事会会议。

监事会会议表决程序应以记名方

-77-式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第一百五十三条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条监事应亲自出

席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委删除托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受

托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

第一百五十五条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表删除

意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及其他监事认为应当以现

场会形式举行的监事会会议，必须以现场会形式举行。

第一百五十六条监事会应当将删除

-78-所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通

知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会删除议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十八条董事、监事、高第一百六十四条董事、高级管

级管理人员，应当具备下列条件：理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行，无不良信（一）有良好的品行，无不良信用记录；用记录；

（二）有符合职位要求的专业知（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身（三）有能够正常履行职责的身体条件；体条件；

（四）法律、行政法规规定的其（四）法律、行政法规规定的其他条件。他条件。

第一百五十九条有下列情形之第一百六十五条公司董事、高一的，不能担任公司的董事、监级管理人员为自然人，有下列情事、高级管理人员：形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制事、高级管理人员：

民事行为能力；（一）无民事行为能力或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、限制民事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占

经济秩序，被判处刑罚，执行期财产、挪用财产或者破坏社会主-79-满未逾五年，或者因犯罪被剥夺义市场经济秩序，被判处刑罚，政治权利，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执被宣告缓刑的，自缓刑考验期满行期满未逾五年，被宣告缓刑之日起未逾二年；的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企二年；

业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公公司、企业的破产负有个人责任司、企业的董事或者厂长、经理，的，自该公司、企业破产清算完对该公司、企业的破产负有个人结之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营

定代表人，并负有个人责任的，业执照、责令关闭的公司、企业自该公司、企业被吊销营业执照的法定代表人，并负有个人责任之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务执照、责令关闭之日起未逾三到期未清偿被人民法院列为失信年；

被执行人；（五）个人所负数额较大的

（六）被中国证监会处以证券市债务到期未清偿被人民法院列

场禁入处罚，期限未满的；为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证

章规定的其他情形。券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董（七）被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、

事、监事或聘任高级管理人员的，高级管理人员等，期限未满的；

该选举、委派或聘任无效。

（八）法律、行政法规或者

董事、监事、高级管理人员部门规章规定的其他情形。

在任职期间出现本条第一款所列

违反本条规定选举、委派董情形的，应当解除其职务。

事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职

期间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

-80-第一百六十条董事、监事、高级第一百六十六条董事、高级管

理人员应当遵守法律、行政法规

管理人员应当遵守法律、法规和

和公司章程的规定，对公司负有公司章程，对公司负有下列忠实下列忠实义务，应当采取措施避义务：免自身利益与公司利益冲突，不

（一）诚信守法，遵守公司章程，得利用职权牟取不正当利益。

忠实履行职责，以公司最大利益董事对公司负有下列忠实义务：

为出发点行事，且应在其职权范（一）诚信守法，忠实履行职责，围内行使权利，维护股东和公司以公司最大利益为出发点行事，的合法权益，保守履职中所知悉且应在其职权范围内行使权利，的国家秘密和公司商业秘密、技

维护股东和公司的合法权益，保术秘密，履行竞业禁止义务；

守履职中所知悉的国家秘密和

（二）遵守国有企业领导人员廉

公司商业秘密、技术秘密，履行洁从业的规定，不得利用职权收竞业禁止义务；

受贿赂或者其他非法收入，违规

（二）遵守国有企业领导人员廉

接受报酬，不当工作补贴、福利洁从业的规定，不得利用职权收待遇和馈赠；

受贿赂或者其他非法收入，违规

（三）不得挪用公司资金；

接受报酬，不当工作补贴、福利

（四）不得将公司资产或者资金待遇和馈赠；

以其个人名义或者其他个人名义

（三）不得侵占公司财产、挪用开立账户存储；

公司资金；

（五）不得违反本章程的规定，

（四）不得将公司资金以其个人

未经股东会或董事会同意，将公名义或者其他个人名义开立账司资金借贷给他人或者以公司财户存储；

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，

（六）不得违反本章程的规定或

未经股东会或董事会同意，将公未经股东会同意，与本公司订立司资金借贷给他人或者以公司合同或者进行交易；

财产为他人提供担保；

（七）未经股东会同意，不得利

（六）未向董事会或者股东会报

用职务便利，为自己或他人谋取告，并按照本章程的规定经董事本应属于公司的商业机会，自营会或者股东会决议通过，不得直或者为他人经营与本公司同类的接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

-81-业务（经适当程序决定在由公司（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

投资的控股、参股公司任职的除业机会，但向董事会或者股东会外）；报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得接受与公司交易的佣公司根据法律、行政法规或者本

金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害会的除外；

公司利益；（八）未向董事会或者股东会报

（十）法律、行政法规、部门规告，并经股东会决议通过，自营章及本章程规定的其他忠实义或者为他人经营与本公司同类务。的业务；

董事、监事、高级管理人员对公（八）不得接受他人与公司交易司承担的忠实义务不因其任期结的佣金归为己有；

束而当然结束，忠实义务的持续（九）不得利用其关联关系损害期间应当根据公平原则，并视事公司利益；

件的性质、任期结束的原因，以（十）法律、行政法规、部门规及事件与离任前的关系确定。章及本章程规定的其他忠实义董事、监事、高级管理人员对公务。

司的保密义务，应至相关信息被董事、高级管理人员对公司依法公开披露为止。违反对公司承担的忠实义务不因其任期结忠实义务的行为包括但不仅限于束而当然结束，忠实义务的持续上述行为，董事、监事及高级管期间应当根据公平原则，并视事理人员因违反对公司的忠实义务件的性质、任期结束的原因，以所获得的收入应当归公司所有。及事件与离任前的关系确定。

董事、高级管理人员不得擅

自披露公司秘密，对公司的保密义务应至相关信息被依法公开披露为止。

董事、高级管理人员违反对公司忠实义务的行为包括但不

仅限于上述行为，董事、高级管理人员违反本条规定所得的收

-82-入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（六）项规定。

第一百六十一条董事、监事及高第一百六十七条董事、高级管级管理人员不得指使他人或者机理人员不得指使他人或者机构构从事公司章程第一百六十条所从事公司章程第一百六十条所禁止其本身从事的相关事宜。包禁止其本身从事的相关事宜。包括：括：

（一）董事、监事及高级管理人（一）董事、高级管理人员的配员的配偶和子女；偶和子女；

（二）董事、监事及高级管理人（二）董事、高级管理人员或者

员或者本条第（一）所述人员的本条第（一）所述人员的受托人；

受托人；（三）董事、高级管理人员或者

（三）董事、监事及高级管理人本条第（一）、（二）所述人

员或者本条第（一）、（二）所员的合伙人；

述人员的合伙人；（四）由董事、高级管理人员在

（四）由董事、监事及高级管理事实上单独控制的公司，或者与

人员在事实上单独控制的公司，本条第（一）、（二）、（三）或者与本条第（一）、（二）、所提及的人员以及公司其他董

（三）所提及的人员以及公司其事、高级管理人员在事实上共同

他董事、监事及高级管理人员在控制的公司。

事实上共同控制的公司。

第一百六十二条董事、监事及高第一百六十八条董事、高级管

理人员应当遵守法律、行政法规

级管理人员应当遵守法律、行政

和公司章程的规定，对公司负有法规和公司章程，对公司负有下勤勉义务，执行职务应当为公司-83-列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

董事、高级管理人员对公司

使公司赋予的权利，以保证公司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律、法规

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

以及国家各项经济政策的要求，使公司赋予的权利，以保证公司商业活动不超过营业执照规定的

的商业行为符合国家法律、行政业务范围；

法规以及国家各项经济政策的

（二）熟悉和持续关注公司生产要求，商业活动不超过营业执照经营和改革发展情况，投入足够规定的业务范围；

的时间和精力，认真勤勉履行职

（二）熟悉和持续关注公司生产责，出席会议应及时了解和掌握经营和改革发展情况，投入足够充分的信息，独立审慎地表决或的时间和精力，认真勤勉履行职发表意见建议；

责，及时了解公司业务经营管理

（三）应公平对待所有股东；

状况；出席会议应及时了解和掌

（四）如实向股东会提供有关情

握充分的信息，独立审慎地表决况和资料，保证所提供信息的客或发表意见建议；

观性、完整性；

（三）应公平对待所有股东；

（五）法律、法规、规章、规范

（四）应当对公司定期报告签署性文件以及本章程规定的其他忠书面确认意见保证公司所披露实和勤勉义务。的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件以及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十三条公司依照法律、第一百六十九条公司依照法

行政法规和国务院有关部门的规律、行政法规和国家有关部门的

定建立公司的财务、会计、审计规定制定公司的财务、会计、审制度。计制度。

-84-第一百六十四条公司在每一会第一百七十条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易

露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报告，在每一半年结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起两证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构

送并披露中期报告，在每一会计和证券交易所报送并披露中期

年度第1季度和前3季度结束之报告，在每一会计年度第一季度日起的1个月内向中国证监会派和前三季度结束之日起的一个出机构和证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和季度报告。证券交易所报送并披露季度报上述年度报告、中期报告按照有告。

关法律、行政法规、中国证监会上述年度报告、中期报告按

及证券交易所的规定进行编制。照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的第一百七十一条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

公司会计年度采用公历日历年公司会计年度采用公历日制，即每年公历1月1日起至12历年制，即每年公历1月1日起月31日止为一个会计年度。公司至12月31日止为一个会计年采取人民币为记账本位币，账目度。公司采取人民币为记账本位用中文书写。币，账目用中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时公司应当在每一会计年度

编制符合法律、法规和国务院财终了时编制符合法律、法规和国

政部门规定的财务会计报告，公务院财政部门规定的财务会计司财务会计报告包括会计报表、报告，公司财务会计报告包括会财务情况说明书及其附注和其他计报表、财务情况说明书及其附应当在财务会计报告中披露的相注和其他应当在财务会计报告

-85-关信息和资料。中披露的相关信息和资料。

公司年度财务会计报告应当依法公司年度财务会计报告应

经会计师事务所审计，并经过公当依法经会计师事务所审计，并司董事会审议通过，按照有关规经过公司董事会审议通过，按照定报送并披露。有关规定报送并披露。

第一百六十六条公司分配当年第一百七十二条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的百列入公司法定公积金。公司法定分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注

50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可

公司的法定公积金不足以弥补以以不再提取。

前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以提取法定公积金之前，应当先用弥补以前年度亏损的，在依照前当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积当先用当年利润弥补亏损。

金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法税后利润中提取任意公积金。定公积金后，经股东会决议，还公司弥补亏损和提取公积金后所可以从税后利润中提取任意公

余税后利润，按照股东持有的股积金。

份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积持股比例分配的除外。金后所余税后利润，按照股东持股东会违反前款规定，在公司弥有的股份比例分配，但本章程规补亏损和提取法定公积金之前向定不按持股比例分配的除外。

股东分配利润的，股东必须将违股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反反规定分配的利润退还公司。

规定分配的利润退还公司；给公

公司持有的本公司股份不参与分司造成损失的，股东及负有责任配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金第一百七十三条公司的公积金

-86-用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册生产经营或者转为增加公司注资本。册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册的该项公积金将不少于转增前公资本时，所留存的该项公积金将司注册资本的25%。不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司股东会对第一百七十四条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或公利润分配方案作出决议后，或者司董事会根据年度股东会审议通公司董事会根据年度股东会审过的下一年中期分红条件和上限议通过的下一年中期分红条件

制定具体方案后，公司董事会须和上限制定具体方案后，须在两在2个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或者股份）的的派发事项。派发事项。

第一百六十九条公司实行以下第一百七十五条公司实行以下

利润分配政策：利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本原则原则

1.在相关法律、法规的规定下，1.在相关法律、法规的规定

结合公司章程的规定、盈利情况、下，结合公司章程的规定、盈利资金需求情况拟定分配预案，保情况、资金需求情况拟定分配预持利润分配政策的连续性和稳定案，保持利润分配政策的连续性性，兼顾公司的长远利益、全体和稳定性，兼顾公司的长远利股东的整体利益及公司的可持续益、全体股东的整体利益及公司发展；的可持续发展；

2.公司优先采用现金分红的利润2.公司优先采用现金分红分配方式。的利润分配方式。

-87-（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现1.利润分配的形式：公司采

金、股票或者现金与股票相结合用现金、股票或者现金与股票相的方式分配利润；在符合现金分结合的方式分配利润；在符合现

红的条件下，应当采取包含现金金分红的条件下，应当采取包含分红的利润分配方式分配股利；现金分红的利润分配方式分配

采用股票股利进行利润分配的，股利；采用股票股利进行利润分应当具有公司成长性、每股净资配的，应当具有公司成长性、每产的摊薄等真实合理因素；股净资产的摊薄等真实合理因

2.公司实施现金分红应同时满足素；

以下条件：2.公司现金股利政策目标

（1）公司该年度实现的可分配利为剩余股利。公司实施现金分红

润(即公司弥补亏损、提取公积金应同时满足以下条件：

后所余的税后利润)为正值，且现（1）公司该年度实现的可分金充裕，实施现金分红不会影响配利润(即公司弥补亏损、提取公司后续持续经营；公积金后所余的税后利润)为正

（2）审计机构对公司该年度财务值，且现金充裕，实施现金分红报告出具标准无保留意见的审计不会影响公司后续持续经营；

报告（半年度利润分配按有关规（2）审计机构对公司该年度定执行）；财务报告出具标准无保留意见

（3）公司无重大投资计划或重大的审计报告（半年度利润分配按现金支出等事项发生(募集资金有关规定执行）；

项目除外)；（3）公司无重大投资计划或

（4）不存在不能按期偿付债券本重大现金支出等事项发生(募集

息或者到期不能按期偿付债券本资金项目除外)；

息的情形。（4）不存在不能按期偿付债

3.现金分红的比例及时间间隔：券本息或者到期不能按期偿付

在满足现金分红条件、保证公司债券本息的情形。

正常经营和长远发展的前提下，3.现金分红的比例及时间公司原则上每年度进行一次现金间隔：

分红，公司董事会可以根据公司在满足现金分红条件、保证-88-的盈利状况及资金需求状况提议公司正常经营和长远发展的前

公司进行中期现金分红；提下，公司原则上每年度进行一公司应保持利润分配政策的连续次现金分红，公司董事会可以根性和稳定性，在满足现金分红条据公司的盈利状况及资金需求件时，公司最近三年以现金方式状况提议公司进行中期现金分累计分配的利润原则上不少于最红；

近三年实现的年均可分配利润的公司应保持利润分配政策

30%。当年未分配的可分配利润可的连续性和稳定性，在满足现金

留待以后年度进行分配。分红条件时，公司最近三年以现董事会应综合考虑企业所处行业金方式累计分配的利润原则上

特点、发展阶段、自身的经营模不少于最近三年实现的年均可

式、盈利水平以及当年是否有重分配利润的百分之十三。当年未大资金支出安排等因素，在不同分配的可分配利润可留待以后的发展阶段制定差异化的现金分年度进行分配。

红政策：董事会应综合考虑企业所

（1)公司发展阶段属成熟期且无处行业特点、发展阶段、自身的重大资金支出安排的，进行利润经营模式、盈利水平以及当年是分配时，现金分红在本次利润分否有重大资金支出安排等因素，配中所占比例最低应达到80%；在不同的发展阶段制定差异化

（2)公司发展阶段属成熟期且有的现金分红政策：重大资金支出安排的，进行利润（1)公司发展阶段属成熟期分配时，现金分红在本次利润分且无重大资金支出安排的，进行配中所占比例最低应达到40%；利润分配时，现金分红在本次利（3)公司发展阶段属成长期且有润分配中所占比例最低应达到重大资金支出安排的，进行利润百分之八十；

分配时，现金分红在本次利润分（2)公司发展阶段属成熟期配中所占比例最低应达到20%。且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段不易区分但有重大利润分配时，现金分红在本次利资金支出安排的，可以按照上述润分配中所占比例最低应达到规定执行。百分之四十；

4.公司发放股票股利的具体条（3)公司发展阶段属成长期-89-件：且有重大资金支出安排的，进行公司在经营情况良好，并且董事利润分配时，现金分红在本次利会认为公司股票价格与公司股本润分配中所占比例最低应达到

规模不匹配、发放股票股利有利百分之二十。

于公司全体股东整体利益时，可公司发展阶段不易区分但以在满足上述现金分红的条件有重大资金支出安排的，可以按下，提出采用股票股利分配利润照上述规定执行。

的预案。4.公司发放股票股利的具

（三）公司利润分配方案的决策体条件：

程序公司在经营情况良好，并且

1.公司每年利润分配预案由公司董事会认为公司股票价格与公

董事会结合公司的盈利情况、经司股本规模不匹配、发放股票股

营发展规划、股东回报、资金需利有利于公司全体股东整体利

求情况、社会资金成本以及外部益时，可以在满足上述现金分红融资环境等因素，并依据本章程的条件下，提出采用股票股利分的规定提出，利润分配预案经公配利润的预案。

司董事会审议通过后提交股东会5.当公司最近一年审计报审议。公司在制定现金分红具体告为非无保留意见或带与持续方案时，董事会应当认真研究和经营相关的重大不确定性段落论证公司现金分红的时机、条件的无保留意见、资产负债率高于

和最低比例、调整的条件及其决百分之六十、经营性现金流为负

策程序要求等事宜，公司独立董数的，可以不进行利润分配。

事可以征集中小股东的意见，提（三）公司利润分配方案的决策出分红提案，并直接提交董事会程序审议；1.公司每年利润分配预案

2.董事会提出的利润分配方案需由公司董事会结合公司的盈利

经三分之二以上独立董事表决通情况、经营发展规划、股东回报、

过并经董事会过半数以上表决通资金需求情况、社会资金成本以过，独立董事应当对利润分配方及外部融资环境等因素，并依据案发表独立意见。股东会对现金本章程的规定提出，利润分配预分红具体预案进行审议前，公司案经公司董事会审议通过后提-90-应当通过多种渠道主动与股东特交股东会审议。公司在制定现金别是中小股东进行沟通和交流，分红具体方案时，董事会应当认如通过公众信箱、电话、公开征真研究和论证公司现金分红的

集意见等方式，充分听取中小股时机、条件和最低比例、调整的东的意见和诉求，并及时答复中条件及其决策程序要求等事宜，小股东关心的问题；股东会对利公司独立董事可以征集中小股

润分配方案进行审议时，公司应东的意见，提出分红提案，并直当提供网络投票等方式以方便社接提交董事会审议；

会公众股东参与股东会表决；公2.董事会提出的利润分配司董事会制订的现金股利分配方方案需经三分之二以上独立董案，提交股东会审议时须经普通事表决通过并经董事会过半数决议表决通过；公司董事会制订以上表决通过，独立董事应当对的股票股利分配方案，提交股东利润分配方案发表独立意见。股会审议时须经特别决议表决通东会对现金分红具体预案进行过；审议前，公司应当通过多种渠道

3.监事会应当对董事会执行公司主动与股东特别是中小股东进

分红政策和股东回报规划的情况行沟通和交流，如通过公众信及决策程序进行监督，对董事会箱、电话、公开征集意见等方式，制定或修改的利润分配政策进行充分听取中小股东的意见和诉审议，并经过半数监事通过，在求，并及时答复中小股东关心的公告董事会决议时应同时披露独问题；股东会对利润分配方案进

立董事和监事会的审核意见；行审议时，公司应当提供网络投

4.公司当年盈利且满足现金分红票等方式以方便社会公众股东

条件但未作出现金利润分配方案参与股东会表决；公司董事会制

或现金分红比例低于本章程规定订的现金股利分配方案，提交股的，董事会需作出详细的情况说东会审议时须经普通决议表决明，包括未现金分红或现金分红通过；公司董事会制订的股票股比例低的原因、未用于分红的资利分配方案，提交股东会审议时金留存公司的用途和使用计划；须经特别决议表决通过；

独立董事、监事会应对此发表审3.审计委员会应当对董事核意见并公开披露；董事会审议会执行公司分红政策和股东回

-91-通过后提交股东会审议批准；报规划的情况及决策程序进行

5.公司若因不能满足本章程规定监督，对董事会制定或修改的利

的分红条件而不进行现金分红或润分配政策进行审议，并经过半现金分红比例低于本章程规定数审计委员会成员通过，在公告时，董事会就不进行现金分红或董事会决议时应同时披露独立现金分红比例低的具体原因、公董事和审计委员会的审核意见；

司留存收益的确切用途及预计投4.公司当年盈利且满足现

资收益等事项进行专项说明，经金分红条件但未作出现金利润独立董事、监事会发表审核意见分配方案或现金分红比例低于

后提交股东会审议，并在公司年本章程规定的，董事会需作出详度报告和指定媒体上予以披露；细的情况说明，包括未现金分红

（四）公司利润分配政策的变更或现金分红比例低的原因、未用

公司的利润分配政策持续期间，于分红的资金留存公司的用途如遇到战争、自然灾害等不可抗和使用计划；独立董事、审计委力时，并对公司生产经营造成重员会应对此发表审核意见并公大影响，或公司自身经营状况发开披露；董事会审议通过后提交生重大变化，确有必要对经本章股东会审议批准；

程确定的利润分配政策调整或变5.公司若因不能满足本章更时，公司可对利润分配政策进程规定的分红条件而不进行现行调整。金分红或现金分红比例低于本公司调整利润分配政策，应由董章程规定时，董事会就不进行现事会作出决议，经独立董事、监金分红或现金分红比例低的具事会发表审核意见后，提交股东体原因、公司留存收益的确切用会审议，由出席股东会的股东所途及预计投资收益等事项进行持表决权的2/3以上通过方可实专项说明，经独立董事、审计委施。为充分听取中小股东的意见员会发表审核意见后提交股东和诉求，并及时答复中小股东关会审议，并在公司年度报告和指心的问题，股东会在审议利润分定媒体上予以披露；

配政策内容调整或变更事宜时，（四）公司利润分配政策的变更公司应当提供网络投票等方式以公司的利润分配政策持续

方便社会公众股东参与股东会表期间，如遇到战争、自然灾害等-92-决。不可抗力时，并对公司生产经营公司变更后的利润分配政策须充造成重大影响，或公司自身经营分考虑股东特别是中小股东的利状况发生重大变化，确有必要对益，并符合相关法律法规及本章经本章程确定的利润分配政策程的规定。调整或变更时，公司可对利润分

（五）利润分配政策的监督机制配政策进行调整。

监事会应当对董事会执行公司利公司调整利润分配政策，应润分配政策的情况及决策程序进由董事会作出决议，经独立董行监督。事、审计委员会发表审核意见公司应当在年度报告中详细披露后，提交股东会审议，由出席股现金分红的制定及执行情况，并东会的股东所持表决权的三分对下列事项进行专项说明：之二以上通过方可实施。为充分

1.是否符合本章程的规定或者股听取中小股东的意见和诉求，并

东会决议的要求；及时答复中小股东关心的问题，

2.分红标准和比例是否明确和清股东会在审议利润分配政策内晰；容调整或变更事宜时，公司应当

3.相关决策程序和机制是否完提供网络投票等方式以方便社备；会公众股东参与股东会表决。

4.独立董事是否履职尽责并发挥公司变更后的利润分配政

了应有的作用；策须充分考虑股东特别是中小

5.中小股东是否有充分表达意见股东的利益，并符合相关法律法

和诉求的机会，中小股东的合法规及本章程的规定。

权益是否得到了充分保护等。（五）利润分配政策的监督机制审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或

-93-者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确

和清晰；

3.相关决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并

发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达

意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

第一百七十条公司实行内部审第一百七十六条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的计制度，配备专职审计人员，对领导体制、职责权限、人员配备、

公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任部审计监督。追究等。

公司内部审计制度经董事

会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计第一百七十七条公司内部审计

机构保持独立，配备专职审计人制度和审计人员的职责，应当经员，不得置于财务部门的领导之董事会批准后实施。审计负责人下，或者与财务部门合署办公。

向董事会负责并报告工作。公司对公司业务活动、风险管理、内内部审计部门接受董事会审计委部控制、财务信息等事项进行监员会的指导和监督。督检查。

公司内部审计机构向董事会负责，接受董事会审计委员会的监督指导，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-94-第一百七十九条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司实行总法第一百八十一条公司实行总法

律顾问制度，总法律顾问应当有律顾问制度，总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业法学专业背景或者法律相关职资格，充分发挥在经营管理中的业资格，充分发挥在经营管理中法律审核把关作用，推进公司依的法律审核把关作用，推进公司法经营、合规管理。依法经营、合规管理。

第一百七十三条公司聘用符合第一百八十二条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计第一百八十三条公司聘用、解

师事务所必须由股东会决定，董聘会计师事务所必须由股东会事会不得在股东会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘第一百八十四条公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者第一百八十六条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前不再续聘会计师事务所时，提前

10天事先通知会计师事务所，公十天事先通知会计师事务所，公

-95-司股东会就解聘会计师事务所进司股东会就解聘会计师事务所

行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，向股东会说明公司有无不当情应当向股东会说明公司有无不形。当情形。

第一百七十八条公司的通知以第一百八十七条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或电话（四）以传真、电子邮件等其他方式进行。形式。

第一百七十九条公司发出的通第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开股东会第一百八十九条公司召开股东

的会议通知，以公告进行。会的会议通知，以公告进行。

第一百八十一条公司召开董事第一百九十条公司召开董事会

会的会议通知，以通讯、传真和的会议通知，以通讯、书面的方

第一百七十八条规定的方式进式，包括但不限于专人送出、传行。真、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百八十二条公司召开监事

会的会议通知，以通讯、传真和删除

第一百七十八条规定的方式进行。

第一百八十三条公司通知以专第一百九十一条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人执上签名（或者盖章），被送达-96-签收日期为送达日期；公司通知人签收日期为送达日期；公司通

以邮件送出的，自交付邮局之日知以邮件送出的，自交付邮局之

起第五个工作日为送达日期；公日起第五个工作日为送达日期；

司通知以公告方式送出的，第一公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期。以传一次公告刊登日为送达日期。以真、电子邮件或电话方式通知的，传真、电子邮件或电话方式通知自通知发出日为送达日期。的，自通知发出日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议向某有权得到通知的人送出会通知或者该等人没有收到会议通议通知或者该等人没有收到会知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十五条公司指定《证券第一百九十三条公司指定《证时报》和“巨潮资讯网”为刊登券时报》和“巨潮资讯网”为刊公司公告和其他需要披露信息的登公司公告和其他需要披露信媒体。息的媒体。

第一百八十六条公司合并可以第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为并，被吸收的公司解散。两个以吸收合并，被吸收的公司解散。

上公司合并设立一个新的公司为两个以上公司合并设立一个新

新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当第一百九十六条公司合并，应

-97-由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于三十日内在券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书的自务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合第一百九十七条公司合并时，并各方的债权、债务，由合并后合并各方的债权、债务，应当由存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财第一百九十八条公司分立，其产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司自作出分立决立决议之日起10日内通知债权议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在《证券时报》于三十日内在《证券时报》上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司分立前的债第一百九十九条公司分立前的务由分立后的公司承担连带责债务由分立后的公司承担连带任。但是，公司在分立前与债权责任。但是，公司在分立前与债人就债务清偿达成的书面协议另权人就债务清偿达成的书面协有约定的除外。议另有约定的除外。

第一百九十一条公司需要减少第二百条公司减少注册资本

注册资本时，必须编制资产负债时，必须编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

-98-公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注

议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起十日内通知于30日内在《证券时报》上公告。债权人，并于三十日内在《证券债权人自接到通知书之日起30日时报》上或者国家企业信用信息内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通起45日内，有权要求公司清偿债知书之日起三十日内，未接到通务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日公司减资后的注册资本将不低于内，有权要求公司清偿债务或者法定的最低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零一条公司依照本章程

第一百七十三条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

-99-册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合并或者第二百零四条公司合并或者分分立，登记事项发生变更的，应立，登记事项发生变更的，应当当依法向公司登记机关办理变更依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，理公司注销登记；设立新公司应当依法办理公司设立登记。的，应当依法办理公司设立登公司增加或者减少注册资本，应记。

当依法向公司登记机关办理变更公司增加或者减少注册资登记。本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条公司因下列原第二百零五条公司因下列原因

因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散由出现；事由出现；

（二）股东会决定并经甘肃省人（二）股东会决定并经甘肃省人民政府批准解散；民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

-100-（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司百分之十以上表

10%以上的股东，可以请求人民法决权的股东，可以请求人民法院院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，公司出现前款规定的解散应当在10日内将解散事由通过事由，应当在十日内将解散事由国家企业信用信息公示系统予以通过国家企业信用信息公示系公示。统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第二百零六条公司有本章程第

第一百九十三条第（一）项情形二百零五条第（一）项情形的，的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程出席股东会会议的股东所持表决或者股东会作出决议的，须经出权的2/3以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第二百零七条公司因本章程第

第一百九十三条第（一）项、第二百零五条条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规

项规定而解散的，应当在解散事定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算公司清算义务人，应当在解散事组，开始清算。清算组由董事或由出现之日起十五日内成立清者股东会确定的人员组成。逾期算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本人可以申请人民法院指定有关人章程另有规定或者股东会决议员组成清算组进行清算。零选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院-101-指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算第二百零八条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十七条清算组应当自第二百零九条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，立之日起十日内通知债权人，并并于60日内在《证券时报》上公于六十日内在《证券时报》上或告。债权人应当自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书公告之日起45日内，向清算组申之日起三十日内，未接到通知书报其债权。的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明清算组应当对债权进行登记。债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对料。清算组应当对债权进行登债权人进行清偿。记。

-102-在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理第二百一十条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，清单后，应当制订清算方案，并并报股东会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算

职工的工资、社会保险费用和法费用、职工的工资、社会保险费

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿用和法定补偿金，缴纳所欠税公司债务后的剩余财产，公司按款，清偿公司债务后的剩余财照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开例分配。

展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不财产在未按前款规定清偿前，将得开展与清算无关的经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理第二百一十一条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，后，清算组应当将清算事务移交清算组应当将清算事务移交给给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算第二百一十二条公司清算结束

组应当制作清算报告，报股东会后，清算组应当制作清算报告，或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公公告公司终止。司登记。

第二百零一条清算组成员应当第二百一十三条清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤-103-清算组成员不得利用职权收受贿勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算公司财产。职责，给公司造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过失承担赔偿责任；因故意或者重大

给公司或者债权人造成损失的，过失给债权人造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百零二条公司被依法宣告第二百一十四条公司被依法宣破产的，依照有关企业破产的法告破产的，依照有关企业破产的律实施破产清算。法律实施破产清算。

第二百零三条公司依照法律规第二百一十五条公司依照法律定，健全以职工代表大会为基本规定，健全以职工代表大会为基形式的民主管理制度，推进厂务本形式的民主管理制度，推进厂公开、业务公开，落实职工群众务公开、业务公开，落实职工群知情权、参与权、表达权、监督众知情权、参与权、表达权、监权。重大决策要听取职工意见，督权。重大决策要听取职工意涉及职工切身利益的重大问题必见，涉及职工切身利益的重大问须经过职工代表大会或者职工大题必须经过职工代表大会或者会审议。坚持和完善职工董事、职工大会审议。坚持和完善职工职工监事制度，维护职工代表有董事，维护职工代表有序参与公序参与公司治理的权利。司治理的权利。

第二百零四条公司职工依照第二百一十六条公司职工依照

《中华人民共和国工会法》组织《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法维护工会，开展工会活动，依法维护职工合法权益。公司应当为本公职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报司工会代表职工就职工的劳动

酬、工作时间、休息休假、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳安全卫生和保险福利等事项依法动安全卫生和保险福利等事项与公司签订集体合同。依法与公司签订集体合同。

公司设工会主席一名，工会主席公司设工会主席一名，工会由会员代表大会或工会委员会选主席由会员代表大会或工会委

-104-举产生。员会选举产生。

第二百零五条公司应当遵守国第二百一十七条公司应当遵守家有关劳动保护和安全生产的法国家有关劳动保护和安全生产

律、法规，执行国家有关政策，的法律、法规，执行国家有关政保障劳动者的合法权益。依照国策，保障劳动者的合法权益。依家有关劳动人事的法律、法规和照国家有关劳动人事的法律、法政策，根据生产经营需要，制定规和政策，根据生产经营需要，劳动、人事和工资制度。结合公制定劳动、人事和工资制度。结司实际，建立员工公开招聘、管合公司实际，建立员工公开招理人员选聘竞聘、末等调整和不聘、管理人员选聘竞聘、末等调胜任退出等符合市场化要求的选整和不胜任退出等符合市场化人用人机制。建立健全具有市场要求的选人用人机制。建立健全竞争力的关键核心人才薪酬分配具有市场竞争力的关键核心人制度，优化、用好中长期激励政才薪酬分配制度，优化、用好中策。长期激励政策。

第二百零六条有下列情形之一第二百一十八条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、国资监管法规和规范行政法规、国资监管法规和规范

性文件修改后，章程规定的事项性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、国与修改后的法律、行政法规、国资监管法规和规范性文件相抵资监管法规和规范性文件相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

（四）发生应当修订本章程的其（四）发生应当修订本章程的其他情形。他情形。

第二百零七条股东会决议通过第二百一十九条股东会决议通的章程修改事项应经主管机关审过的章程修改事项应经主管机批的，须报主管机关批准；涉及关审批的，须报主管机关批准；

-105-公司登记事项的，依法办理变更涉及公司登记事项的，依法办理登记。变更登记。

第二百零八条董事会依照股东第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第二百零九条章程修改事项属第二百二十一条章程修改事项

于法律、法规要求披露的信息，属于法律、法规要求披露的信按规定予以公告。息，按规定予以公告。

第二百一十条公司应当按照法第二百二十二条公司应当按照

律、法规、规章、规范性文件履法律、行政法规、部门规章、规

行信息披露相应职责、制定信息范性文件履行信息披露相应职

披露事务管理制度。公司的董事、责、制定信息披露事务管理制监事、高级管理人员应当忠实、度。公司的董事、高级管理人员勤勉地履行职责，保证披露信息应当忠实、勤勉地履行职责，保的真实、准确、完整、及时、公证披露信息的真实、准确、完整、平。及时、公平。

第二百一十一条本章程未尽事第二百二十三条本章程未尽事

宜根据相关法律、法规、规章、宜根据相关法律、行政法规、部

规范性文件执行。门规章、规范性文件执行。

第二百一十二条释义第二百二十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过百分股东；持有股份的比例虽然不足之五十的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过百分之五十，但

表决权已足以对股东会的决议产其持有的股份所享有的表决权生重大影响的股东；已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是大影响的股东；

公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能配公司行为的人；够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股法人或者其他组织；

-106-股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股高级管理人员与其直接或者间接股东、实际控制人、董事、高级

控制的企业之间的关系，以及可管理人员与其直接或者间接控能导致公司利益转移的其他关制的企业之间的关系，以及可能系。但是，国家控股的企业之间导致公司利益转移的其他关系。

不仅因为同受国家控股而具有关但是，国家控股的企业之间不仅联关系。因为同受国家控股而具有关联

（四）外部董事是指由任职企业关系；

以外的人员担任的董事，且在任（四）外部董事是指由任职企业职企业不担任董事会及其专门委以外的人员担任的董事，且在任员会以外的其他职务。职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百一十三条董事会可依照第二百二十五条董事会可依照

章程的规定，制订章程细则。章章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百一十四条本章程以中文第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本书写，其他任何语种或者不同版的章程与本章程有歧义时，以在本的章程与本章程有歧义时，以甘肃省市场监督管理局最近一次在甘肃省市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以第二百二十七条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程由公司第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。董事会负责解释。

第二百一十七条本章程附件包第二百二十九条本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

-107-第二百一十八条本章程自股东第二百三十条本章程自股东会会审议通过之日起施行。审议通过之日起施行。

除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚须提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商

变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

特此公告甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2025年9月26日