甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司2025年度董事会工作报告

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，积极推进各项决议的实施，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，是集团公司“十四五”战略规划的收官之年。集团公

司学习贯彻党的二十届四中全会精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入开展贯彻中央八项规定精神学习教育，攻坚克难、砥砺奋进，生产经营稳健向好，改革发展不断深化，高质量推进企业健康发展。2025年公司实现营业收入205922.65万元，同比增长4.15%；归属于上市公司股东的净利润为14897.37万元，同比下降31.32%。截至2025年12月31日，公司总资产为551652.61万元，净资产为392922.10万元。

二、董事会成员变更情况

2025年1月8日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过

《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，董事会同意控股股东提名的陈一夫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。2025年1月24日公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案，董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

2025年8月15日，王春燕女士因工作变动原因申请辞去公司董

事会董事职务，贾志坚先生因工作变动原因申请辞去公司职工董事职务。

-1-2025年9月19日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，万红波先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，董事会同意控股股东提名的汪晓文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2025年10月16日公司召开2025年第三次临时股东会审议通过前述议案，独立董事任期自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

2025年11月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议

通过《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，王金贵先生因连续任职时间即将届满六年申请辞去公司独立董事职务，董事会同意控股股东提名的王家孝先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2025年12月19日公司召开2025年第四次临时股东会审议通过前述议案，独立董事任期自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

2026年2月4日公司召开职工代表大会，选举成少平先生为公

司第八届董事会职工董事，任期自2026年2月4日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

三、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会共召开13次会议，审议通过了48项议案。

会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决

程序和表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

1.2025年1月8日，召开第八届董事会第八次会议，审议并通

过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》

《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。

2.2025年1月15日，召开第八届董事会第九次会议，审议并通-2-过《关于子公司水电设计院拟放弃古浪县雍和新能源投资有限责任公司股权优先购买权的议案》一项议案。

3.2025年1月24日，召开第八届董事会第十次会议，审议通过

《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于公司2025年投资计划的议案》等两项议案。

4.2025年3月12日，召开第八届董事会第十一次会议，审议并

通过《关于修订<公司章程>的议案》《公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的议案》等三项议案。

5.2025年4月22日，召开第八届董事会第十二次会议，审议并

通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024年年度报告全文及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司2025年度财务预算报告》《公司2024年度利润分配预案》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《董事会关于独立董事独立性专项评估的报告》《董事会审计委员会对会计师事务所审计公司2024年度报告履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》《关于召开2024年年度股东会的议案》《公司2025年一季度报告的议案》《关于全资子公司向母公司分配利润的议案》《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》《关于下属子公司与关联方签订 EPC 总承包项目合同暨关联交易的议案》等十九项议案。

6.2025年6月25日，召开第八届董事会第十三次会议，审议并

通过《关于聘任公司财务总监的议案》一项议案。

7.2025年7月21日，召开第八届董事会第十四次会议，审议并

通过《关于设立甘肃工程咨询集团股份有限公司新疆分公司的议案》一项议案。

8.2025年8月18日，召开第八届董事会第十五次会议，审议并

-3-通过《关于聘任公司副总经理的议案》一项议案。

9.2025年8月25日，召开第八届董事会第十六次会议，审议并

通过《公司2025年半年度报告摘要》《公司2025年半年度报告全文》

《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司

2024年度工资总额预算执行情况和2025年度工资总额预算的议案》等四项议案。

10.2025年9月25日，召开第八届董事会第十七次会议，审议

并通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制订部分公司治理制度的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于2025年度投资计划中期调整的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》等五项议案。

11.2025年10月24日，召开第八届董事会第十八次会议，审议

并通过《公司2025年第三季度报告》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》等两项议案。

12.2025年11月27日，召开第八届董事会第十九次会议，审议

并通过《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》等两项议案。

13.2025年12月8日，召开第八届董事会第二十次会议，审议

并通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》《关于全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》等两项议案。

（二）董事会组织股东会召开情况

2025年，公司共召开5次股东会，选举了第八届董事会非独立

董事及独立董事，确认了董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案、监事2024年度薪酬，审议通过了2024年年度报告、2024年度利润分配、2024年度财务决算、2025年度财务预算、聘请公司2025年度

审计机构及修订内部治理制度等事项。董事会严格遵循《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，按照股东会的决议和授权，主动落实和执行股东会审议通过的各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益。

-4-（三）董事会各专门委员会履职情况

2025年度，董事会各专门委员会认真履职，充分发挥了专业优

势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

1.战略投资委员会召开4次会议：（1）2025年1月14日，审议通过《关于子公司水电设计院拟放弃古浪县雍和新能源投资有限责任公司股权优先购买权的议案》；（2）2025年1月23日，审议通过《关于公司2025年投资计划的议案》；（3）2025年4月21日审

议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》；

（4）2025年9月24日审议通过《关于2025年度投资计划中期调整的议案》。

2.审计委员会召开5次会议：（1）2025年4月18日，审议通

过《公司2024年年度报告摘要及全文》《公司2024年度财务决算报告》《公司2025年度财务预算报告》《2024年度内部控制评价报告》《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《2025年第一季度报告》；（2）2025年6月

23日，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；（3）2025年8月22日，审议通过《关于2025年半年度报告摘要及全文的审核意见》《关于2025年半年度计提减值准备的审核意见》；（4）2025年10月22日，审议通过《2025年三季度报告》；（5）2025年12月5日，审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。

3.薪酬与考核委员会召开2次会议：（1）2025年4月18日，

审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；（2）2025年8月21日，审议通过《公司2024年度工资总额预算执行情况和2025年度工资总额预算的议案》。

4.提名委员会召开7次会议：（1）2025年1月6日，审议通过

《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；（2）2025年1月13日，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；（3）2025年6月23-5-日，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；（4）2025年8月

15日，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；（5）2025年9月22日，审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；（6）2025年10月22日，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；（7）2025年11月24日，审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，通过参加董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议和股东会等途径积极参与公司治理与决策，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。积极关注和参与研究公司的发展，为公司的关联交易、提名任命、聘请会计师事务所等事项提出了建设性的意见，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议，有效发挥独立董事的监督和指导作用，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格依照《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，高质量完成年度报告、临时公告等法定披露工作，有效提升公司规范运作水平与信息披露透明度。

（六）投资者关系管理情况

2025年，公司认真贯彻投资者权益保护要求，高度重视投资者

关系管理工作，持续提升价值传递效率与沟通效能。依托深圳证券交易所互动易平台及时回应投资者关切，同时通过电话热线、邮件沟通、举办业绩说明会等多元渠道，强化与投资者尤其是中小投资者的常态-6-化交流，精准解答各类问题，切实增进投资者对公司的认知与认同，提高公司资本市场形象和声誉。

公司始终秉持回报股东、与全体股东共享经营发展成果的核心原则，在综合考量公司盈利水平、整体财务状况的基础上，兼顾股东即期利益与公司长远发展。本报告期内，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东实施每10股派发现金红利0.80元（含税）的利润分配方案，累计现金分红金额达3718.64万元。

（七）公司治理及规范运作情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公

司制度的要求，董事会及专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，推进补选非独立董事、聘任高级管理人员、选举产生独立董事等相关工作，依法修订《公司章程》及其配套文件，取消监事会，提升公司治理水平。报告期内，公司治理结构规范有序，股东会、董事会依法合规运作，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

四、2026年董事会重点工作

2026年，董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，全力以

赴完成年度各项生产经营指标，实现“十五五”发展规划良好开局。

2026年董事会重点工作计划如下：

（一）助推公司发展战略稳步实施

锚定公司“十五五”发展规划，细化战略目标任务和明确实施路径，加强战略规划与业务发展的协同融合；认真检查、督促经理层落实年度经营计划和重点任务安排，推动股东会、董事会各项决议落地见效，确保公司战略部署稳步实施。

（二）持续完善公司规范运作机制

围绕中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范运作的最新要

-7-求，持续完善公司各项内控制度，夯实规范运作的制度基础，持续提升公司治理水平。

（三）充分发挥董事会履职效能

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定组织召开

股东会和董事会，切实保障各项决策程序规范、高效运行，加强对重大事项的审议与监督，贯彻落实各项会议决议；充分发挥董事会各专门委员会专业优势，强化决策支撑与监督职能，保障董事会规范高效运作。