广东恒申美达新材料股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年四月广东恒申美达新材料股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步规范广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“恒申新材”或“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。主要包

括：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

（三）职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持目标导向，薪酬水平与公司经营业绩紧密挂钩。

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与岗位职责、经营风险、业绩贡献相匹配。

（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符。

（四）坚持公平公正，标准公平、程序公开、分配公正。

（五）坚持短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。

第二章管理机构及职责第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪

酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的标准及构成

第六条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等确定。

第七条董事、高级管理人员薪酬发放范围及标准：

（一）独立董事、未在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，由公司发放固定津贴，津贴标准如下：

1、独立董事津贴为人民币12万元/年；

2、未在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事：董事长津贴为

不超过82万元/年，其余董事津贴为12万元/年；

（二）职工董事按照公司职员薪酬管理制度执行；

（三）在公司担任管理职务的非独立董事（职工董事除外）和高级管理人员按照其所担任的管理职务领取薪酬；

第八条在公司担任管理职务的非独立董事（职工董事除外）和高级管理人员的

薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成。年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪，绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于

50%。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据任职岗位、承担的责任和风

险等因素，差异化设置岗位系数。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

第九条董事现场出席公司召开的股东会的，每人每次发放会议津贴2000元。第十条本制度中董事、高级管理人员薪酬均为税前工资，公司为董事、高级管理人员代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第四章薪酬的支付与追索

第十一条董事、高级管理人员薪酬的支付：

（一）独立董事和未在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，其津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起执行；

（二）职工董事的薪酬发放按照公司职员薪酬管理制度执行；

（三）其余在公司领取薪酬的董事、高级管理人员年度薪酬支付采用按月预支、年度结算的形式，基本年薪按月进行兑现，绩效年薪根据董事、高级管理人员经营业绩考核结果进行结算，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因岗位发生变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》等规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。