广东恒申美达新材料股份公司

董事会议事规则

二零二五年九月

1广东恒申美达新材料股份公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《广东恒申美达新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第二章董事会会议

第二条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第三条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

提议应当以书面形式向董事长提出，会议内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间

事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

2第七条董事会会议通知包括以下内容：会议日期，地点、会议期限、事由及

议案、发出通知的日期等。

第八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第三章董事会决议

第十一条董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第十三条董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。

董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

第十四条公司董事长的职权如下：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

3第十五条董事会对董事长授权的原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应。

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。

（三）符合公司及全体股东的利益。

第十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在董事会会议投弃权票的董事不得免责。

与会董事不在会议记录和决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章董事会会议记录

第十八条董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会秘书对会议所议事项

要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存。

董事会会议记录的保管期限为10年。

第十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

4第二十条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五章董事会工作程序

第二十一条公司董事会审查和决策程序如下：

（一）投资决策程序：董事会组织专家、专业人员或委托总经理组织有关人员

拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由公司组织实施。

（二）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定利润分配和亏损弥

补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施；

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，经提名委员会对被提名人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，经公司董事会讨论作出决议，进行聘任或解聘。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第二十二条公司董事会检查工作程序如下：

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第六章附则

第二十三条本规则所称"以上"、"以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二十四条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十五条本规则由公司董事会负责解释。

第二十六条本规则由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效。

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