广东恒申美达新材料股份公司

董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理办法

二零二五年九月

1广东恒申美达新材料股份公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东恒申美达新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守法律、法规、深圳证券交易所相关

规定以及《公司章程》等规定。公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉

《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短

线交易等行为的禁止性规定，不得进行违法违规交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

2第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深圳证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信

息：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股

份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条

件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

3第十条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限

售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十一条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》对董事及高级管理人员股份转让的其他规定。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十四条存在下列情形之一的，上市公司董事和高级管理人员不得减持

本公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司

未触及重大违法强制退市情形。

4（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第十八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖

计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程及所做承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十九条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交

易减持股份或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。

5减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第十四条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

6第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本办法经董事会决议通过后生效实施。

第二十六条本办法由董事会负责解释和修订。

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