股票简称：长江证券股票代码：000783

长江证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号）

2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券

（第一期）募集说明书

发行人：长江证券股份有限公司

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有

联席主承销商：

限公司

受托管理人：中信建投证券股份有限公司

注册金额：60亿元

发行金额不超过20亿元（含）

增信措施情况：无

信用评级结果： 主体评级 AAA，债项评级 AA+资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

联席主承销商/受托管理人/牵头主承销商联席主承销商簿记管理人

（广东省深圳市福田区中心三（北京市朝阳区安立路66号4号（北京市朝阳区建国门外大街1路8号卓越时代广场（二期）北楼）号国贸大厦2座27层及28层）

座）

签署日期：年月日长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号—募集说明书（参考文本）（2023年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及其他现行法

律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的

股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投

1长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

2长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为341.17亿元（2023年9月30日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为71.57%，母公司口径资产负债率为72.19%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.02亿元（2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司股东的净利润20.85亿元、24.10亿元和15.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，债项评级 AA+，评级展望稳定。评级对象、受评证券存续期期间，评级机构在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项等相关信息。

如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止或撤销评级。

三、宏观经济政策变化风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投

资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、

3长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入

带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

四、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券是否满足上市条件

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，具体回售安排将由本公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、次级性风险

本次次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本次次级债券时，特别认真地考虑本次次级债券的次级性风险。

七、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下：

债券利率及确定方式：本期债券前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档

的方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置

4长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书一次票面利率。

前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中

债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。

如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置

日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

首个票面利率重置日：2029年3月21日。

票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满5年之各日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日）。

赎回权：于本期债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。

满足特定条件时发行人赎回权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避

免的税款缴纳或补缴条例；

5长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》）及《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提

前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资

者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

续期选择权：本期债券以每5个计息年度为1个重定价周期，第5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

6长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先

于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。

八、本次发行的内部批准情况及注册情况2022年4月29日，发行人第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022年5月27日，发行人2021年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际

7长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

情况择机实施境内债务融资。2022年9月26日，发行人公司办公会议审议通过本期债券发行相关事宜。

本公司于2023年3月8日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2023〕502号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）60亿元的永续次级债券的注册。

本期债券为该批文项下第二期发行，该批文项下发行人已发行期数为1期，已发行债券的规模为25亿元，剩余35亿元尚未发行；本期债券拟发行规模不超过20亿元。

九、发行人合法合规经营情况

截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。

2020年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的

情况如下：

1、2020年3月26日，中国证监会深圳监管局作出《关于对长江证券股份有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46号），指出公司下属部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。

深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020年4月，公司向中国证监会深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报告》，对整改情况进行书面汇报。

2、2020年10月12日，中国证监会北京监管局作出《关于对长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]154号），指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部

8长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020年11月，公司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。

3、2021年11月24日，长江资管因存在资产管理产品运作不规范，投资决

策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会上海监管局提交整改报告。

4、2022年7月5日，中国证监会江苏监管局对公司盐城世纪大道营业部作出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕

82号），指出该营业部存在内部控制不完善。公司组织该营业部加强内部控制管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。

5、2022年10月11日，中国证监会广东监管局对公司子公司长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

6、2023年1月6日，中国证监会湖北监管局对公司当阳子龙路证券营业部、田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2号），指出该营业部存在员工在未取得从业资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行

9长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书为。

7、2023年7月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项

目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金

流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、

第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营

管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。

8、2023年11月9日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决[2023]252号），指出公司在开展投资银行业务过程中存在以下问题:一是投资银行类业务内部控制不完善质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。

针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行及主承销资格构成影响。

10长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

十、本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

十一、发行人股票交易状态

截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。

十二、债券更名情况本次债券申报时命名为“长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次发行人拟发行的规模不超过人民币20亿元的永续次级债券名称确定为“长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次永续次级债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的永续次级债券继续具有法律效力。

十三、合规发行承诺发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购

的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构

相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发

行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服

11长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

12长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、指长江证券股份有限公司长江证券

本次拟公开发行的不超过60亿元（含）之永续次级

本次债券、本次公司债券指债券长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公本期债券指

开发行永续次级债券（第一期）《长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者募集说明书指公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书》

中信证券、牵头主承销商指中信证券股份有限公司

中信建投、联席主承销

商、簿记管理人、债券受指中信建投证券股份有限公司托管理人

中金公司、联席主承销商指中国国际金融股份有限公司主承销商指牵头主承销商与联席主承销商的合称

会计师事务所、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信指联合资信评估股份有限公司

长江证券有限责任公司，系本公司经济实质上之前原长江证券指身

湖北证券公司、湖北证券有限责任公司，系长江证湖北证券指券有限责任公司2000年2月之前的企业名称

石家庄炼油化工股份有限公司，系本公司法律形式石炼化指上之前身长欣投资指湖北长欣投资发展有限责任公司大鹏证券指大鹏证券有限责任公司

中国石化指中国石油化工股份有限公司，石炼化之控股股东海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司股东大会指长江证券股份有限公司股东大会董事会指长江证券股份有限公司董事会监事会指长江证券股份有限公司监事会高级管理人员指长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员长江保荐指长江证券承销保荐有限公司长江资本指长江成长资本投资有限公司长江期货指长江期货股份有限公司

13长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

长江证券国际金融集团有限公司、原名长江证券控长证国际指股（香港）有限公司

长江资管指长江证券（上海）资产管理有限公司

长江创新指长江证券创新投资（湖北）有限公司长信基金指长信基金管理有限责任公司新理益集团指新理益集团有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司三峡集团指中国长江三峡集团公司国华人寿指国华人寿保险股份有限公司

证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券融资融券指供其卖出的经营活动证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资

直接投资指项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务

A 股 指 人民币普通股股票国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括工作日指中国的法定公休日和节假日）交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

报告期、最近三年及一期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月最近一期指2023年1-9月报告期末指2023年9月30日

报告期各期末、最近三年2020年12月31日、2021年12月31日、2022年指

及一期末12月31日、2023年9月30日

中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书中中国，我国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区境内指中国境内

中国证监会，证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

登记机构、债券登记机中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适指

构、中登公司用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

14长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者债券受托管理协议指公开发行永续次级债券之债券受托管理协议》《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者债券持有人会议规则指公开发行永续次级债券持有人会议规则》

元指人民币元，中华人民共和国法定流通货币港币指港元，香港的法定流通货币注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异，这些差异均为四舍五入造成。

15长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................3

释义...................................................13

目录...................................................16

第一章风险因素..............................................19

一、与债券相关的投资风险.........................................19

二、与发行人相关的风险..........................................21

第二章发行条款..............................................28

一、本次发行的基本情况及发行条款.....................................28

二、认购人承诺..............................................34

第三章募集资金运用............................................36

一、募集资金运用计划...........................................36

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................38

三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................38

第四章发行人基本情况...........................................39

一、发行人概况..............................................39

二、发行人设立、上市及股本变更情况....................................39

三、发行人控股股东与实际控制人情况....................................50

四、发行人的股权结构及权益投资情况....................................51

五、发行人的治理结构及独立性.......................................56

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况..................................59

七、公司主营业务、主要产品的用途.....................................69

八、媒体质疑事项.............................................84

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................84

十、发行人违法违规情况..........................................87

十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形................................90

第五章财务会计信息............................................92

一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响................................92

二、合并报表范围的变化.........................................103

三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................104

16长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

四、主要财务指标和风险控制指标.....................................116

五、管理层财务分析的简明结论性意见...................................120

六、报告期末有息债务情况........................................140

七、发行人关联交易情况.........................................142

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................144

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况.....................144

第六章发行人及本期债券的资信状况....................................145

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................145

二、信用评级报告的主要事项.......................................145

三、其他重要事项............................................147

四、发行人资信情况...........................................147

第七章增信机制.............................................151

第八章税项...............................................152

一、增值税...............................................152

二、所得税...............................................152

三、印花税...............................................152

四、税项抵销..............................................152

五、声明................................................153

第九章信息披露安排...........................................154

一、信息披露管理制度..........................................154

二、定期报告披露............................................154

三、重大事项披露............................................155

四、本息兑付披露............................................155

第十章投资者保护机制..........................................156

一、违约事项及纠纷解决机制.......................................156

二、债券持有人会议...........................................158

三、债券受托管理人...........................................173

第十一章发行有关机构..........................................202

一、本期债券发行的有关机构.......................................202

二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关

系...................................................205

第十二章发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................206

17长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第十三章备查文件............................................244

一、备查文件内容............................................244

二、备查文件查阅时间及地点.......................................244

18长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第一章风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能

19长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

报告期内，公司与主要客户的业务往来中未曾发生过违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金偿还债务本息，进而使投资者面临发行人的资信风险。

（六）评级风险

经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AA+。评级报告中关注的要点为：1、经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。2022年，受证券市场波动影响，公司营业收入及利润总额同比下降明显。2、2020年以来，证券行业监管趋严，公司及其子公司存在被采取监管措施的情况，内控及合规管理仍需不断加强。

虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整公司的主体信用等级则可能对债券持有人的造成不利影响。

资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿

还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

（七）次级性风险

本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

（八）利息递延支付和兑付的风险

本次永续次级债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，

20长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

由此可能给投资者带来一定的投资风险。

本次永续次级债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本次永续次级债券的本金兑付取决于发行人是否执行续期选择权，本金兑付存在不确定性。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。

但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

1、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期

支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。

公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备

并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经

21长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。

2、有息及短期负债规模较大的风险

截至报告期末，发行人有息债务规模为7607291.65万元，占负债总额的比例为60.57%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。

（二）经营风险

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等

因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。

其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高

22长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、信用风险

信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回

式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产

品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担

信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。

随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。

公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报

告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估客户信用风险，不断完善管理流程和管理标准；（3）持续健全风险限额授权体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。

报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；

自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。

4、市场风险

市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的

不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型

23长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。

公司对市场风险采取了多项措施进行防范：*基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制；*执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；*规范、科学使用金融估值工

具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR 值（在险价值）、希腊字母、久期、基点价值、风险调整收益、敏

感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。

报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。

5、合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。

公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。

24长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；

开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。

（三）管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财

25长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。

2、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。

为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。

3、操作风险

操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给

公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。

公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。

（四）政策风险

证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可

26长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。

27长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第二章发行条款

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）审核及注册情况2022年4月29日，发行人第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2022年5月27日，发行人2021年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2022年9月26日，发行人公司办公会议审议通过本期债券发行相关事宜。

本公司于2023年3月8日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2023〕502号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）60亿元的永续次级债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券基本条款

发行主体：长江证券股份有限公司。

债券名称：长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次

级债券（第一期），本期债券简称为“24 长江 Y1”。

发行规模：本期公司债券面值总额不超过20亿元（含）。

债券期限：本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档

28长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

的方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中

债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。

如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置

日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

票面利率重置日：自首个票面利率重置日起每满5年之各日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日）。

首个票面利率重置日：2029年3月21日。

赎回权：于本期债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。

满足特定条件时发行人赎回权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避

29长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》）及《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务总监签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提

前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资

者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

续期选择权：本期债券以每5个计息年度为1个重定价周期，第5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权

30长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

行使或全额兑付公告。

递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，不得从事下列行为：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先

于发行人的股权资本；除非发行人清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

会计处理：据本期债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。

计息期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本期债券每个付息日前5个交易日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒

31长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由中证登深圳分公司代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

起息日期：本期债券的起息日为2024年3月21日。

付息的债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的1个交易日。

付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

兑付方式：本期债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持

有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前一个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《提前赎回公告》，并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。

债券形式：实名制记账式永续次级债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。

债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记托管。

发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

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发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

评级对象、受评证券存续期期间，评级机构在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境等相关信息。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止或撤销评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司债券，优化公司负债结构。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：中信证券股份有限公司。

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

税务处理：根据《财政部税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》

33长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

通用质押式回购安排：本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。

上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2024年3月18日。

发行首日：2024年3月20日。

预计发行期限：2024年3月20日至2024年3月21日，共2个交易日。

网下发行期限：2024年3月20日至2024年3月21日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

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（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市

/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三章募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第九届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕502号），本次债券发行额度不超过60亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过20亿元。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债券。用于偿还公司债券的具体明细如下：

单位：亿元融资类型名称到期日规模拟使用募集资金金额

证券公司债21长江012024-01-1141.0020.00

合计--41.0020.00

因21长江01兑付时间早于本期债券募集资金到账时间，公司以自有资金偿还21长江01本金，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自有资金。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关公司债券本息

偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还公司债券的具体明细。

（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。募集资金变更后仍将偿还到期公司债券。

（四）本期债券募集资金专项账户管理安排

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公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、公司内部管理与监督

公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。

公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设本公司的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2023年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2023年9月30日的资产负债表；

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4、假设本期债券募集资金的用途20亿用于偿还公司债券；

基于上述假设，本次发行对本公司合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元本期债券发行后

项目2023-9-30模拟变动额（模拟）

总资产15971272.6315971272.630.00

总负债12559583.3512359583.35-200000.00

资产负债率（合并口径）71.57%69.91%-1.66%

流动比率2.372.37-

速动比率2.152.15-

二、前次公司债券募集资金使用情况

公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：

发行规模债券品种债券简称起息日到期日约定募集资金用途（亿元）

证券公司债24长江012024-02-012027-02-0120亿元偿还公司债券

截至本募集说明书签署日，公司均严格按照批准或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。变更后募集资金仍将偿还到期公司债券。

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第四章发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司

发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：长江证券

股票代码：000783

注册资本：5529957479元人民币

实缴资本：5529961478元人民币

成立日期：1997年7月24日

统一信用社代码：91420000700821272A

法定代表人：金才玖

住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

邮政编码：430023

信息披露负责人：周纯

电话号码：027-65799866

传真号码：027-85481726

互联网网址：www.cjsc.com

电子信箱：inf@cjsc.com

所属行业：资本市场服务

经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供

中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立与历次股权变更情况

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发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年12月27日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。

1、石炼化历史沿革

石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68号”文、中国石油化工

总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字42号文、[1997]办字203号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375号”文和“证监发字[1997]376号”文批准，由石家庄炼油厂于1997年7月24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。

石炼化设立时股本总额为72000万股，其中国有法人股60000万股，社会公众股12000万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286号”文批准，石炼化发行的流通股股票于1997年7月31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1中国石化92044433379.73%

2流通股股东23400000020.27%

合计1154444333100.00%

2、原长江证券历史沿革

（1）原长江证券成立及股权演变

原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于1991年3月18日成立。初始注册资本为1700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资1000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资200万元，中国农业银行湖北信托投资公司出资100万元，中国银行湖北信托投资公司出资100万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资100万元。

1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上

40长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。

上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。

1998年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至3.02亿元之决议。中国证监会于1998年11月12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。

1999年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从3.02亿元增加至

10.29亿元之决议。中国证监会于2000年2月24日以“证监机构字[2000]31号”

文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加

至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。

原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1青岛海尔投资发展有限公司38007117219.000%

2湖北省能源集团有限公司27602896013.800%

3上海海欣集团股份有限公司1900000009.500%

4上海锦江国际酒店发展股份有限公司1425000007.120%

5天津泰达投资控股有限公司1235000006.174%

6广东粤财信托有限公司998979854.994%

7中国葛洲坝集团股份有限公司954797324.770%

8中国土产畜产进出口总公司950000004.750%

9湖北省电力公司950000004.750%

10保定天鹅股份有限公司570000002.850%

11武汉钢铁（集团）公司475000002.370%

12武汉钢铁股份有限公司475000002.370%

13湖北日报传媒集团380000001.900%

14上海锦江国际投资管理有限公司347072441.735%

15湖北金环股份有限公司285000001.425%

16湖北仙桃毛纺集团有限公司285000001.425%

17上海建一实业有限公司242250001.210%

18湖北凯乐新材料科技股份有限公司190000000.950%

19湖北宏源电力工程股份有限公司190000000.950%

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序号股东名称出资额（元）出资比例

20华工科技产业股份有限公司190000000.950%

21中国长江电力股份有限公司126588000.630%

22中国光大国际信托投资公司115763120.580%

23湖北省出版总社95000000.475%

24郑州铁路局95000000.475%

25湖北安和房地产置业有限公司95000000.475%

26大连联合创业投资有限公司95000000.475%

27中国石化集团江汉石油管理局95000000.475%

28武汉康顺实业股份有限公司95000000.475%

29中国石化集团荆门石油化工总厂95000000.475%

30浙江博鸿投资顾问有限公司85500000.430%

31名流投资集团有限公司76000000.380%

32湖北省见义勇为基金会71795150.360%

33上海远达软件有限公司52760180.260%

34恒生电子股份有限公司47500000.240%

35浙江新大集团有限公司47500000.240%

36湖北新华印务股份有限公司44261000.220%

37武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司28500000.140%

38襄阳汽车轴承股份有限公司19475000.097%

39北京大学教育基金会19000000.095%

合计2000374338100.000%

（2）原长江证券历次重组

*原长江证券分立

2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议形式

审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004年12月29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江

证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。

湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于2005年6月22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为2亿元人民币，住

42长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

所为武汉市江岸区车站路6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；

销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。

中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以2005年5月30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计45546.19万元（含负债17582.07万元）。

*收购大鹏证券经纪业务资产

2005年1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券

托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。

2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资5200万元受让了包括大鹏证券

31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、金融销售

总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计689名员工。

3、石炼化吸收合并原长江证券

2007年12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向

回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。

（1）方案主要内容之一：石炼化空壳化

*重大资产出售

2007年1月23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与

石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至2006年9月30日经评估的全部资产。

根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至2006年9月30日的负债合计为373357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为329010.76万元。

43长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。

*定向回购股份

2007年1月23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼

化以1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化

92044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。

（2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市

2007年1月23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石

炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：

*原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。

*经交易双方协商，原长江证券整体作价103.02亿元，即原长江证券100%股权之价值为103.02亿元。石炼化流通股股份在2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为7.15元。

*在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即7.15元而确定。因此，原长江证券100%股权共折合成石炼化股份144080.00万股。

*为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。

（3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每10股获付1.2股股份。

44长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（4）方案核准及实施结果

上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东

大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。

2007年12月14日，石炼化向中国石化交割了其截至2007年11月30日的

全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30日

的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007年12月19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，

公司领取了新的营业执照，注册资本变更为167480.00万元。

石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为167480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份144080万股，占吸收合并后石炼化总股本的86.03%。

股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为262080000股（由原流通股股东所持262078331股和海尔投资所持被冻结的1669股两部分构成），有限售条件的股份为1412720000股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化1490股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每10股获送1.2股）后，该部分股份增加至1669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述1669股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：

吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例

（股）（股）

1中国石油化工股份有限公司92044433379.73%--

2青岛海尔投资发展有限公司--26841850316.03%

3湖北省能源集团有限公司--19493933011.64%

4上海海欣集团股份有限公司--1341832858.01%

上海锦江国际酒店发展股份

5--1006374636.01%

有限公司

6天津泰达投资控股有限公司--872191355.21%

45长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例

（股）（股）

7广东粤财信托有限公司--705507364.21%

中国葛洲坝集团股份有限公

8--674304434.03%

司

9中国土产畜产进出口总公司--670916434.01%

10湖北省电力公司--670916434.01%

11保定天鹅股份有限公司--402549862.40%

12武汉钢铁（集团）公司--335458212.00%

13武汉钢铁股份有限公司--335458212.00%

14湖北日报传媒集团--268366571.60%

上海锦江国际投资管理有限

15--245112211.46%

公司

16湖北金环股份有限公司--201274931.20%

17湖北仙桃毛纺集团有限公司--201274931.20%

18上海建一实业有限公司--171083691.02%

湖北凯乐新材料科技股份有

19--134183290.80%

限公司湖北宏源电力工程股份有限

20--134183290.80%

公司

21华工科技产业股份有限公司--134183290.80%

22中国长江电力股份有限公司--89399970.53%

23中国光大国际信托投资公司--81755140.49%

24湖北省出版总社--67091640.40%

25郑州铁路局--67091640.40%

湖北安和房地产置业有限公

26--67091640.40%

司

27大连联合创业投资有限公司--67091640.40%

中国石化集团江汉石油管理

28--67091640.40%

局

29武汉康顺实业股份有限公司--67091640.40%

中国石化集团荆门石油化工

30--67091640.40%

总厂

31浙江博鸿投资顾问有限公司--60382470.36%

32名流投资集团有限公司--53673310.32%

46长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

吸收合并前吸收合并后序股东名称持股数量持股数量号比例比例

（股）（股）

33湖北省见义勇为基金会--50703730.30%

34上海远达软件有限公司--37260710.22%

35恒生电子股份有限公司--33545820.20%

36浙江新大集团有限公司--33545820.20%

37湖北新华印务股份有限公司--31258350.19%

武汉伟鹏房地产开发建筑有

38--20127490.12%

限公司

39襄阳汽车轴承股份有限公司--13753780.08%

40北京大学教育基金会--13418330.08%

41公司原流通股股东23400000020.27%26207833115.65%

合计1154444333100.00%1674800000100.00%

2007年12月27日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为“长江证券”。

4、2009年配股

2009年5月6日，长江证券2009年第一次临时股东大会表决通过了以2008年12月31日公司总股本1674800000股为基数，向全体股东每10股配售3股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会2009年第83次会议审核通过，并于2009年10月15日获中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际配售股份496433839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。2009年12月22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2171233839元。

5、2011年公开增发2010年3月31日，长江证券2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6 亿股，募集不超过90亿元资金。该次发行申请已于2010年11月12日获得中国证监会发审委第210次会议审核通过，并于2011年1月14日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]51号）的核准。2011年3月，公司实际公开发行股份2亿股，募集资金净额24.76亿元。增发完成后

47长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司注册资本增加至2371233839元。该次公开增发完成后，公司前10名股东情况如下：

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1青岛海尔投资发展有限公司34894405414.72%

2湖北省能源集团有限公司25342112910.69%

3上海海欣集团股份有限公司1714000007.23%

4上海锦江国际酒店发展股份有限公司1308287015.52%

5天津泰达投资控股有限公司1133848754.78%

6东方证券股份有限公司1100688054.64%

7广东粤财信托有限公司858465883.62%

8中国土产畜产进出口总公司783126833.30%

9中国葛洲坝集团股份有限公司709395762.99%

10保定天鹅股份有限公司331337351.40%

6、2014年资本公积转增股本

2014年7月9日，根据公司2013年年度股东大会决议，公司以2013年末

股本为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本增至4742467678股，注册资本增至4742467678.00元。

7、2016年非公开发行股票

2015年6月1日，长江证券召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币120亿元。2015年8月19日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由15.25元/股调整为

10.91元/股。该次发行申请已于2015年12月25日获得中国证监会发审委员会审核通过，并于2016年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号），核准公司非公开发行不超过78700万股新股。长江证券实际非公开发行人民币普通股78700万股，募集资金总额为人民币831072万元，增发完成后公司注册资本增加至5529467678.00元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

48长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1青岛海尔投资发展有限公司69788810812.62%

2湖北省能源集团有限公司5068424589.17%

3三峡资本控股有限责任公司3329253996.02%

4上海海欣集团股份有限公司2510000004.54%

5国华人寿保险股份有限公司－分红三号2366491344.28%

6天津泰达投资控股有限公司2262305504.09%

7湖北省中小企业金融服务中心有限公司2000000003.62%

8武汉地产开发投资集团有限公司2000000003.62%

9中国葛洲坝集团股份有限公司1358791522.46%

10中国证券金融股份有限公司1129132692.04%

合计290032807052.45%

8、2018年公开发行可转换公司债券

2017年3月，公司第八届董事会第四次会议和2017年度第一次临时股东大

会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过50亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。2018年3月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币50亿元。

经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司50亿元可转换公司债券于

2018年4月11日起在深交所挂牌交易。2018年9月17日，公司可转换公司债

券进入转股期，截至2023年12月31日，长证转债累计转股493800股，转股后公司总股本增加至5529961478股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。

（二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化

最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。

（三）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

49长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

三、发行人控股股东与实际控制人情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司14.89%、9.58%、

6.02%的股份。新理益集团与公司第五大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为19.27%；湖北能源和三峡资本实际控制人均为三峡集团，合计持股比例15.60%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源27.39%股份，宏泰集团持有国华人寿9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

截至2023年9月30日，持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况如下：

1、新理益集团有限公司

第一大股东持有公司股份823332320股，占总股本的14.89%

住所 上海市黄浦区淮海东路 85 号 19A 室法定代表人刘益谦

注册资本600000.00万人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地经营范围产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2000年1月25日

2、湖北能源集团股份有限公司

50长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第二大股东持有公司股份529609894股，占总股本的9.58%住所武汉市武昌区徐东大街96号法定代表人朱承军

注册资本650744.9486万元

公司类型其他股份有限公司（上市）能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法经营范围律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）成立日期1993年03月09日

3、三峡资本控股有限责任公司

第三大股东持有公司股份332925399股，占总股本的6.02%

住所北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室法定代表人赵国庆

注册资本714285.71429万元公司类型其他有限责任公司实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、经营范围不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年03月20日

（三）本次发行前持股5%以上股东的股份质押情况

截至报告期末，持有公司5%以上股份的其他股东不存在质押、冻结和其他权利限制情况。

四、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人前十大股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：

51长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

占总股本

序号股东名称持股数量（股）比例

1新理益集团有限公司82333232014.89%

2湖北能源集团股份有限公司5296098949.58%

3三峡资本控股有限责任公司3329253996.02%

4上海海欣集团股份有限公司2435386004.40%

5国华人寿保险股份有限公司-分红三号2421733224.38%

6武汉城市建设集团有限公司2000000003.62%

7湖北宏泰集团有限公司1780000003.22%

8香港中央结算有限公司1144804862.07%

9湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司1000000001.81%

10长江产业投资集团有限公司1000000001.81%

（二）发行人主要子公司和联营企业情况

截至2023年9月30日，公司子公司及联营企业的情况如下：

单位：万元、%持股公司名称注册地业务性质注册资本关联关系比例

证券承销与保荐、

长江证券承销保荐有限公司 上海 RMB30000 100.00 控股公司财务顾问

长江证券（上海）资产管理有

上海 资产管理 RMB230000 100.00 控股公司限公司私募股权投资基金

长江成长资本投资有限公司 武汉 RMB280000 100.00 控股公司管理

长江证券创新投资（湖北）有

武汉 股权投资 RMB500000 100.00 控股公司限公司

期货经纪、资产管

长江期货股份有限公司 武汉 RMB58784 93.56 控股公司

理、代理基金销售长江证券国际金融集团有限实收资本

香港控股、投资95.32控股公司

公司 HK$147041.36

长信基金管理有限责任公司 上海 基金管理 RMB16500 44.55 联营企业

公司该等子公司和联营企业的基本情况及最近一期主要财务数据如下：

1、长江证券承销保荐有限公司

企业名称长江证券承销保荐有限公司

成立时间2003-09-26

52长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

注册资本30000万元法定代表人王承军

住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐，与证券交易、证经营范围券投资活动有关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产101067.63

负债44300.94

所有者权益56766.69

营业收入18665.70

净利润1412.75

2、长江证券（上海）资产管理有限公司

企业名称长江证券（上海）资产管理有限公司

成立时间2014-09-16注册资本230000万元法定代表人周纯

住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产345284.59

负债42648.95

所有者权益302635.63

营业收入13061.95

净利润3850.22

3、长江成长资本投资有限公司

企业名称长江成长资本投资有限公司

成立时间2009-12-08注册资本280000万元法定代表人邓忠心武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目住所

A7 栋 1-7 层 01 室

53长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基经营范围金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产199044.90

负债14962.73

所有者权益184082.18

营业收入11797.02

净利润8012.81

4、长江证券创新投资（湖北）有限公司

企业名称长江证券创新投资（湖北）有限公司

成立时间2016-12-22注册资本500000万元法定代表人陈志坚

住所 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号

股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；

不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相经营范围吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产279518.98

负债13787.80

所有者权益265731.17

营业收入4224.52

净利润2722.46

5、长江期货股份有限公司

企业名称长江期货股份有限公司

成立时间1996-07-24注册资本58784万元法定代表人潘山

住所 武汉市武昌区中北路 9 号长城汇 T2 号写字楼第 27、28 层经营范围许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经

54长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：期货公司资产管理业务(须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产817199.42

负债714800.39

所有权权益102399.03

营业收入54143.33

净利润5242.10

6、长江证券国际金融集团有限公司

企业名称长江证券国际金融集团有限公司

成立时间2011-01-11

实收资本147041.36万港元负责人万励住所香港中环皇后大道中183号中远大厦1908室

金融控股公司，主要通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、资产经营范围

管理、投资银行等业务简要财务数据

项目2023年6月末/1-6月（单位：万元）

总资产72429.80

负债24992.60

所有者权益47437.20

营业收入1665.21

净利润-1321.35

7、长信基金管理有限责任公司

企业名称长信基金管理有限责任公司

成立时间2003-05-09注册资本16500万元法定代表人刘元瑞

住所中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）简要财务数据项目2023年6月末/1-6月

55长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书（单位：万元）

总资产154690.61

负债33570.22

所有者权益121120.39

营业收入34072.89

净利润7177.53

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。

公司组织结构如下图所示：

（二）发行人的公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规章及自律要求，不断完善法人治理结构，规范业务运作，健全和完善合规管理制度和内控管理体系，以党建为引领，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，保障公司治理科学、规范、透明、有效。公司信息披露及时、准确、完整，报告期内，公司连续十二年在深交所年度信息披露考核中获得“A”类评价，并荣获中国上市

56长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司协会“2022 上市公司董事会秘书履职评价 5A”“2022 上市公司董办最佳实践”殊荣。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出

了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。

报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2、董事会

董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。

报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提

名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。

公司严格依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。

57长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

4、高级管理人员

高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。报告期内，公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。

5、信息披露与保密

公司一直致力于提高信息披露的透明度，自2011年底被选定为深交所信息披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求，坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的信息披露义务，公司在深交所对主板上市公司年度的信息披露工作的考核中连续多年获得“A”（即优秀）的好成绩。

（三）法人治理结构及相关机构运行情况

报告期内，公司法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

（四）发行人独立经营情况

公司股权结构比较分散，不存在控股股东或实际控制人。公司与第一大股东新理益集团在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全保持独立。公司经营活动不受股东单位及其关联方的控制和影响，业务体系完整独立，能够保持充分的自主经营能力。

1、业务独立情况

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

58长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2、人员独立情况

公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。

3、资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立清晰的所有权和使用权，与股东单位产权关系明确，资产界定清晰，公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标。公司未对股东单位提供担保，不存在股东单位及关联方非经营性占用公司资产、资金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。

4、机构独立情况

公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司设立了独立的财务部门，由董事会任命财务负责人，并配备了独立的专职财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了独立的税务登记，依法按财税制度规定缴纳各类税款，与股东单位无混合纳税现象。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

任职状任期起始任期终期初持股期末持股姓名职务性别

态日期止日期数（股）数（股）

金才玖董事长男现任2022-02-25至届满00

陈佳副董事长男现任2016-12-12至届满00

李新华董事男现任2018-12-10至届满00

59长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

任职状任期起始任期终期初持股期末持股姓名职务性别

态日期止日期数（股）数（股）

黄雪强董事男现任2019-11-01至届满00

陈文彬董事男现任2019-11-01至届满00

郝伟董事男现任2021-05-21至届满00

董事2018-12-10至届满00刘元瑞男现任

总裁2017-12-29至届满00

史占中独立董事男现任2019-11-01至届满00

余振独立董事男现任2019-11-01至届满00

潘红波独立董事男现任2019-11-01至届满00

张跃文独立董事男现任2022-05-27至届满00

监事长现任2022-12-16至届满00李佳女

职工监事现任2022-12-16至届满00

费敏华监事男现任2022-12-16至届满00

邓涛监事男现任2016-12-12至届满00

杜琦职工监事男现任2022-12-16至届满00

陈丹职工监事女现任2022-12-16至届满00

蔡廷华职工监事女现任2021-04-16至届满00

副总裁现任2019-11-01至届满00陈水元男

财务总监现任2019-01-22至届满00

副总裁2019-11-01周纯董事会秘男现任至届满00

2023-03-03

书

副总裁现任2019-11-01至届满00

合规总监现任2019-06-28至届满00胡勇女首席风险

现任2021-04-29至届满00官

肖剑副总裁男现任2022-02-11至届满00

陈进副总裁男现任2022-12-16至届满00

王承军副总裁男现任2022-12-16至届满00首席信息

潘进男现任2022-12-16至届满00官

合计-----00

（二）董事、监事和高级管理人员简历

发行人董事、监事和高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：

60长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

1、董事简历金才玖，男，1965年出生，中共党员，管理学硕士，高级会计师。现任公司董事长、董事会发展战略委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员；北京央企投

资协会会员代表。曾任宜昌地区（市）财政局预算科、宜昌市财务开发公司综合部经理，中国人民政治协商会议北京海淀区第十届委员会委员，中国三峡总公司财务部主任科员、筹资处主任会计师、综合财务处副处长、综合财务处处长，中国三峡总公司改制办公室副主任，长江电力股份有限公司财务部经理，三峡财务有限责任公司党支部书记、副董事长、董事、总经理，中国长江三峡集团有限公司资产财务部主任，三峡资本控股有限责任公司党委书记、董事长、执行董事、总经理，云南解化清洁能源开发有限公司副董事长，长江证券股份有限公司副董事长，长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司董事。

陈佳，男，1982年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司副董事长、董事会发展战略委员会委员和薪酬与提名委员会委员。曾任上海硕鼎企业管理咨询有限公司顾问，上海康健广告传媒有限公司总经理助理，国华人寿保险股份有限公司人事行政部总经理，新理益地产投资股份有限公司总经理，国华人寿保险股份有限公司监事长，湖北匡时文化艺术股份有限公司法人代表、董事长，中手游移动科技有限公司董事，国华人寿保险股份有限公司投资总监兼资产管理中心不动产投资事业部总经理。

李新华，男，1963年出生，中共党员，管理学硕士。现任公司党委书记、董事、董事会风险管理委员会委员。曾任共青团湖北省委青工部正科级干事，省团校（省青年政治学院）党委委员、办公室主任、党委副书记、校长，共青团湖北省委副书记、党组成员（其间：2001年3月至2001年12月兼任省团校党委书记）、党组副书记、书记、党组书记，湖北省政府副秘书长、办公厅党组成员、办公厅党组副书记，襄樊市委副书记、代市长，襄阳（樊）市委副书记、市长，襄阳市委书记、市人大常委会主任，荆州市委书记、市人大常委会主任，湖北省委副秘书长，长江证券国际金融集团有限公司非执行董事，长江证券股份有限公司董事长，中共湖北省第十届、第十一届省委委员。

黄雪强，男，1967年出生，中共党员，工学硕士，经济师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员；新理益集团有限

61长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司财务总监，湖北亨迪药业股份有限公司、新理益地产投资股份有限公司、国华兴益保险资产管理有限公司董事，庐山旅游观光车股份有限公司监事。曾任南昌飞机制造公司十车间技术组工艺员，上海住总（集团）总公司投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏集团财务总监，国华人寿保险股份有限公司财务部总经理助理、资产管理中心副总经理、财务总监兼财务部总经理。

陈文彬，男，1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司董事、董事会审计委员会委员；国华人寿保险股份有限公司资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理，上海百济投资管理有限公司首席投资官兼监事。

郝伟，男，1973年出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任公司董事、董事会发展战略委员会委员；中国长江三峡集团有限公司计划发展部主任、投资并购中心主任。曾任葛洲坝电厂大江分厂保护班班员，中国长江电力股份有限公司三峡电厂保护分部副主任，中国长江电力股份有限公司资本运营部产业规划助理、资本运营业务经理、综合业务高级经理，中国长江三峡集团有限公司资本运营部股权管理处处长、战略规划部资本运营处处长，三峡资本控股有限责任公司党委委员、副总经理，长江生态环保集团有限公司董事，上海勘测设计研究院有限公司董事，三峡资本控股有限责任公司党委副书记、董事、总经理，三峡绿色产业（山东）投资管理有限公司董事长，北京中水科水电科技开发有限公司监事长，长江绿色发展私募基金管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司董事。

刘元瑞，男，1982年出生，中共党员，管理学硕士。现任长江证券股份有限公司党委副书记、总裁、董事、董事会发展战略委员会委员；兼任长江证券承销

保荐有限公司监事会主席，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长，中国证券业协会第七届理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，中国人民政治协商会议武汉市第十四届委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长

62长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司董事。

史占中，男，1968年出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与提名委员会委员；上海交通大学安泰

经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学产业经济研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、上海申达股份有限公司、常州瑞华化工工程技术

股份有限公司、金华银行股份有限公司独立董事，中国软科学研究会理事、中国科学与科技政策研究会常务理事、上海市科学技术预见专家、《中国科技论坛》杂志编委。曾任上海住总（集团）总公司投资部高级经理，上海中复科技有限公司董事、总经理，东方日升新能源股份有限公司独立董事，上海市科学学研究会副理事长。

余振，男，1980年出生，中共党员，经济学博士，南开大学理论经济学博士后。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员；武汉大学经济与管理学院副院长、教授、博士生导师，南国置业股份有限公司独立董事。曾任武汉大学经济与管理学院讲师、副教授、世界经济系党支部书记、副主任。

潘红波，男，1980年出生，中共党员，管理学博士，全国会计领军人才、武汉大学珞珈青年学者、中国注册会计师非职业会员。现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员；武汉大学经济与管理学院会计系

主任、会计学教授、博士生导师，株洲华锐精密工具股份有限公司、天壕环境股份有限公司、株洲科能新材料股份有限公司、武汉逸飞激光股份有限公司独立董事，湖北省会计学会财务管理专业委员会主任、湖北省会计学会常务理事、武汉市会计学会常务理事、湖北省审计专业高级职称评审委员会委员、武汉市会计专

业高级职务评审委员会委员、国家自然科学基金和国家社会科学基金同行评议专家。曾任武汉大学经济与管理学院讲师、副教授、会计系副主任，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、兴民智通（集团）股份有限公司独立董事。

张跃文，男，1973年出生，中共党员，经济学博士。现任公司独立董事、董事会发展战略委员会委员；中国社会科学院金融研究所资本市场研究室主任、研

究员、博士生导师；国家金融与发展实验室资本市场与公司金融研究中心主任，中国企业评价协会常务理事、学术委员会委员，吉林大学经济学院兼职教授，中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员。曾任新华社吉林分社记者，中

63长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

国社会科学院金融研究所博士后科研流动站博士后，中国社会科学院金融研究所助理研究员、副研究员、公司金融研究室副主任、公司金融研究室主任。

2、监事简历李佳，女，1971年出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士。现任公司监事长、职工代表监事；长江期货股份有限公司董事，长江证券创新投资（湖北）有限公司监事，长江证券公益慈善基金会副理事长，中国证券业协会国际合作专业委员会委员。曾任湖北证券有限责任公司综合人事部员工、业务主管，湖北证券有限责任公司投资银行总部业务主管、北京分部副经理，长江证券有限责任公司董事会秘书处副经理、经理，长江证券股份有限公司董事会秘书室副总经理（主持工作）、总经理，长江证券股份有限公司董事会秘书、副总裁兼董事会秘书。

费敏华，男，1968年出生，中共党员，本科学历。现任公司监事；上海海欣集团股份有限公司董事长。曾任湖南省邵阳市建委财务科副科长、科长，邵阳市城市建设投资集团公司总经理，邵阳市市委建设工作委员会委员，邵阳市北塔区区委常委，邵阳经济开发区常务副主任，邵阳市经济开发区总经理，邵阳市北塔区区委常委、副区长，湖南发展集团土地储备开发公司董事长，湖南省信托有限责任公司党总支副书记，湖南省长株潭试验区小额贷款有限公司董事长、湖南省财信资产管理有限公司监事会主席。

邓涛，男，1966年出生，中共党员，经济学学士，正高级会计师。现任公司监事；武汉城市建设集团有限公司总会计师，武汉地产集团有限责任公司党委委员、董事，武汉城发投资基金管理有限公司董事长。曾任武汉市住宅建设总公司出纳，武汉市住宅统建办公室科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，武汉地产开发投资集团有限公司财务资产部经理、总会计师。

杜琦，男，1982年出生，中共党员，法学学士。现任公司职工代表监事、法律合规部总经理；长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长

江证券创新投资（湖北）有限公司、长江期货股份有限公司、长江证券国际金融

集团有限公司董事，长江证券（上海）资产管理有限公司监事。曾任长江证券有限责任公司资产保全部债权债务清收岗、长江证券股份有限公司法律合规部合规

管理岗、副总经理、副总经理（主持工作）、长江证券承销保荐有限公司监事。

陈丹，女，1988年出生，中共党员，数学硕士，注册金融分析师。现任公司

64长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书职工代表监事、风险管理部副总经理；长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司、长江证券国际金

融集团有限公司董事，长江成长资本投资有限公司监事。曾任加拿大蒙特利尔银行模型风险管理岗，加拿大丰业银行业务分析岗，加拿大安大略省医疗业养老金基金公司业务分析岗，长江证券股份有限公司衍生品风险管理岗、内部模型验证岗。

蔡廷华，女，1985年出生，中共党员，管理学硕士。现任公司职工代表监事、人力资源部招聘管理岗；长江证券公益慈善基金会监事。曾任长江证券股份有限公司办公室企划宣传岗、品牌与文化管理岗、企业文化建设岗。

3、高级管理人员简历刘元瑞，男，1982年出生，中共党员，管理学硕士。现任长江证券股份有限公司党委副书记、总裁、董事、董事会发展战略委员会委员；兼任长江证券承销

保荐有限公司监事会主席，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长，中国证券业协会第七届理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，中国人民政治协商会议武汉市第十四届委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司董事。

陈水元，男，1969年出生，高级管理人员工商管理硕士，会计师，经济师。

现任长江证券股份有限公司副总裁兼财务总监；兼任武汉股权托管交易中心监事会主席，中国证券业协会财务会计专业委员会委员。曾任湖北证券有限责任公司营业部财务主管、经纪事业部财务经理，长江证券有限责任公司经纪事业部总经理助理、经纪业务总部总经理助理、营业部总经理，长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理、执行副总裁、财务负责人、首席风险官、合规负责人，长江证券承销保荐有限公司董事，长信基金管理有限责任公司监事。

周纯，男，1976年出生，中共党员，法学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书、董事会秘书室总经理；兼任中国证券业协会资产管理业务

专业委员会委员。曾任长江证券有限责任公司法律合规部合规管理岗，长江证券

65长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

股份有限公司法律合规部副总经理、质量控制总部总经理、总裁助理，长江证券创新投资（湖北）有限公司监事，长江证券（上海）资产管理有限公司董事长，长江成长资本投资有限公司董事长。

胡勇，女，1970年出生，中共党员，经济学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁兼合规总监、首席风险官；兼任中国证券业协会合规管理与廉洁从业专

业委员会委员，上海证券交易所第五届理事会会员自律管理委员会副主任委员。

曾任武汉证券公司财务部职员，中科信武汉营业部副总经理，中国证监会武汉证管办机构监管处干部、副主任科员、主任科员，中国证监会湖北监管局机构监管处主任科员、期货监管处副处长、新业务监管处副处长、新业务监管处副处长（主持工作）、机构监管处处长，长江证券股份有限公司法律合规部总经理、审计部总经理。

肖剑，男，1973年出生，中共党员，工商管理硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁；兼任长江期货股份有限公司董事长，中国证券业协会证券经纪与财富管理专业委员会委员，宁夏证券期货基金业协会副会长。曾任武汉市安泰焊管有限责任公司会计主管，中国建设银行湖北省分行上海证券业务部出市代表，大鹏证券上海金陵东路证券营业部总经理助理，华夏证券上海五莲路证券营业部副总经理，金元证券上海徐虹北路证券营业部副总经理，长江证券上海后长街证券营业部总经理、上海分公司总经理、财富管理中心总经理。

陈进，男，1978年出生，中共党员，经济学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁、债券投资部总经理；兼任中国证券业协会固定收益专业委员会委员。

曾任长江证券股份有限公司研究所行业研究员，固定收益总部交易员、投资经理、总经理助理、副总经理。

王承军，男，1972年出生，中共党员，经济学硕士。现任长江证券股份有限公司副总裁；兼任长江证券承销保荐有限公司董事长，武汉股权托管交易中心董事，中国证券业协会投资银行专业委员会委员。曾任国泰证券股票承销与发行项目经理，华夏证券股票承销与发行高级业务董事，江南证券股票承销与发行部门经理，中国建银投资证券股票承销与发行执行总经理，齐鲁证券股票承销与发行董事总经理，长江证券承销保荐有限公司董事、总裁。

潘进，男，1978年出生，九三学社社员，工商管理硕士。现任长江证券股份

66长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

有限公司首席信息官、信息技术总部总经理；兼任长江证券（上海）资产管理有

限公司首席信息官，长江证券承销保荐有限公司首席信息官，中国证券业协会证券科技专业委员会委员，上海证券交易所科技发展委员会委员，证券期货业金融科技研究中心专家顾问，证标委 WG41、WG42 工作组专家委员。曾任长江证券股份有限公司信息技术总部技术支持岗、规划研发岗。

（三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东单位主要任职情况如下：

任职人员在股东单位担任的职公司职务股东单位名称姓名务投资总监兼资产管理陈佳副董事长国华人寿保险股份有限公司中心不动产投资事业部总经理黄雪强董事新理益集团有限公司财务总监陈文彬董事国华人寿保险股份有限公司资产管理中心总经理费敏华监事上海海欣集团股份有限公司董事长邓涛监事武汉城市建设集团有限公司总会计师

发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东单位之外的其他关联单位主

要任职的情况如下：

在其他单位是任职人在其他单位担任的职其他单位名称任期起始日期否领取报酬津员姓名务贴

2020年6月至

湖北亨迪药业股份有限公司董事否今

2021年2月至

黄雪强新理益地产投资股份有限公司董事否今

2021年12月至

国华兴益保险资产管理有限公司董事是今

计划发展部主任、投2022年9月至郝伟中国长江三峡集团有限公司是资并购中心主任今

2021年4月至

刘元瑞长信基金管理有限责任公司董事长否今

教授、博士生导师、

2000年8月至

史占中上海交通大学安泰经济与管理学院产业经济研究中心主是今任

67长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

在其他单位是任职人在其他单位担任的职其他单位名称任期起始日期否领取报酬津员姓名务贴

2019年6月至

上海申达股份有限公司独立董事是今

2019年12月至

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事是今常州瑞华化工工程技术股份有限公2021年5月至独立董事是司今

2021年9月至

金华银行股份有限公司独立董事是今

2016年11月至

教授今

2017年5月至

武汉大学经济与管理学院博士生导师是今余振

2018年1月至

副院长今

2022年10月至

南国置业股份有限公司独立董事是今

2018年3月至

会计系主任今

2015年5月至

武汉大学经济与管理学院博士生导师是今

2014年11月至

教授今

2020年4月至

潘红波天壕环境股份有限公司独立董事是今

2018年6月至

株洲华锐精密工具股份有限公司独立董事是今

2021年7月至

株洲科能新材料股份有限公司独立董事是今

2021年12月至

武汉逸飞激光股份有限公司独立董事是今金融研究所资本市场

2020年6月至

中国社会科学院研究室主任、研究是今

员、博士生导师张跃文资本市场与公司金融2015年12月至国家金融与发展实验室否研究中心主任今

常务理事、学术委员2020年12月至中国企业评价协会否会委员今

68长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

在其他单位是任职人在其他单位担任的职其他单位名称任期起始日期否领取报酬津员姓名务贴

2020年12月至

吉林大学经济学院兼职教授否今

2016年11月至

武汉城发投资基金管理有限公司董事长否今邓涛

2020年1月至

武汉地产集团有限责任公司党委委员、董事否今

2017年12月至

陈水元武汉股权托管交易中心监事会主席否今

2023年2月至

王承军武汉股权托管交易中心董事否今

七、公司主营业务、主要产品的用途

（一）公司主营业务及其构成情况

公司目前主营业务包括经纪及证券金融、证券自营、投资银行、资产管理、

另类投资及私募股权投资管理、海外业务等。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：亿元、%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

经纪及证券金融业务439534.7185.37563962.2188.51627625.9872.78503109.1764.63

证券自营业务-6574.83-1.28-83467.59-13.1054910.676.37124059.3615.94

投资银行业务57300.7311.1390338.7714.1883434.079.6883201.8010.69

资产管理业务12171.582.3625915.514.0736618.494.2532658.924.19另类投资及私募股权

5669.251.1029322.004.6050399.065.8418506.582.38

投资管理业务

海外业务1745.530.34118.210.022700.750.313089.120.40

其他5040.850.9810968.591.726627.490.7713787.201.77

营业收入合计514887.82100.00637157.70100.00862316.51100.00778412.15100.00

（1）经纪及证券金融业务

经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研

究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、

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上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。报告期内，经纪及证券金融业务是公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。

报告期内，公司经纪及证券金融业务深化转型，机构研究服务能力不断增强。

2020年，受益二级市场交投活跃，经纪及证券金融业务收入同比增长40.27%。

公司经纪及证券金融业务占比的变化，主要系上半年市场好转影响，市场股基交易量同比增长所致。2020年公司股基交易额的市场份额为1.83%；客户数量超

680万户，托管证券市值超10000亿元，业务发展基础进一步夯实。2021年，经

纪及证券金融业务营业总收入同比增长24.75%。2021年，公司代理买卖收入市占率（不含席位）为1.74%，公司做大客户资产规模，融合线上线下渠道，拓展获客途径，持续做大客户及托管的可交易资产规模，为财富管理业务转型发展奠定良好基础，有效客户数、高净值客户数均保持连续三年增长。2021年，公司顺应居民资产配置结构由固定资产向金融资产转移的趋势，加大金融产品供给，甄选优质产品，优化投顾服务，改善服务体验，提升客户粘性和投资收益。金融产品代销收入为4.27亿元，保持连续增长，再创历史新高，权益类产品全年日均保有量为260.27亿元，同比增长104.58%。2021年，长江期货持续入选新三板创新层，获得大连商品交易所2020年度“优秀会员奖”和“优秀技术支持奖”、中国金融期货交易所2020年度“优秀会员金奖”和“扶贫贡献奖”。2022年，公司代理买卖收入市占率（不含席位）为1.81%，创近年来新高。公司客户数量达到818万户，连续五年持续增长，资券总值达到1.11万亿；公司注册投顾人数2187名，行业排名第10位，投顾产品销售额9399万元，同比增长24.36%；金融产品代销收入为2.25亿元，权益类产品日均保有量为243.7亿元。2023年上半年，公司代理买卖收入市占率（不含席位）为1.93%，创近年来新高；公司客户数量达到873万户，连续五年持续增长，资券总值达到1.04万亿；公司注册投顾人数

2239名，行业排名第10位，投顾产品销售额1.31亿元，同比增长156.23%；金

融产品代销收入为1.32亿元，同比增长19.89%，权益类产品日均保有量为227.29亿元。

2022年全年实现股票基金交易额495.34万亿元（双边），同比降低10.36%；

市场指数全数收跌，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%。

受2022年二级市场行情走弱，市场股基交易量及代理销售金融产品规模整

70长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书体下降，2022年公司市场交易量下降、代销基金规模下降，导致2022年公司经纪及证券金融业务收入下降。

2023 年上半年，从市场走势看，A 股呈现先扬后抑的震荡格局。美联储加息

等外部风险因素的冲击叠加中国经济复苏基础尚需巩固等内部因素的影响，市场信心不足限制指数上行空间。2023年6月末，上证指数较上年末上涨3.65%，沪深300较上年末下跌0.75%。2023年上半年新发基金遇冷，截至2023年6月末，市场新发股票+混合类公募基金340只，募集规模合计1708.02亿，较去年同期下降18.07%。

（2）证券自营业务

证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及金融衍生品等自营交易和做市业务。

报告期内，公司自营业务波动对收入的影响较大。2020年和2021年公司该类业务收入分别同比下降28.29%和55.74%，主要系国内二级市场主要指数涨幅小于同期且分化，行情受经济下行影响也较为震荡。

2022 年，A 股市场震荡调整，主要指数均呈下跌状态，其中，创业板指数下

跌幅度最大，累计跌幅29.37%，深证成指、沪深300下跌25.85%、21.63%。回顾全年，A 股整体呈现“W”形走势，沪指两度失守 3000 点，又两度发力收复，二级市场权益投资面临较大压力；债券市场整体呈现低波动的震荡式行情，多空节奏变化加快，债券品种表现出现分化，公司2022年度自营业务收入同比下滑，对公司业绩造成了一定影响。受市场行情影响，2022年公司股票自营类业务收入下降导致证券自营业务下降。2023年上半年，在海外持续通胀紧缩、国内经济弱复苏的背景下，A 股呈现出结构轮动、存量博弈的市场行情。各大指数表现明显分化，其中上证指数半年涨3.65%，创业板指跌5.61%，深成指微涨0.1%；

科技创新成为行情的主要驱动力，AI+与“中特估”成为市场的两条主线。

股票自营业务方面，公司将继续坚持“投研驱动”，重点打造机构化的投研体系，持续推进投资管理平台建设。聚焦优势行业方向，强化公司研究深度，面对市场变化采取更为灵活的投资操作策略。衍生品业务方面，公司以服务实体经济为目标，以客户风险管理需求为导向，继续积极探索业务模式和拓展客户群体。

公司将完善衍生产品服务体系，提升产品创设能力，丰富投资策略储备，强化中

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台运营管理体系，为客户提供更专业有效的综合解决方案，与公司多业务条线发挥协同作用。债券投资业务方面，公司将继续加强基本面和策略的跟踪与研究，持续提升投研能力，丰富投资策略；在调整优化投资组合，获取息差收入的同时，加大策略交易，积极把握资产配置机会，并推进创新业务的开展。期货风险管理业务方面，公司将强化策略研发，提升核心交易能力，做大场外衍生品业务规模，并探索开展期权做市业务。

（3）投资银行业务

投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾

问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性的金融服务。

公司主要通过全资子公司长江保荐开展股权融资类业务。长江保荐致力于打造“产业投行、特色投行”，坚持差异化竞争，深耕优势行业，打造特色行业品牌。2020年，公司投行业务把握市场扩容机会，业务规模和市场口碑稳步提升。

报告期内，公司股票承销业务抢抓机遇，全资子公司长江保荐全年过会及储备项目数量均创历史新高。债券承销业务稳步发展，公司努力克服经济下行对湖北投行团队展业影响，取得与市场增幅基本持平的业绩。2021年，长江保荐成功入选

3家总部级军工央企券商名录；深耕湖北成效尤为显著，在湖北地区的融资家数

与融资金额迎来双增长。报告期内，长江保荐在《证券时报》系列评选中，获评“最受上市公司尊敬的成长性投行”；在第十四届《新财富》最佳投行评选中，获评“机械智能制造行业最佳投行”；在“第一财经金融价值榜·金融峰会”评

选活动中，荣获“2021 年度投行 TOP10”。2022 年，长江保荐持续巩固军工、台资、化工及设计等优势行业，品牌影响力不断提升。同时，长江保荐高度重视产业投行打造，深入开拓战略性新兴产业，如“三新一高”（新能源、新材料、新一代信息技术、高端装备制造）及生物医药特色行业，力争不断扩展行业优势，更好地服务国家绿色发展、自主发展战略，2022年已完成项目9单、已过会3单、在审 4 单，覆盖 IPO、再融资、可转债等业务类型，项目结构及收入结构持续优化。在中国证券业协会组织的证券公司投行业务质量评价中获得 A 类。2023年上半年，长江保荐完成 IPO 项目 3 单，同比增加 1 单，均属于战略性新兴产业；再融资项目2单，同比减少2单；股票主承销家数5家，股票主承销金额

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44.17亿元。同时，长江保荐储备项目充裕，截至2023年6月末，长江保荐股权

在审项目合计 24 单，市场排名并列第 14 位，其中 IPO 21 单、可转债 3 单。

2020 年公司 IPO 业务基本与 2019 年保持持平。2021 年，长江保荐 IPO 业

务突破式增长，IPO 上市 17 家，市场排名第 11 位，同比提升 9 位。截至 2021年底，长江保荐全年新增过会项目18单，其中过会待发行项目9单；股权在审项目合计 28 单，市场排名第 13 位，其中 IPO 在审项目 25 单，市场排名第 12位。2022 年度，按发行口径统计，长江保荐完成 IPO 项目 12 单，市场排名（并列）第 11 位，近三年 IPO 承销家数排名呈现逐年上升趋势；其中，完成北交所IPO 项目 5 单，市场排名（并列）第 3 位。完成再融资项目（含可转债）11 单，市场排名（并列）第15位；其中，完成7单可转债项目，市场排名第7位，较去年同期上升9位，募资总额52.94亿元，市场排名第10位。截至2022年末，IPO 在审项目 20 单，市场排名第 14 位。此外，长江保荐积极践行“深耕湖北”战略，搭建了专项湖北业务团队，建立敏捷反应机制，随时响应湖北业务开拓需求，专注湖北业务承揽、承做，不断增厚湖北区域业务量，提升湖北市场占有率。

2022 年，湖北地区公司完成 2 单 IPO 及 1 单转板上市，另有 1 单定增项目已启动发行。2023 年上半年，长江保荐完成 IPO 项目 3 单，同比增加 1 单，均属于战略性新兴产业；再融资项目2单，同比减少2单；股票主承销家数5家，股票主承销金额44.17亿元。同时，长江保荐储备项目充裕，截至2023年6月末，股权在审项目合计 24 单，市场排名并列第 14 位，其中 IPO21 单、可转债 3 单。

2022年，公司积极探索和开拓债券创新品种，储备科技创新公司债、新型城

镇化建设专项债、乡村振兴专项债、绿色债及优质主体企业债等创新品种。公司债券项目资质连续多年稳步攀升，2022 年已发行项目中主体评级在 AA+及以上的优质项目占比69%。2022年，公司合计主承销债券61只，规模236.8亿元：

其中企业债12只，规模39.03亿元，公司债47只，规模196.71亿元；非金融企业债务融资工具2只，规模1.06亿元。2022年，公司地方债分销只数合计137只，中标规模66.10亿元。2023年上半年，公司积极探索和开拓债券创新品种，储备科技创新公司债、乡村振兴公司债、停车场建设专项债等创新品种。2023年上半年，公司合计主承销债券40只，规模131.87亿元：其中企业债4只，规模

18.12亿元；公司债30只，规模94.28亿元，非金融企业债务融资工具6只，规

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模19.46亿元。其中，公司债规模同比增长38.89%，公司债企业债综合排名上升

1位。

2022年，公司新三板业务顺应战略导向，将服务客户群体向前推移，更早介

入行业好、前景好的中小企业，积累更多优质企业客户；报告期内推荐挂牌企业

6家，市场排名并列第13位；完成股票定向发行17次，市场排名第6位；完成

股票定向发行募集金额5.47亿元，市场排名第11位。截至2023年6月末，公司持续督导家数226家，市场排名第6位，其中创新层48家；新三板做市家数

63家，市场排名第9位。2023年上半年，公司新三板业务排名基本稳固；报告

期内推荐挂牌企业3家，市场排名并列第16位；完成股票定向发行10次，市场

排名第9位；完成股票定向发行募集金额3.03亿元，市场排名第9位。截至2023年6月末，公司持续督导家数220家，市场排名第6位。

（4）资产管理业务

资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管

理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。

近年来，伴随资本市场深化改革持续推进，公募基金行业呈现良好发展态势，行业规模快速增长，产品结构持续优化，规范水平稳步提升，公募基金业务已成为券商资管业务转型的重要发力点之一。2022年受市场下跌影响，股票型、混合型基金发行有所降温，以机构定制、理财替代等需求为主的中长期纯债以及短期债券等债券型产品发行升温。2022年公司资产管理业务收入有所下降，一是受资管新规整改的影响，二是2022年二级权益市场下跌影响，导致管理产品规模下降。

公司主要通过全资子公司长江资管开展资产管理业务。2020年公司资产管理业务收入同比下降30.08%，主要系受资管新规及相应配套规则的落地实施，各类资产管理业务加速调整。2021年，公司资产管理业务收入同比增长12.12%。

2021年长江资管新发公募基金10只，规模24.97亿元。2022年度长江资管公募

化转型初显成效，ABS、公募 REITs 发展势头良好，虽然受 2022 年行情及净值化转型等影响，总体产品规模有所下滑，但产品新发数量、规模可观。2022年长江资管成功发行24只产品，累计新发规模105.25亿元。长江资管持续布局基金产品，在市场相对低位发行产品，全年设立基金产品8只，新发规模64.17亿元，

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进一步完善了产品线。目前存续基金30只，其中债券型13只、混合型9只、股票型 4 只、货币及 FOF 各 2 只，涵盖股票、混合、债券、货币四大类型，已初步形成完备的产品线。ABS 业务推进效果显著，公募 REITs 拓展势头良好。2022年发行设立 ABS 项目 7 只，合计规模 38.09 亿元，发行规模同比增长 110%，排名上升27位，其中深耕湖北取得突破，落地2单，中标、签约共计4单。2023年6月末长江资管存续产品规模较去年底增长11.2%，公募基金业务规模较去年同期增长2.58%。产品方面，改善产品布局、加速产品发行，不断丰富产品货架，满足客户多元化需求。专项产品新发3只，规模较去年增长4.7%。固收类私募产品新发 8 只产品，新发规模较去年同期大幅增长。公募 REITs 业务进展良好，上半年持续在湖北省内耕耘，深入研究优质企业资产，并通过高频拜访与业务探讨，进一步巩固了对省内企业的本土服务优势及专业优势。

公司参股子公司长信基金主要开展基金管理业务。2022年，面对行业总规模、非货规模增速明显放缓的影响，长信基金非货规模逆势增长，截至2023年

6月末增幅5.68%，跑赢全行业非货规模整体增幅，固收类基金十年业绩位居行业前列，权益类重点产品业绩表现明显改善。2022年，《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》出台后，长信基金快速推进了 3 只养老 FOF增设 Y 份额，成功入围第一批个人养老金基金名录，入围基金数量排名全市场

第16位。报告期内，长信基金发行成立9只基金，募集规模38.91亿元。截至

2023年6月末，长信基金管理产品总数为120只，净资产总规模1210.21亿元，

其中公募基金85只，净资产规模1153.51亿元。专户理财产品35只，净资产规模56.70亿元。2023年上半年，长信基金总体规模、非货规模增长均大幅超越行业，总规模首次突破1500亿元，非货规模首次突破900亿元。总规模、非货规模排名较2022年末均有较大提升。2023年上半年，长信基金发行成立1只基金，募集规模3.44亿元。截至2023年6月末，管理产品总数为115只，净资产总规模1644.21亿元，公募基金86只，净资产规模1593.58亿元。专户理财产品29只，净资产规模50.63亿元。长信基金通过考核引导、机制优化，加强投研转化率，通过打造团队，提升投研能力；深化核心银行渠道合作，实现权益产品低位布局突破；开展“资产荒”专题研究，明确固收、权益、量化三条业务线在短、中、长期的具体安排和路径规划。

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2022年，长江期货资产管理业务总收入1153万元，固收类产品业绩稳健，

平均年化收益率位于中长期纯债基金前列，企业定制理财业务口碑良好。2023年上半年，长江期货资管产品净值规模超11亿元，固收产品业绩保持稳定，首只私募 FOF 产品成功募集 7000 余万元。

（5）另类投资及私募股权投资管理业务

另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。

报告期内，公司根据监管要求、行业趋势、公司战略及发展战略等，完成了另类投资和私募股权投资管理平台的调整和搭建，下设长江资本和长江创新两家子公司从事该类业务。长江资本主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务，长江创新主要运用自有资金进行一级市场股权投资。

长江创新以股权投资为核心业务，以“产业聚焦、研究驱动”作为总揽性竞争策略，通过深度产业研究发掘投资机会。2022年度，长江创新投资项目数量和规模快速增长，再创新高，共完成10余个股权投资项目及科创板跟投项目。项目主要聚焦信息技术、新能源、生物医药极具发展前景的细分领域，并对所投项目进行紧密、持续地跟踪和投后管理，项目情况良好。2022年有1个项目成功上市，1 个项目 IPO 在审，多个明星项目价值逐步凸显，资产收益率保持高位。

长江资本作为公司募集并管理私募股权投资基金的平台，充分发挥金融机构服务实体经济作用，以国家政策为导向，聚焦新能源、高科技领域开展股权投资业务，陪伴企业成长，助力企业发展壮大。2022年，长江资本收入利润、募资金额、项目上市等创历史新高，募资取得历史突破，实现收入2.00亿元，净利润

1.74亿元。报告期内，新设5只基金，成功中标规模120亿元的安徽新能源和节

能环保产业主题母基金管理人资格，并积极推进规模50亿元的宜昌绿色基金筹建工作，私募股权基金管理规模进一步提升；新增投资12个项目，金额2.99亿元；创耀科技、万凯新材、中一科技、恒烁股份、万润新能5个项目上市，8个项目上市申请文件已受理或处于辅导阶段，5个项目完全退出，7个项目部分退出，实现募、投、管、退一体化良性循环。

报告期内，公司该类业务收入占比不高，收入有一定的波动。另类投资及私募股权投资管理业务2022年收入下降，主要因为二级权益市场下跌在一定程度

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上影响到项目估值。公司该类业务布局稳健，立足于业务中长期、可持续发展，已投项目情况良好，均有明确的退出安排，优质项目储备充足。

（6）海外业务

公司持有长证国际95.32%的股权，通过长证国际积极拓展海外业务，为客户提供经纪、投行、资产管理及期货等境外金融服务。长证国际的业务主要通过

5家子公司开展，分别为：长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有

限公司和长江财务（香港）有限公司，自2011年成立发展至今，已经初步形成“1+5”的集团经营架构和业务布局。

2022年，长证国际继续坚定落实公司海外发展战略，围绕“聚焦主业、夯实基础”的发展思路，明确业务发展重点，积极寻找市场机会，重点推进财富管理业务、研究业务、债券业务等业务持续发展。2022年长证国际下属经纪公司交易量位列交易所排名第49位。同时，长证国际持续完善内部管理，在严格落实公司垂直管理要求的基础上，推进全面风险管理体系建设，提高合规风控能力。此外，长证国际进一步提高信息化管理水平，不断优化人才结构，经营能力和整体管理水平得到持续提升。2023年上半年，长证国际继续坚持落实公司海外发展战略，贯彻“聚焦主业、夯实基础”的经营战略，明确业务发展重点，积极寻找市场机会，加快推进研究业务发展，推动财富管理业务转型升级，稳健开展债券业务及其他重点业务，不断优化业务结构，全力推进业务发展。

报告期内，海外业务的下滑主要受市场等因素的影响。为提升长证国际资本实力，奠定今后的业务发展基础，促进公司海外业务的稳健发展。公司在2019年

8月及11月，分别完成了对长证国际29997.09万港元、49968.04万港元的增资事项，并在2021年收购了长证国际少数股东股权，截至报告期末，公司对其持股比例为95.32%。

（二）发行人所属行业状况

证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成

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为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。

2020年，资本市场改革力度进一步提升。新《证券法》修订实施、新三板精

选层加速推进、创业板注册制逐步推开、公募 REITs 试点起步、债券市场注册制

全面铺开、境外机构投资者新规落地。虽然经济下行对二级市场带来一定冲击，但随着资本市场改革红利的逐步释放，将给证券公司传统业务和创新业务发展带来新机遇。对证券业而言，政策的边际放松叠加增量资金入市将极大改善行业整体经营环境。制度变革和发展创新的有序推进，短期内将给券商传统业务和创新业务发展带来新机遇，证券公司的整体业绩或有所回升。长期来看，证券业继续推进转型、业务资本化、客户机构化以及管理智能化等趋势将愈加明显。

2021年，世界经济复苏动力不足。我国经济发展保持全球领先地位，在面临

需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力下，产业链体系显示出较强韧性，货币政策总体以稳为主，保持流动性合理充裕，以结构性工具精准引导实体转型；

资本市场改革向纵深推进，北交所迅速成立、开市，注册制全面实施在望，证券行业高质量发展。当前，在政策引导、开放加速和日益激烈的竞争背景下，证券行业正加速分化。未来，随着注册制的全面落地，作为资本市场核心载体的证券公司，有望进入新一轮成长周期。

2022年全球形势复杂严峻，受地缘冲突爆发、通胀高企、多国持续加息等因素制约，经济增长表现疲弱，衰退风险加剧。国内需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍然较大，企业和居民资产负债表有待修复，但随着年底经济动力探底回升，消费复苏趋势明显。货币政策总量上适度充裕，结构上精准引导，多措并举激发微观主体活力，有效帮助实体经济主体纾困，不断巩固经济恢复基础。

资本市场改革继续向纵深推进，功能逐步健全，活力和韧性显著提升：经过科创板、创业板和北交所的试点探索，注册制架构的配套制度不断完善，全面注册制的大幕已于2023年初完全开启；在推进高水平开放的同时，风险防控体系也在持续加筑中。

2023年上半年，面对复杂严峻的国际环境，我国经济运行逐步走向常态化

运行通道，整体呈现回升向好态势，GDP 同比增长 5.5%。宏观政策方面，货币政策总量上维持适度充裕，结构上仍以精准投放为主，财政政策保持积极态度，微观企业和居民资产负债表缓慢修复。稳增长、稳就业、稳物价政策效应渐显，

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工业生产稳步恢复，投资结构稳步优化。资本市场方面，总体运行平稳，流动性合理充裕、信贷结构持续优化、实体经济融资成本稳中有降，金融对经济的支持持续加强。资本市场深化改革进入深水区，全面注册制等顶层制度逐步落地，相关业务监管细则不断完善优化，引导证券公司助力实体经济结构转型，当前证券行业正走向以投资者利益保护为核心的高质量发展道路，提高风险定价能力压实资本市场“看门人角色”。证券行业是典型的周期性行业，行业经营与国内外宏观环境、监管政策及资本市场走势等因素高度相关。2023年上半年一级市场债权融资规模和二级市场交易热度较去年同期均有所回升。一级市场方面，股权融资总规模 5060.01 亿元，同比减少 7.14%；其中 IPO 融资金额 2187.20 亿元（发行日口径），同比下滑15.90%；股权再融资规模2872.82亿元，同比上升0.85%；

券商主承销债券总规模6.18万亿元，同比上升9.33%。二级市场方面，2023年上半年实现股票基金交易额249.40万亿元（双边），同比上升0.11%；市场主要指数收涨，上证指数上涨3.65%，深证成指上涨0.10%。

（三）发行人面临的主要竞争状况

较长时间以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：

1、传统业务竞争加剧，盈利模式逐渐多元化

证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面，证券公司佣金率竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞争；自营业务方面，其规模受到资本金的限制，业绩与市场走势息息相关，自营业务的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司业务优势明显，随着中小板和创业板融资总量的不断扩大，以及科创板与创业板注册制的推出，各证券公司加大对中小型、以及科创板项目的储备和争夺力度，竞争更加激烈，对于券商投行的定价能力和销售能力提出了更高要求，倒逼投行

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由传统通道服务模式向综合金融服务提供商转型。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业务的进一步发展，证券公司盈利模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重要性将不断显现。

2、行业集中度提高、逐步分化，客观上有利于现存公司

证券行业的集中度呈提升趋势，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司

共存的行业格局日益显现。此外，由于证券行业在整个金融业中处于重要地位，客观上要求进行严格监管，设置行业准入管制和资本进入壁垒，结合金融创新对从业人员素质要求的提高等制约因素，导致证券行业集中度和进入门槛不断提高，现有证券公司面临新进入者竞争的压力相对较小。

3、行业开放加速，国际化和混业竞争迅速加剧一方面，证券行业国际化竞争不断加剧，目前我国已经有多家外资参股证券公司，在机制、资本、技术、人才等多方面具有强大的竞争优势，对内资证券公司构成冲击；另一方面，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构向证券业渗透，越来越多地参与证券业务，混业竞争形式加剧。

（四）发行人经营方针及战略

公司将秉承“忠于职守、追求卓越”的核心价值观，践行“诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展”的经营理念，围绕资本市场服务实体经济的总体要求，顺应证券业发展的趋势，坚持以人才和资本为核心，以金融科技和研究为驱动，以市场化的激励约束机制为保障，兼顾长期和短期利益，持续改革体制与机制，强化业务和协同能力建设，致力于为客户提供一流的综合金融服务。

1、公司治理科学稳健，战略导向清晰明确

公司法人治理健全完善，在坚持党委前置研究的基础上，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰、目标一致，形成了党委把握方向、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责落实的治理结构，保障了公司的科学决策和稳健经营，为公司战略实施、经营管理和业务拓展营造了良好的内部环境；公司具有多元化的股东类型和科学合理的股权结构，为公司发展带来丰富的外部资源和市场化活力。报告期内，公司聘请专业咨询机构进行战略诊断，立足公司禀赋和

80长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书股东资源，制定更符合行业发展趋势和公司实际的战略规划，以“服务实体经济发展、服务客户财富增长”为出发点，把握行业“资本化、机构化、平台化”发展新趋势和新机遇，在巩固提升传统业务的基础上打造“产业+金融”模式的产业投行，以平台化发展保障战略落地。在新的战略引导下，公司不断强化专业能力和管理水平，使内部管理更加科学规范，内外协同更加顺畅高效，干事创业更有动力，有效提升公司参与市场竞争的能力与活力。

2、研究业务水平保持领先，投行服务能力提升明显

公司高度重视研究业务，坚定不移提升投研能力，依托齐全的业务资格、领先行业的服务能力及金融科技的全面赋能，研究业务稳定排名行业前三，保持突出的行业研究优势及较强的市场影响力。公募佣金收入市占率近五年保持行业前三位，2022年市占率继续保持在高位水平，非公募业务收入逆势大幅增长，新财富评选首次登顶，同时推进银行、外资机构客户的业务布局，加强业务资源应用。

产业投行落实卓有成效，“产融结合”进展积极，公司完成北交所转创业板第一股（泰祥股份），全年 IPO 上市数量市场排名第 11 位，IPO 在审项目数量市场

排名第14位，项目储备数量丰富、结构优化，不断建立细分领域竞争优势，战略布局效果将在未来进一步显现。

3、金融科技持续赋能，助力公司数字化转型

公司高度重视金融科技运用，不断加强金融科技在运维管理、自主研发、数据挖掘等方面的领先优势，助力公司数字化转型，促进全面高质量发展。报告期内，公司在不断构建 IT 核心能力的同时推行平台化、敏捷化和产品化，以业务价值为导向进行科技布局，持续加大在金融科技技术研究和应用实践领域的投入，提供具有竞争力的数字化产品和平台，切实做到“守底线、强中线、拓上限”，着力打造公司金融科技品牌。基于国际先进标准体系，不断深化完善运维、安全与研发融合的管理体系，保障公司各类信息系统安全稳定运行；夯实技术支撑平台，完善管理支持中台；聚焦公司重点战略计划，推进重点项目建设，共创试点实验室，强化业务和技术协同融合。

4、落实实质合规风控，深入支持业务发展

公司秉持“实质重于形式”合规管理理念，强调以实质合规助力战略落地，构建了与业务发展相适应的全面风险管理体系，形成了规范化、系统化的合规风

81长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

控管理流程，有效覆盖公司各部门、子公司、分支机构和业务条线，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现公司业务发展与风险管理的动态平衡。各项主要风控指标均持续符合监管指标，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司坚持合规管理高质量发展，推进合规价值赋能增效，压实主体责任，聚焦精准服务，紧盯重点领域，促进战略落地。坚持规范管理不放松，实现分类评价三连 A；

建立研究、评估、跟踪协调“三步式”快速支持模式，为多元业务协同提供量身方案；夯实全面风险管理体系，提升数智效能，建成全面风险管理平台“千寻”，加强信用资产质量管控，建立健全衍生品风险管理体系；持续优化垂直管理机制，推动母子公司一体化发展，保障公司行稳致远。

5、深化服务实体经济，社会责任奋力担当

公司坚持以服务国家战略、服务实体经济、服务地方经济发展为导向，在拓宽融资渠道、降低融资成本、股权投资等方面持续发力，致力于为实体企业提供全方位、综合化金融服务，大力提升直接融资比重、优化社会资源配置，发挥资本市场在推动实体经济高水平循环的枢纽作用。公司坚定做社会责任的践行者、倡导者、传播者，在守法、合规创造财富的同时，感恩回馈社会，彰显“责任券商”的使命与担当。公司依托国内首家成立的证券公司慈善基金会“湖北省长江证券公益慈善基金会”持续开展公益慈善事业；积极响应党中央、国务院关于全

面推进乡村振兴的决策部署，以推进县域经济整体转型升级、企业做大做强、群众创产增收为目标，落实“文化引领，金融赋能，产业驱动”三大举措；公司建立“造血式”扶贫长效机制，充分发挥专业优势开展金融扶贫项目，帮扶融资额超过115亿元，规模位于行业前列。公司社会责任实践案例获得社会广泛认可，连续多年获得中证协社会责任专项工作的满分评价，被湖北省政府授予“2021年度金融支持湖北经济发展贡献突出单位”称号，入选“2022券商价值榜‘年度证券 ESG 卓越案例’奖”以及“2022 年度 ESG 最佳社会责任（S）实践企业”。

（五）发行人拥有的业务资质情况

公司拥有较齐全的证券业务资质，母公司业务资格主要包括：证券经纪业务资格、证券投资咨询业务资格、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承

销资格、证券自营业务资格、融资融券业务资格、证券投资基金代销业务资格、

为期货公司提供中间介绍业务资格、代销金融产品业务资格、直接投资业务资格、

82长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

股票期权做市、结算业务资格、上交所股票期权经纪、自营业务资格、柜台交易

业务资格、港股通业务交易资格、互联网证券业务试点资格、股权激励行权融资

业务试点资格、股权激励限制性股票融资业务资格、私募基金综合托管业务资格、

权益类收益互换业务、主办券商推荐业务和经纪业务资格、主办券商做市业务资

格、自营业务参与国债期货业务资格、代办股份转让主办券商业务资格、网上证

券委托业务资格、受托投资管理业务资格、债券质押式报价回购业务试点资格、

约定购回式证券交易业务试点资格、深港通下港股通业务交易权限、银行间市场

人民币利率互换业务资格、转融通业务资格、转融通证券出借交易权限、证券业

务外汇经营资格、进入银行间同业拆借市场和债券市场资格、从事短期融资券承

销业务、短期融资券承销业务资格、中国结算证券质押登记业务委托代理资格、

中国结算甲类结算参与人资格、期权结算业务资格、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）、短信息类服务接入代码使用资格、深交所股票质押式回购业务

交易资格、上交所股票质押式回购业务交易资格、上交所固定收益证券综合电子

平台一级交易商资格、上交所大宗交易系统合格投资者资格、上交所会员资格、

深交所会员资格、上交所专项业务资格、深交所专项业务资格、上交所基金做市

一般做市商资格、上证 50ETF 期权做市业务资格、上交所债券借贷资格、深交所

债券借贷资格、Level-2 行情经营许可证、北京金融资产交易所综合业务平台业

务、沪深 300 交易型开放式指数基金流动性服务商、沪深 300ETF 期权做市商资

格、网络版增强行情经营许可证、证券投资基金托管资格、创业板转融通业务资

格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格、场外期权业务二级交易商、参与

科创板转融券市场化约定申报资格、北交所会员资格、北交所经纪业务资格、深

交所质押式报价回购业务资格、个人养老金基金销售、深交所上市基金做市资格、

创业板 ETF 期权一般做市商资格、上交所中证 500ETF 期权一般做市商资格、深

交所中证 500ETF 期权一般做市商资格、深证 100ETF 期权一般做市商资格以及北京证券交易所融资融券交易权限。子公司单项业务资格主要包括：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的

财务顾问、商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理、公开募集证券投资基金销售业务、银行间债券市场业务、经营证券期货业务许可证（公募）、境外证券投资管理业务（QDII）、特定客户资产管理业务（专户）、保险

83长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

资金管理资格、证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务、受托管理保险

资金业务资格、私募基金管理人资格、期货合约交易、就期货合约提供意见、就

证券提供意见、提供资产管理、就机构融资提供意见、证券交易以及放债人牌照。

八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司根据法律法规、行业及上市公司监管要求、公司规范管理和业务发展等

需要制定了健全的内部管理制度并有效运行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2020年、2021年、2022年中审众环均对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，确认公司在各审计基准日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将持续开展内部控制制度建设，持续强化制度执行，不断加强合规培训与监督检查，保障公司规范运作和健康持续发展。

公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制

度建立情况如下：

（一）会计核算、财务管理制度

公司根据《公司法》、《会计法》、《金融企业财务规则》等相关法律法规

制定完善了《长江证券股份有限公司财务管理制度》、《长江证券股份有限公司会计制度》等，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。公司的财务管理实行统一核算、统一管理、分级负责的原则，在公司按照制度规定对财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。

（二）风险控制制度、合规管理制度

公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度与合规管

84长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书理制度，包括：《长江证券股份有限公司市场风险管理办法》、《长江证券股份有限公司信用风险管理办法》、《长江证券股份有限公司操作风险管理办法》、

《长江证券股份有限公司流动性风险管理办法》、《长江证券股份有限公司流动性风险应急计划》、《长江证券股份有限公司风险控制指标管理规范》、《长江证券股份有限公司合规考核及问责管理规定》、《长江证券股份有限公司合规风险控制委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司合规风控人员工作细则》、

《长江证券股份有限公司合规工作人员管理办法》等。这些基本管理制度的制定、修订，促进公司将合规管理和风险控制的触角延伸到公司各项业务中，涵盖至业务开展事前、事中、事后等阶段。

同时，公司全面修订《子公司管理办法》及配套细则，切实提升子公司合规风控能力和经营管理能力；加强对子公司风控管理的支持力度，对子公司人员招聘、干部管理、教育培训、跟岗交流等方面实行统一管理并提供风险管理工具支持；强化数据连通，夯实管理基础；逐步将公司合规管理平台、风险信息管理平台、财务共享平台、流动性管理平台、管理报表平台延伸至各子公司，逐步实现数据共享，增强个性化分类指导，确保公司统一管理理念规则落到实处。

另外，公司加强反洗钱管理。反洗钱工作继续贯彻“风险为本”原则，组织开展洗钱与恐怖融资风险评估，顺利通过中国人民银行武汉分行组织的专项复评，同时，通过多项举措加强管理，切实履行反洗钱职责。在健全制度层面。制定公司《洗钱与恐怖融资风险管理制度》，修订公司《反洗钱管理办法》及相应的实施细则等内控制度，适应监管形势变化与公司实际。在系统监控层面。升级改造反洗钱系统，完成反洗钱检查数据接口开发，及时将可疑交易报送至新版报送端口；开发完成非经纪业务反洗钱管理系统；新增疑似场外配资监控模型、对敲交

易监控模型、内幕交易操纵市场监控模型等可疑交易监控指标，扩大可疑交易监控范围。在客户管理层面。组织全面开展非经纪业务与经纪业务客户身份识别整改工作，强化对高风险业务、高风险客户的日常管理；积极开展客户身份识别、客户资料及交易记录保存、客户风险等级划分、大额和可疑交易报送、反洗钱检查等工作。

公司以《证券公司全面风险管理规范》为指引，构建了全面风险管理体系基本架构，持续打造和夯实能够实现风险全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应

85长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

对的全面风险管理体系，不断加深风险管理单元在业务中的渗透能力和管控能力，深化对各类业务与子公司的风险全流程管理，确保公司各类风险可测、可控、可承受。

（1）管理理念。公司推行专业、稳健、主动、全员的风险管理文化，树立

经营风险的管理理念，倡导“风险管理人人有责”“主动管理风险”“风险管理创造价值”的核心风险观。

（2）组织架构。公司构建层次明晰的风控组织架构，包括董事会决策授权、监事会监督检查、经营层直接领导、风险管理职能部门全面推动，子公司、业务部门和分支机构密切配合五个层级，形成业务部门自控、相关部门互控、风险管理职能部门监控的三道防线，从审议、决策、执行和监督等方面确保公司风险管理的合理有效。

（3）管理制度。公司风险管理制度按层级划分为四级制度体系，即一级制度——纲领性风险管理制度；二级制度——按专业风险类别（流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险）和特定风险管理领域（风控指标、压力测试、风险计量等）制定的风险管理办法；三级制度——按业务条线

和特定风险管理领域制定的风险管理实施细则或管理规范；四级制度——部门层

面的风险管理细则。同时，公司通过评价、检查、稽核等措施对各子公司、业务和管理部门、分支机构的制度执行情况进行核查，保障风险管理制度得到有效执行。

（4）计量体系。公司采用定性和定量相结合的方法，按照风险的影响程度

和发生的概率对识别的风险进行分析计量，并进行等级评价或量化排序，确定关注重点和优先控制的风险，并在考虑风险关联性的基础上，汇总公司层面的风险总量，审慎评估公司面临的总体风险水平。风险计量体系主要应用于量化评估和限额管理，结合目前管理状况来看，其运行机制已比较成熟，各类已使用的风险指标、模型等持续合理有效。

（5）信息系统。公司已建立适应公司管理发展需要的全面风险管理平台、净资本并表管理系统和各专业风险管理系统，覆盖公司主要风险类型、业务条线、各部门、分支机构及子公司，支持风险信息采集、数据分析、风险指标监控预警以及压力测试等功能。

86长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（6）应对机制。公司根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适

应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立覆盖各项业务、各类风险的风险应对机制，包括合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等方式，并根据公司实际情况的变化，及时调整相应的风险应对策略。公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进有责”“主动管理风险”“风险管理创造价值”的核心风险观。

（三）重大事项决策制度

公司重大事项决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。

明确了股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责并报告工作，监事会为公司经营活动的监督机构，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。

（四）资金运营内控、资金管理运营及短期资金调度应急预案

发行人坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，通过信息化平台动态计算未来各个期限的资金缺口，评估资金支付能力；发行人建立了优质流动性资产储备机制，多元化配置流动性资产，提高流动性管理能力，防范流动性风险；发行人定期开展流动性风险压力测试，预测资金缺口及最短生存期，评估风险承受能力，不断提高风险应对能力；发行人定期进行流动性风险应急演练，不断完善流动性风险应急机制，提高流动性风险应急处置能力。

发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过外部融资、调整公司业务规模等手段，有效化解应急风险事件。

十、发行人违法违规情况

（一）发行人合法合规经营情况

截至募集说明书签署日，公司不存在影响本期债券发行的行政处罚或行政监管措施。2020年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措

87长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

施的情况如下：

1、2020年3月26日，中国证监会深圳监管局作出《关于对长江证券股份有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46号），指出公司下属部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。

深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020年4月，公司向中国证监会深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报告》，对整改情况进行书面汇报。

2、2020年10月12日，中国证监会北京监管局作出《关于对长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]154号），指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020年11月，公司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。

3、2021年11月24日，长江资管因存在资产管理产品运作不规范，投资决

策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会上海监管局提交整改报告。

4、2022年7月5日，中国证监会江苏监管局对公司盐城世纪大道营业部作出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕

82号），指出该营业部存在内部控制不完善。公司组织该营业部加强内部控制管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所

88长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。

5、2022年10月11日，中国证监会广东监管局对公司子公司长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

6、2023年1月6日，中国证监会湖北监管局对公司当阳子龙路证券营业部、田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2号），指出该营业部存在员工在未取得从业资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行为。

7、2023年7月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项

目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金

流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、

第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营

管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。

8、2023年11月9日，公司收到上海证监局下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》，沪证监决[2023]252号），指出公司在开展投资银行业务过程中存在以下问题:一是投资银

89长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

行类业务内部控制不完善质控、内核工作把关不到位。二是廉洁从业管理存在不足，部分高管的离任审计未对其廉洁从业情况予以考察评估。上述情况不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。对于上海证监局指出的问题，公司经营管理层要求相关部门采取有效措施积极整改，在内控建设方面，公司对质控制度进行了全面梳理，加强投资银行项目执业质量管理，同时，进一步优化内控流程，建立业务文件一致性审核机制。在廉洁从业管理方面，公司优化廉洁从业审计工作底稿及报告内容，在离任审计的底稿清单里增加对公司廉洁从业制度机制建设及执行情况的审查。

针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行及主承销资格构成影响。

（二）现任董事、监事和高级管理人员报告期内是否存在违法违规的情况及任职资格

公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。

公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件以及本公司现行《公司章程》的规定，且现任董事、监事及高级管理人员的履历及声明均已在交易所备案，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》中关于担任上市公司董事、监事、高级管理人员规定的情况。

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高

级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》中所禁止的情形，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以

及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

90长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在资金被大股东及其他关联方违规占用的情况。

报告期内，发行人无控股股东或实际控制人，发行人不存在对外为大股东及其他关联方提供担保的情形。

91长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第五章财务会计信息

本节中财务数据来自发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务

报告及2023年1-9月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务报告及2023年1-9月财务报表。以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

公司聘请中审众环对2020年、2021年、2022年的合并及母公司财务报表进

行了审计，中审众环对公司2020年、2021年、2022年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字〔2021〕0100423号”、“众环审字〔2022〕0110612号”、“众环审字〔2023〕0100450号”）。2023年1-9月财务报表未经审计。

一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

（一）2020年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明财政部于2017年修订发布《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），要求自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2020年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，自2020年1月1日起施行新收入准则。

新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据衔接规定，公司按照首次执行本准则的累积影响数，调整2020年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更未导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司股东权益、净利润产生重大影响。

92长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2、会计估计变更的说明

2020年10月30日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次

会议审议通过了《关于公司变更会计估计及修订<公司会计制度>的议案》。根据《企业会计准则第6号—无形资产》第二十一条，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法”。近年来，证券行业信息化水平不断提高，公司软件产品开发提速，加快了对目前使用软件的升级换代和更新。公司经评估软件的使用寿命及摊销方法，为更加客观、合理地反映公司软件的使用情况，使无形资产摊销年限更加接近其实际使用寿命，自

2020年10月1日起将软件的摊销年限由5年变更为3年。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。假设公司保持2020年9月

30日的软件不变，测算本次会计估计变更增加2020年度无形资产摊销费用3716万元，分别减少2020年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东权益

2783万元。

3、2020年首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情

况

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，首次执行日对合并报表、母公司报表的具体影响项目及金额见下述调整报表：

（1）合并资产负债表

单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数

资产：

应收款项353821762.02352832371.64-989390.38

递延所得税资产484879035.63484631634.19-247401.44

资产总计109342996659.95109341759868.13-1236791.82

负债：

-

应付款项375126023.13357235440.83

17890582.30

合同负债不适用18159316.3018159316.30

93长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2019年12月31日2020年1月1日调整数

负债合计81190688073.2881190956807.28268734.00

股东权益：

未分配利润5056285107.985054991861.30-1293246.68归属于母公司股东权益

27964591890.8127963298644.13-1293246.68

合计

少数股东权益187716695.86187504416.72-212279.14

股东权益合计28152308586.6728150803060.85-1505525.82

负债和股东权益总计109342996659.95109341759868.13-1236791.82

（2）母公司资产负债表

单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数

负债：

应付款项197523493.92186166188.92-11357305.00

合同负债不适用11357305.0011357305.00

4、2020年首次执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明

公司首次执行新收入准则未追溯调整前期比较数据。

（二）2021年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明财政部于2018年12月修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

新租赁准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理，要求初始确认时对租赁确认使用权资产和租赁负债；后续计量时对使用权资产在租赁期内计提

折旧、评估减值情况并进行相应会计处理，对租赁负债在租赁期内计提利息费用；

对于短期租赁和低价值资产租赁，可选择简化处理，按照系统合理的方法计入当期损益。

根据新租赁准则衔接规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则

94长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

的累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。此外，本公司对于首次执行日前的经营租赁采用了下列简化处理：

（1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理，不确认使用权资产和租赁负债；

（2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

（3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

（4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

（5）首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排按照新租赁准则进行会计处理。

对于首次执行日计入资产负债表的租赁负债，本公司所采用的增量借款利率的加权平均值为4.10%-4.18%。本公司于2021年1月1日确认的租赁负债与2020年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额的调节信息如

下：

项目合并母公司

2020年12月31日重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额495813747.67393293328.90

减：2021年1月1日尚未起租的最低经营租赁付款额11547102.1511547102.15

采用简化处理的最低经营租赁付款额15999568.0013934353.80

其中：短期租赁451237.71228219.05

剩余租赁期少于12个月的租赁15548330.2913706134.75

调整后的最低经营租赁付款额468267077.52367811872.95

上述调整后的最低经营租赁付款额按增量借款利率折现的现值430142902.57338145285.33

2021年1月1日的租赁负债430142902.57338145285.33

执行新租赁准则对本公司2021年1月1日合并及母公司资产负债表相关项

目的影响如下：

项目合并母公司

资产：

95长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目合并母公司

应收款项-22506314.39-21001144.87

使用权资产454265849.28359535792.78

其他资产-1678186.95-241743.53

负债：

预计负债147619.05147619.05

租赁负债430142902.57338145285.33

股东权益：

未分配利润-179680.19-

少数股东权益-29493.49-执行新租赁准则后，公司原采用经营租赁（采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）方式取得的资产及支付义务需在资产负债表中列示，导致资产、负债同时增加，但未对公司股东权益、净利润产生重大影响。

2、会计估计变更的说明

2021年8月27日，公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次

会议审议通过了《关于公司会计估计变更及修订<公司会计制度>的议案》。根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值”。为了更加客观、合理地反映公司房屋及建筑物的使用情况，公司综合考虑房屋及建筑物的性质、土地使用权剩余年限、更新改造周期及处置回收金额等因素，自2021年7月1日起将房屋及建筑物折旧年限由40年变更为10-40年、预计净残值率由5%变更为0-5%。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。假设公司2021年6月末的房屋及建筑物保持不变，测算本次会计估计变更增加2021年度固定资产折旧费用434万元，分别减少2021年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东权益325万元。

3、2021年首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情

况

96长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，首次执行日对合并报表、母公司报表的具体影响项目及金额见下述调整报表：

合并资产负债表

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

货币资金34513012375.0934513012375.09-

其中：客户资金26364788662.6426364788662.64

-存款

结算备付金5638486343.315638486343.31-

其中：客户备付4904534688.154904534688.15

-金

拆出资金---

融出资金29858273925.4529858273925.45-

衍生金融资产6569120.146569120.14-

存出保证金2365890687.982365890687.98-

应收款项489155658.73466649344.34-22506314.39

合同资产---

买入返售金融资产6221032060.006221032060.00-

持有待售资产---

金融投资：

交易性金融资33497739537.2433497739537.24

-产

债权投资---

其他债权投资16600003826.0316600003826.03-

其他权益工具2522557660.172522557660.17

-投资

长期股权投资1294922864.061294922864.06-

投资性房地产---

固定资产263302926.70263302926.70-

在建工程2700119.832700119.83-

使用权资产不适用454265849.28454265849.28

无形资产104657086.72104657086.72-

商誉71767008.6071767008.60-

递延所得税资产740779079.08740779079.08-

97长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

其他资产218763304.91217085117.96-1678186.95

资产总计134409613584.04134839694931.98430081347.94

负债：

短期借款---

应付短期融资款5000857042.415000857042.41-

拆入资金4901701111.104901701111.10-

交易性金融负债78937816.1978937816.19-

衍生金融负债14829227.2714829227.27-

卖出回购金融资产20085062439.6120085062439.61

-款

代理买卖证券款33131426837.4733131426837.47-

代理承销证券款---

应付职工薪酬2510665813.882510665813.88-

应交税费709336047.68709336047.68-

应付款项462659799.72462659799.72-

合同负债36072573.8936072573.89-

持有待售负债---

预计负债500.00148119.05147619.05

长期借款---

应付债券37559394675.0537559394675.05-

其中：优先股---

永续债---

租赁负债不适用430142902.57430142902.57

递延所得税负债109684527.75109684527.75-

其他负债555576010.97555576010.97-

负债合计105156204422.99105586494944.61430290521.62

股东权益：

股本5529623307.005529623307.00-

其他权益工具929617713.28929617713.28-

其中：优先股---

永续债---

资本公积10450981193.8110450981193.81-

减：库存股---

其他综合收益-2988342.99-2988342.99

盈余公积2008114819.862008114819.86

98长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

一般风险准备4522165452.844522165452.84-

未分配利润5645921392.535645741712.34-179680.19

归属于母公司股东权益29083435536.3329083255856.14-179680.19合计

少数股东权益169973624.72169944131.23-29493.49

股东权益合计29253409161.0529253199987.37-209173.68

负债和股东权益总计134409613584.04134839694931.98430081347.94母公司资产负债表

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

货币资金28280822365.7128280822365.71-

其中：客户资金23605208356.3723605208356.37-存款

结算备付金5761095135.165761095135.16-

其中：客户备付4748884013.314748884013.31-金

拆出资金---

融出资金29825961937.9129825961937.91-

衍生金融资产3065590.003065590.00-

存出保证金398644482.55398644482.55-

应收款项388848315.84367847170.97-21001144.87

合同资产---

买入返售金融资产4809788806.764809788806.76

持有待售资产---

金融投资：---

交易性金融资30478168168.0930478168168.09产

债权投资---

其他债权投资16600003826.0316600003826.03-

其他权益工具2501629458.862501629458.86-投资

长期股权投资6663343910.496663343910.49-

投资性房地产---

固定资产249948365.01249948365.01-

99长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

在建工程2700119.832700119.83-

使用权资产不适用359535792.78359535792.78

无形资产89890381.4789890381.47-

商誉---

递延所得税资产620919330.09620919330.09-

其他资产158668525.81158426782.28-241743.53

资产总计126833498719.61127171791623.99338292904.38

负债：

短期借款---

应付短期融资款5000857042.415000857042.41-

拆入资金4901701111.104901701111.10-

交易性金融负债---

衍生金融负债6283784.906283784.90-

卖出回购金融资产19805165238.6119805165238.61

-款

代理买卖证券款28521964956.5328521964956.53-

代理承销证券款---

应付职工薪酬2090418972.422090418972.42-

应交税费572909058.57572909058.57-

应付款项181799054.98181799054.98-

合同负债13343416.6313343416.63-

持有待售负债---

预计负债500.00148119.05147619.05

长期借款---

应付债券37546945982.2537546945982.25-

其中：优先股---

永续债---

租赁负债不适用338145285.33338145285.33

递延所得税负债56182895.1956182895.19-

其他负债18417184.7418417184.74-

负债合计98715989198.3399054282102.71338292904.38

股东权益：

股本5529623307.005529623307.00-

其他权益工具926445167.14926445167.14-

其中：优先股---

100长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

永续债---

资本公积10419186741.8110419186741.81

减：库存股---

其他综合收益20129114.2920129114.29-

盈余公积2008114819.862008114819.86-

一般风险准备3974358435.383974358435.38-

未分配利润5239651935.805239651935.80-

股东权益合计28117509521.2828117509521.28-

负债和股东权益总计126833498719.61127171791623.99338292904.38

4、2021年首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

公司首次执行新租赁准则未追溯调整前期比较数据。

（三）2022年会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

1、会计政策变更的说明

2022年，公司无会计政策变更事项发生。

2、会计估计变更的说明

2022年，公司无会计估计变更事项发生。

（四）2023年1-9月会计政策/会计估计变更对财务报表的影响

公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，首次执行日对合并报表的具体影响项目及金额见下述调整报表：

2022年12月312023年1月1日

项目调整数日（调整前）（调整后）

资产：

货币资金40715202372.0440715202372.04-

其中：客户资金存款33477748982.8633477748982.86-

结算备付金5951815387.595951815387.59-

其中：客户备付金5614294133.125614294133.12-

拆出资金---

融出资金27721556820.0327721556820.03-

衍生金融资产166357271.54166357271.54-

存出保证金3099761906.043099761906.04-

应收款项1037349240.141037349240.14-

合同资产---

101长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2022年12月312023年1月1日

项目调整数日（调整前）（调整后）

买入返售金融资产2109618366.652109618366.65-

持有待售资产---

金融投资：

交易性金融资产23341891969.0223341891969.02-

债权投资---

其他债权投资50474627560.8250474627560.82-

其他权益工具投资59986773.3159986773.31-

长期股权投资1371047756.031371047756.03-

投资性房地产117108.17117108.17-

固定资产1053515761.881053515761.88-

在建工程50215603.1150215603.11-

使用权资产419949595.05419949595.05-

无形资产91906603.3691906603.36

商誉59296908.6059296908.60

递延所得税资产804737593.38800584783.01-4152810.37

其他资产456420044.18456420044.18

资产总计158985374640.94158981221830.57-4152810.37

负债：

短期借款---

应付短期融资款3803438354.373803438354.37

拆入资金10382854062.2610382854062.26

交易性金融负债1864309746.321864309746.32

衍生金融负债139814261.55139814261.55

卖出回购金融资产款20192000226.1420192000226.14

代理买卖证券款40945872841.0940945872841.09

代理承销证券款33000000.0033000000.00

应付职工薪酬3053314060.273053314060.27

应交税费259044949.17259044949.17

应付款项3803608949.033803608949.03

合同负债39179827.0139179827.01

持有待售负债--

预计负债1738744.631738744.63

长期借款--

应付债券42410659867.2142410659867.21

102长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2022年12月312023年1月1日

项目调整数日（调整前）（调整后）

其中：优先股--

永续债--

租赁负债414741926.90414741926.90

递延所得税负债173677144.71173677144.71

其他负债607529452.26607529452.26

负债合计128124784412.92128124784412.92

股东权益：

股本5529957610.005529957610.00

其他权益工具929165536.11929165536.11

其中：优先股--

永续债--

资本公积10362782272.3510362782272.35

减：库存股--

其他综合收益307091809.10307091809.10

盈余公积2302364622.102302004351.83-360270.27

一般风险准备5312202277.685311399652.94-802624.74

未分配利润5992811977.485989839725.97-2972251.51

归属于母公司股东权益合计30736376104.8230732240958.30-4135146.52

少数股东权益124214123.20124196459.35-17663.85

股东权益合计30860590228.0230856437417.65-4152810.37

负债和股东权益总计158985374640.94158981221830.57-4152810.37

募集说明书其他部分内容里，2022年及以前年度财务数据中如未特别说明均未根据此会计政策变更进行追溯调整。

2023年1-9月，公司无会计估计变更事项发生。

二、合并报表范围的变化

合并财务报表以公司及全部子公司的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司合并范围变化情况如下：

（一）2020年合并会计报表范围变化情况

2020年度，公司新增15个纳入合并范围的结构化主体，因清算减少9个纳

入合并范围的结构化主体。

2020 年度，子公司长江证券国际金融集团有限公司旗下子公司 Changjiang

103长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

Securities International Holdings Limited 和 Changjiang Securities Holdings (Cayman)

Limited 已注销，不再纳入合并范围。

（二）2021年合并会计报表范围变化情况

2021年，公司新增16个纳入合并范围的结构化主体，因清算或赎回减少6

个纳入合并范围的结构化主体。

（三）2022年合并会计报表范围变化情况

2022年，公司新增33个纳入合并范围的结构化主体，因清算完成减少10个

纳入合并范围的结构化主体。

2022年，子公司长江证券国际金融集团有限公司旗下子公司长江财富管理

有限公司解散，不再纳入合并范围。

（四）2023年1-9月合并会计报表范围变化情况

2023年1-9月，公司新增26个纳入合并范围的结构化主体，因赎回或清算

完成减少21个纳入合并范围的结构化主体。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

货币资金3994165.684071520.244241620.263451301.24

其中：客户资金存款3170140.043347774.903507664.832636478.87

结算备付金597000.59595181.54670215.19563848.63

其中：客户备付金545794.86561429.41593347.51490453.47

拆出资金----

融出资金2862406.542772155.683377839.492985827.39

衍生金融资产45595.8216635.732407.02656.91

存出保证金385658.53309976.19279862.32236589.07

应收款项118255.51103734.9276263.9048915.57

买入返售金融资产114838.44210961.84268274.28622103.21

104长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

持有待售的资产--7994.31-

金融投资：----

交易性金融资产2595329.972334189.202786238.853349773.95

债权投资----

其他债权投资4795284.415047462.763877536.691660000.38

其他权益工具投资5971.685998.686098.68252255.77

长期股权投资180730.23137104.78106372.21129492.29

投资性房地产10.7911.7112.99-

固定资产107921.57105351.58108393.7826330.29

在建工程5483.255021.564337.37270.01

使用权资产36845.1241994.9646170.91不适用

无形资产8409.509190.6610067.1210465.71

商誉5929.695929.696573.217176.70

递延所得税资产94583.4480473.7679686.6274077.91

其他资产16851.8545642.0010580.6621876.33

资产总计15971272.6315898537.4615966545.8613440961.36

应付短期融资款415919.56380343.84516578.15500085.70

拆入资金761383.451038285.41698194.82490170.11

交易性金融负债114746.38186430.973101.387893.78

衍生金融负债17149.0113981.433418.591482.92

卖出回购金融资产款2816457.972019200.022664365.892008506.24

代理买卖证券款3969701.914094587.284214588.813313142.68

代理承销证券款-3300.00--

251066.5

应付职工薪酬275063.51305331.41306875.15

8

应交税费21253.7125904.4949083.6270933.60

应付款项425257.07380360.89182145.2046265.98

合同负债8406.753917.984134.863607.26

持有待售负债----

预计负债94.76173.8714.760.05

长期借款----

应付债券3613530.674241065.994087136.553755939.47

其中：优先股----

105长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

永续债----

租赁负债36389.3341474.1944507.38不适用

递延所得税负债15977.8417367.7136730.6710968.45

其他负债68251.4160752.9558203.5655557.60

负债合计12559583.3512812478.4412869079.3910515620.44

股本552995.98552995.76552995.05552962.33

其他权益工具342916.2792916.5592917.5092961.77

其中：优先股----

永续债250000.00---

资本公积金1036037.961036278.231036273.041045098.12

减：库存股----

其他综合收益60637.5330709.1828499.99-298.83

盈余公积230200.44230236.46216931.70200811.48

一般风险准备531941.94531220.23495954.07452216.55

未分配利润645769.80599281.20662721.24564592.14归属于母公司股东权

3400499.923073637.613086292.592908343.55

益合计

少数股东权益11189.3612421.4111173.8816997.36

股东权益合计3411689.283086059.023097466.472925340.92

负债及股东权益总计15971272.6315898537.4615966545.8613440961.36

2、合并利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业收入514887.82637157.70862316.51778412.15

利息净收入165903.82233055.74158946.34128065.09

利息收入361294.61492368.39440278.80350844.83

利息支出195390.80259312.65281332.46222779.74

手续费及佣金净收入303296.56443516.43514332.60434231.89

其中：经纪业务手续费净收

219471.63317098.18392692.15305001.47

入投资银行业务手续费

53926.1584382.0378845.3479400.34

净收入资产管理业务手续费

13894.3022642.6626144.2433164.11

净收入

106长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

投资收益（损失以“-”号填列）-64053.66-17687.43100949.19185426.83

其中：对联营企业和合营企

6.954521.649897.167073.13

业的投资收益以摊余成本计量的金

----融资产终止确认产生的收益

其他收益6989.887995.626391.286660.84公允价值变动收益（损失以

37420.09-68245.3544676.3913508.54“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）-171.51-475.8951.60-178.44

其他业务收入65458.8338995.8936923.5910632.81资产处置收益（损失以“-”号

43.802.6945.5264.60

填列）

二、营业支出386251.94475024.69544597.09494035.30

税金及附加4162.965352.546197.655719.51

业务及管理费324644.75445394.02496260.11433376.31

信用减值损失-1317.94-8790.6610451.2346315.17

其他资产减值损失84.99770.96708.38601.83

其他业务成本58677.1832297.8330979.738022.47三、营业利润（亏损以“-”号

128635.88162133.01317719.42284376.86

填列）

加：营业外收入853.473955.741652.951013.43

减：营业外支出2188.402463.26656.922436.20四、利润总额（亏损总额以

127300.95163625.48318715.45282954.09“-”号填列）

减：所得税费用7786.5610590.0877226.7474327.25五、净利润（净亏损以“-”号

119514.39153035.40241488.71208626.84

填列）

（一）按经营持续性分类：-1.持续经营净利润（净亏损以

119514.39153035.40241488.71208626.84“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：-

1.归属于母公司股东的净利

119952.02151020.68240953.95208537.74润（净亏损以“-”号填列）

107长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度2.少数股东损益（净亏损以-437.632014.72534.7689.10“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净

30001.902378.1328438.28-14834.88

额归属于母公司股东的其他综

29928.352218.1128798.83-13666.42

合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的

---8594.964109.13其他综合收益

1.权益法下不能转损益的其

----他综合收益

2.其他权益工具投资公允价

---8594.964109.13值变动

（二）将重分类进损益的其

29928.352218.1137393.79-17775.55

他综合收益

1.权益法下可转损益的其他

----综合收益

2.其他债权投资公允价值变

37472.692796.0437824.63-18269.33

动

3.金融资产重分类计入其他

----综合收益的金额

4.其他债权投资信用损失准

-8679.76-4731.112690.447612.73备

5.外币财务报表折算差额1135.424153.18-3121.28-7118.96

归属于少数股东的其他综合

73.55160.02-360.55-1168.46

收益的税后净额

七、综合收益总额149516.29155413.54269926.99193791.96

其中：归属于母公司股东的

149880.37153238.79269752.77194871.32

综合收益总额归属于少数股东的综

-364.092174.75174.21-1079.36合收益总额

八、每股收益-

（一）基本每股收益（元/股）0.210.270.440.38

（二）稀释每股收益（元/股）0.210.270.420.36

3、合并现金流量表

单位：万元

108长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生

的现金流量:为交易目的而持有

的金融工具净减少41505.09---额

收取利息、手续费及

617188.58880756.86962012.37821278.00

佣金的现金

拆入资金净增加额-339900.00208000.0024000.00回购业务资金净增

913116.10-1039483.76856529.27

加额

融出资金净减少额-604021.57--代理买卖证券收到

--901392.53587280.95的现金净额收到其他与经营活

110540.8075652.90174597.7445344.35

动有关的现金经营活动现金流入

1682350.581900331.343285486.402334432.57

小计为交易目的而持有

的金融工具净增加-84968.33319713.92958496.31额

拆入资金净减少额276900.00---回购业务资金净减

-595097.79--少额

融出资金净增加额91521.13-393603.421023358.11代理买卖证券支付

125399.90122711.33--

的现金净额

支付利息、手续费及

121474.62159340.71194212.66145632.69

佣金的现金支付给职工及为职

269699.75315623.88296038.85237766.90

工支付的现金

支付的各项税费50263.13104116.42163536.09142092.97支付其他与经营活

238775.29286308.371018288.41276985.49

动有关的现金经营活动现金流出

1174033.831668166.832385393.342784332.47

小计经营活动产生的现

508316.75232164.50900093.06-449899.90

金流量净额

109长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的现

25311.7312857.4666974.0321047.87

金取得投资收益收到

7139.799370.7628481.4010241.44

的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资38.0836.1985.6853.65产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现----金净额收到其他与投资活

----动有关的现金投资活动现金流入

32489.6122264.4095541.1131342.97

小计

投资支付的现金59421.05149299.7747557.8643904.40

购建固定资产、无形

资产和其他长期资19229.0324097.97114328.5816703.67产支付的现金取得子公司及其他

营业单位支付的现----金净额支付其他与投资活

----动有关的现金投资活动现金流出

78650.08173397.74161886.4460608.06

小计投资活动产生的现

-46160.48-151133.33-66345.33-29265.10金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量:吸收投资收到的现

250000.00---

金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的----现金发行永续债

250000.00

收到的现金

110长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度取得借款收到的现

---43584.55金发行债券收到的现

1623566.462276028.013558857.263410741.58

金收到其他与筹资活

----动有关的现金筹资活动现金流入

1873566.462276028.013558857.263454326.13

小计偿还债务支付的现

2199996.812274921.003242275.002470555.55

金

分配股利、利润或偿

198298.26314983.89234672.57210616.98

付利息支付的现金

其中：子公司支付少

33.19927.21350.50227.04

数股东的股利、利润支付其他与筹资活

14184.9818215.5216723.5887.90

动有关的现金筹资活动现金流出

2412480.052608120.413493671.152681260.43

小计筹资活动产生的现

-538913.59-332092.4065186.11773065.70金流量净额

四、汇率变动对现

1019.904969.81-3500.52-8465.93

金的影响

五、现金及现金等

-75737.42-246091.43895433.32285434.77价物净增加额

加：期初现金及现

4661471.544907562.974012129.653726694.88

金等价物余额

六、期末现金及现

4585734.134661471.544907562.974012129.65

金等价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目2022-12-312021-12-312020-12-31

货币资金3369630.273564151.842828082.24

其中：客户存款2987851.083158690.212360520.84

结算备付金616031.22655381.07576109.51

其中：客户备付金533364.72572520.68474888.40

111长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2022-12-312021-12-312020-12-31

融出资金2769910.843374955.332982596.19

衍生金融资产16063.951961.77306.56

存出保证金97980.5757222.9939864.45

应收款项82764.7863063.1038884.83

买入返售金融资产162944.14225271.71480978.88

金融投资：---

交易性金融资产1725125.892310940.703047816.82

其他债权投资5028388.383877536.691660000.38

其他权益工具投资4000.004000.00250162.95

长期股权投资782471.38679083.96666334.39

投资性房地产11.7112.99-

固定资产103299.80107000.1524994.84

在建工程5021.564337.37270.01

使用权资产35157.4636912.97不适用

无形资产6989.688018.478989.04

商誉---

递延所得税资产70647.0369692.5062091.93

其他资产14327.307419.7015866.85

资产总计14890765.9715046963.3112683349.87

应付短期融资款380343.84516578.15500085.70

拆入资金1038285.41698194.82490170.11

交易性金融负债109742.81--

衍生金融负债13874.981975.88628.38

卖出回购金融资产款2013941.722658966.971980516.52

代理买卖证券款3530912.993645751.592852196.50

代理承销证券款---

应付职工薪酬248066.38256137.65209041.90

应交税费15494.1739632.2057290.91

应付款项371589.83159717.0418179.91

合同负债2170.391964.981334.34

预计负债14.7614.760.05

应付债券4240983.294086638.163754694.60

租赁负债34532.2035359.41不适用

112长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2022-12-312021-12-312020-12-31

递延所得税负债-21726.205618.29

其他负债2554.032158.981841.72

负债合计12002506.8012124816.809871598.92

股本552995.76552995.05552962.33

其他权益工具92599.4592600.3992644.52

其中：优先股---

永续债---

资本公积1042157.671042152.491041918.67

减：库存股---

其他综合收益32891.8233933.022012.91

盈余公积230236.46216931.70200811.48

一般风险准备456285.97429676.28397435.84

未分配利润481092.03553857.58523965.19

股东权益合计2888259.162922146.512811750.95

负债和股东权益总计14890765.9715046963.3112683349.87

2、母公司利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

—、营业收入496126.76646518.75639002.40

利息净收入207264.00145850.23104347.97

利息收入463871.19413279.06327071.61

利息支出256607.19267428.83222723.64

手续费及佣金净收入332324.36410124.75339291.91

其中：经纪业务手续费净收入296812.73370174.39289276.68

投资银行业务手续费净收入16236.9923406.9133378.13

资产管理业务手续费净收入---

投资收益（损失以“-”号填列）45081.5265499.47177702.66

其中：对联营企业和合营企业的投资

8180.748751.627615.81

收益以摊余成本计量的金融资产终

---止确认产生的收益

其他收益3294.532135.322547.80

113长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2022年度2021年度2020年度公允价值变动收益（损失以“-”号填-94167.2721871.4915290.25

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）375.28-82.25-251.81

其他业务收入1956.651110.6373.71

资产处置收益（损失以“-”号填列）-2.299.11-0.09

二、营业支出369745.13438015.13396260.59

税金及附加4348.225010.284716.00

业务及管理费358008.24402880.84347498.25

信用减值损失-8669.716472.3544040.52

其他资产减值损失15040.7323099.01-

其他业务成本1017.65552.655.82

三、营业利润（损失以“-”号填列）126381.63208503.62242741.81

加：营业外收入226.411591.17874.66

减：营业外支出1774.69442.872229.41

四、利润总额（损失以“-”号填列）124833.35209651.92241387.06

减：所得税费用-8214.2848449.7555609.86

五、净利润（损失以“-”号填列）133047.63161202.17185777.20

（一）持续经营净利润（损失以“-”号

133047.63161202.17185777.20

填列）

（二）终止经营净利润（损失以“-”号---

填列）

六、其他综合收益的税后净额-1041.2031920.11-6544.57

（一）不能重分类进损益的其他综合

--8594.964112.02收益

1.权益法下不能转损益的其他综合收

---益

2.其他权益工具投资公允价值变动--8594.964112.02

（二）将重分类进损益的其他综合收

-1041.2040515.07-10656.60益

1.权益法下可转损益的其他综合收益---

2.其他债权投资公允价值变动3698.9137824.63-18269.33

3.金融资产重分类计入其他综合收益

---的金额

4.其他债权投资信用损失准备-4740.112690.447612.73

5.外币财务报表折算差额---

114长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2022年度2021年度2020年度

七、综合收益总额132006.43193122.28179232.63

3、母公司现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

收取利息、手续费及佣金的现金733286.46817952.75690439.96

拆入资金净增加额339900.00208000.0024000.00

回购业务资金净增加额-937106.98803893.45

融出资金净减少额603122.94--

代理买卖证券收到的现金净额-793501.51471733.27

收到其他与经营活动有关的现金18204.34123276.023658.29

经营活动现金流入小计1694513.742879837.261993724.97为交易目的而持有的金融工具净

174717.001123200.17877503.36

增加额

拆入资金净减少额---

回购业务资金净减少额573869.52--

融出资金净增加额-394223.391026891.85

代理买卖证券支付的现金净额114678.94--

支付利息、手续费及佣金的现金153575.09158063.88140258.36

支付给职工及为职工支付的现金255518.40241174.14193559.03

支付的各项税费72173.94124566.72105156.65

支付其他与经营活动有关的现金246104.83111340.69166877.82

经营活动现金流出小计1590637.712152569.002510247.07

经营活动产生的现金流量净额103876.03727268.26-516522.10

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金67850.00116500.0050000.00

取得投资收益收到的现金61195.4745677.7332866.67

处置固定资产、无形资产和其他

24.8662.7231.87

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金16.81--

投资活动现金流入小计129087.13162240.4682898.54

115长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

项目2022年度2021年度2020年度

投资支付的现金118800.0032703.5470700.00

购建固定资产、无形资产和其他

20575.75111624.8613343.40

长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计139375.75144328.4084043.40

投资活动产生的现金流量净额-10288.6217912.06-1144.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

其中：发行永续债收到的现金

取得借款收到的现金---

发行债券收到的现金2276028.013558843.803410352.20

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计2276028.013558843.803410352.20

偿还债务支付的现金2274921.003242275.002436971.00

分配股利、利润或偿付利息支付

314056.66234320.32216134.14

的现金

子公司支付给少数股东的股利、

---利润

支付其他与筹资活动有关的现金14478.4713028.1587.90

筹资活动现金流出小计2603456.143489623.472653193.04

筹资活动产生的现金流量净额-327428.1369220.33757159.16

四、汇率变动对现金的影响375.28-82.25-251.81

五、现金及现金等价物净增加额-233465.44814318.39239240.39

加：期初现金及现金等价物余额4215870.183401551.793162311.40

六、期末现金及现金等价物余额3982404.744215870.183401551.79

四、主要财务指标和风险控制指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

项目2023年1-9月2022年度2021年2020年总资产（亿元）1597.131589.851596.651344.10

总负债（亿元）1255.961281.251286.911051.56

116长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

全部债务（亿元）772.20786.53796.94676.26

所有者权益（亿元）341.17308.61309.75292.53

营业总收入（亿元）51.4963.7286.2377.84

利润总额（亿元）12.7316.3631.8728.30

净利润（亿元）11.9515.3024.1520.86

扣除非经常性损益后净利润（亿元）11.5714.5023.5920.47

归属于母公司所有者的净利润（亿元）12.0015.1024.1020.85

经营活动产生现金流量净额（亿元）50.8323.2290.01-44.99

投资活动产生现金流量净额（亿元）-4.62-15.11-6.63-2.93

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-53.89-33.216.5277.31

流动比率2.372.612.562.91

速动比率2.152.362.332.62

资产负债率（%）78.6480.5980.6078.24

资产负债率（扣除代理款）（%）【仅适用于证

71.5773.8573.6471.12

券公司】

债务资本比率（%）69.3671.8272.0169.80

平均总资产回报率（%）2.633.455.355.40

加权平均净资产收益率（%）3.745.028.347.58扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

3.614.798.147.44

（%）

EBITDA（亿元） 33.92 44.15 61.89 51.45

EBITDA 全部债务比（%） 4.39 5.61 7.77 7.61

EBITDA 利息倍数 1.83 1.82 2.32 2.45

应收账款周转率4.306.4512.4516.17存货周转率不适用不适用不适用不适用

注：资产负债率=负债总额/资产总额

资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算公司净资产收益率和每股收益如下：

117长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释

2023年1-9月3.74%0.210.21

归属于公司普通股股东的2022年度5.02%0.270.27

净利润2021年度8.34%0.440.42

2020年度7.58%0.380.36

2023年1-9月3.61%0.200.20

扣除非经常性损益后归属

2022年度4.79%0.260.26

于公司普通股股东的净利

2021年度8.14%0.430.41

润

2020年度7.44%0.370.36

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部-0.96-95.40-120.24-177.51

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定3440.216273.316553.875408.64标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得

-3648.16--投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益单独进行减值测试的应收款

--6.55-

项、合同资产减值准备转回与公司正常经营业务无关的或

--79.110.05-0.05有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外

2259.50-256.16999.1571.60

收入和支出

减：所得税影响额1891.071498.251817.851414.66减：少数股东权益影响额（税-89.211133.2418.1719.88

后）

合计3896.896859.305603.363868.13

注：*各非经常性损益项目按税前金额列示；

*非经常性损益项目中的损失类以负数填写；

118长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（四）风险控制指标（母公司口径）

报告期内，母公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，没有发生主要风险控制指标触及预警标准、不符合监管标准的情形。

根据中国证监会于2016年6月16日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》、2020年1月23日修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2020〕10号），报告期内公司主要监管指标如下：

单位：亿元

2023年9

项目监管标准预警标准2022年末2021年末2020年末月末

净资本————215.37210.64230.00216.59

净资产————321.46288.83292.21281.18

核心净资本————178.37175.84195.00201.59各项风险资本

————87.4189.46112.34107.72准备之和表内外资产总

————1220.201173.941156.48989.71额

风险覆盖率≥100%≥120%246.40%235.45%204.73%201.07%

资本杠杆率≥8%≥9.6%15.20%15.67%17.47%20.38%

流动性覆盖率≥100%≥120%194.42%169.05%165.57%186.45%

净稳定资金率≥100%≥120%153.23%179.03%156.38%149.32%

净资本/净资产≥20%≥24%67.00%72.93%78.71%77.03%

净资本/负债≥8%≥9.6%25.81%24.86%27.13%30.86%

净资产/负债≥10%≥12%38.52%34.09%34.46%40.06%自营权益类证

券及其衍生品/≤100%≤80%21.33%18.71%17.99%24.96%净资本自营非权益类

证券及其衍生≤500%≤400%291.28%302.25%254.13%206.71%

品/净资本

1、风险控制指标动态监控情况

公司严格执行监管机构的相关要求，建立了净资本和流动性指标动态监控系统，在中国证监会规定的风险控制指标监管标准和预警标准的基础上，设置了更为严格的内部预警标准对风险控制指标实施动态监控。风险管理部、财务总部及相关业务部门设立专人专岗，相互配合，动态监控风险控制指标的变动情况，并按照监管规定，当指标出现异常情形时，及时向监管机构进行报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。总体而言，公司建立的风险控制

119长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

指标动态监控机制，能够全面监控各项风险控制指标的变动情况，及时预警并采取有效措施，确保各项风险控制指标持续满足监管要求。

2、净资本补足机制情况

公司根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，确保公司净资本与业务发展需要相匹

配：（1）优化资产结构，适时调节风险性较高的资产品种和规模；（2）综合评估补充资本的必要性、可行性，制定外部资本补充方案，包括资本补充工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制等；（3）提高公司自身盈利能力，同时调整资本补充期间分红政策。

五、管理层财务分析的简明结论性意见

公司各项业务由公司及其下属全资、控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层财务分析以合并财务报表的数据为主。

（一）资产构成分析

报告期内，公司资产总额呈逐步上升状态，报告期各期末，公司资产总额分别为13440961.36万元、15966545.86万元、15898537.46万元和15971272.63万元。公司2021年末总资产较2020年末增加2525584.50万元，增幅为18.79%，主要是其他债权投资资产的增长。公司2022年末总资产较2021年末减少

68008.40万元，降幅为0.43%，变动较小。2023年9月末，公司资产总额较上

年末增加72735.17万元，增幅为0.46%，主要是交易性金融资产增长。报告期内，公司资产总额的变动主要系不同市场行情和环境下，公司资本中介、金融投资等重资金业务的经营策略和规模会发生变化，公司主要通过融资规模的调整来匹配公司业务需求，同时，不同市场行情下，客户资金存款的变动也会影响公司资产总额。

资产结构方面，公司主要资产为货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资。公司主要资产变现能力较强，资产流动性较高，资产结构和资产质量良好。

120长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

单位：万元、%

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金3994165.6825.014071520.2425.614241620.2626.573451301.2425.68

其中：客户资金

3170140.0419.853347774.9021.063507664.8321.972636478.8719.62

存款

结算备付金597000.593.74595181.543.74670215.194.20563848.634.20

其中：客户备付

545794.863.42561429.413.53593347.513.72490453.473.65

金

融出资金2862406.5417.922772155.6817.443377839.4921.162985827.3922.21

衍生金融资产45595.820.2916635.730.102407.020.02656.910.00

存出保证金385658.532.41309976.191.95279862.321.75236589.071.76

应收款项118255.510.74103734.920.6576263.900.4848915.570.36买入返售金融资

114838.440.72210961.841.33268274.281.68622103.214.63

产

持有待售的资产----7994.310.05--

交易性金融资产2595329.9716.252334189.2014.682786238.8517.453349773.9524.92

其他债权投资4795284.4130.025047462.7631.753877536.6924.291660000.3812.35其他权益工具投

5971.680.045998.680.046098.680.04252255.771.88

资

长期股权投资180730.231.13137104.780.86106372.210.67129492.290.96

投资性房地产10.790.0011.710.0012.990.00--

固定资产107921.570.68105351.580.66108393.780.6826330.290.20

在建工程5483.250.035021.560.034337.370.03270.010.00

使用权资产36845.120.2341994.960.2646170.910.29不适用-

无形资产8409.500.059190.660.0610067.120.0610465.710.08

商誉5929.690.045929.690.046573.210.047176.700.05

递延所得税资产94583.440.5980473.760.5179686.620.5074077.910.55

其他资产16851.850.1145642.000.2910580.660.0721876.330.16

资产总计15971272.63100.0015898537.46100.0015966545.86100.0013440961.36100.00

1、货币资金

货币资金是公司资产重要组成部分，报告期各期末，公司货币资金分别为3451301.24万元、4241620.26万元、4071520.24万元和3994165.68万元，

占资产总额的比重分别为25.68%、26.57%、25.61%和25.01%，其中以客户存款

121长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书为主。

2021年末，公司货币资金较2020年末增加790319.02万元，增幅为22.90%，

主要系客户资金存款增加所致；2022年末，公司货币资金较2021年末减少170100.02万元，降幅为4.01%，主要系客户资金存款减少所致，2023年9月末，

公司货币资金较2022年末减少77354.56万元，降幅为1.90%，主要系客户资金存款减少所致。

最近三年及一期末，公司货币资金的组成情况如下：

单位：万元、%

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

现金0.220.000.370.000.770.000.720.00

银行存款3979827.2499.644055113.1099.604236181.2899.873448269.3499.91

其中：自有资金810363.9620.29708746.9517.41729308.4417.19812517.7723.54

客户资金3169463.2879.353346366.1582.193506872.8482.682635751.5776.37

其他货币资金14338.220.3616406.770.405438.210.133031.180.09

其中：自有资金13661.460.3414998.020.374646.220.112303.880.07

客户资金676.760.021408.750.03791.990.02727.300.02

合计3994165.68100.004071520.24100.004241620.26100.003451301.24100.00

2、结算备付金

结算备付金是指公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机

构的款项，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用。2022年度的一级市场股债融资规模和二级市场交易热度较上年均有所下降。一级市场方面，股权融资总规模 1.37 万亿元，同比减少 9.73%；其中 IPO 融资金额 5222.55 亿元（发行日口径），同比下滑13.39%；股权再融资规模8447.05亿元，同比下滑7.31%；券商主承销债券总规模8.43万亿元，同比减少13.45%。二级市场方面，

全年实现股票基金交易额495.34万亿元（双边），同比降低10.36%；市场指数全数收跌，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%。

报告期各期末，公司的结算备付金分别为563848.63万元、670215.19万元、

595181.54万元和597000.59万元，占资产总额的比重分别为4.20%、4.20%、

3.74%和3.74%。报告期内，公司结算备付金呈波动态势，主要系用于清算交收

的客户备付金影响所致。

122长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

最近三年及一期末，公司结算备付金的组成情况如下：

单位：万元、%

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例客户备付

545794.8691.42561429.4194.33593347.5188.53490453.4786.98

金公司备付

51205.738.5833752.135.6776867.6811.4773395.1613.02

金

合计597000.59100.00595181.54100.00670215.19100.00563848.63100.00

3、融出资金

报告期各期末，公司融出资金分别为2985827.39万元、3377839.49万元、

2772155.68万元和2862406.54万元，占资产总额的比重分别为22.21%、21.16%、

17.44%和17.92%。

融出资金是指公司除资金拆借、买入返售证券业务等以外向客户融出的款项，主要受融资融券业务规模的影响，与股票市场行情波动关联。最近三年，A 股二级市场交易量呈波动趋势，股票指数方面，2020年二级市场交投较2019年活跃，市场双边股基交易量441万亿元，同比增长61%；市场主要证券指数均实现上涨，其中创业板指累计上涨64.96%，深证成指累计上涨38.73%，上证综指累计上涨13.87%，证券行业整体业绩有所提升。2021年二级市场行业整体业绩稳定。

2021年末，公司融出资金净值较2020年末增加392012.10万元，增幅为

13.13%。2022年末，公司融出资金净值较2021年末减少605683.81万元，降幅

为17.93%。2023年9月末，公司融出资金净值较2022年末增加90250.86万元，增幅为3.26%，融出资金规模增加。

最近三年及一期末，公司融出资金的组成情况如下：

单位：万元、%

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例融资融券业务融

2870902.49100.302780929.14100.313387405.35100.282994017.32100.27

出资金

孖展等境外融资11365.990.4011280.310.4111180.150.3311800.130.40

限制性股票融资--------

123长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例股权激励行权融

76.200.0026.36-----

资

减：减值准备19938.140.7020080.120.7220746.020.6119990.060.67

融出资金净值2862406.54100.002772155.68100.003377839.49100.002985827.39100.00

4、买入返售金融资产

报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为622103.21万元、268274.28万元、210961.84万元和114838.44万元，占资产总额的比重分别为4.63%、1.68%、

1.33%和0.72%。

2021年末公司买入返售金融资产相较于2020年末减少353828.93万元，降

幅为56.88%，主要原因为质押式回购规模减少；2022年末公司买入返售金融资产相较于2021年末减少57312.44万元，降幅为21.36%，主要原因为股票质押式回购规模减少。2023年9月末公司买入返售金融资产相较于2022年末减少

96123.40万元，降幅45.56%，主要原因为股票质押式回购规模减少。

最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：

单位：万元

标的物类别2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

约定购回式证券7540.527042.54--

股票质押式回购116569.11205390.70327853.24497884.46

债券质押式回购32618.2041062.0012883.54201989.69

债券买断式回购----

小计156727.83253495.24340736.78699874.15

减：减值准备41889.3942533.4072462.5077770.95

合计114838.44210961.84268274.28622103.21

5、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资

公司主要的金融投资包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资。

（1）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为3349773.95万元、2786238.85万元、2334189.20万元和2595329.97万元，占资产总额的比重分别为24.92%、

124长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

17.45%、14.68%和16.25%。

2021年末公司交易性金融资产相较于2020年末减少563535.10万元，降幅

为16.82%；2022年末公司交易性金融资产相较于2021年末减少452049.65万元，降幅为16.22%；2023年9月末公司交易性金融资产相较于2022年末增加

261140.77万元，增幅为11.19%。

最近三年及一期末，公司交易性金融资产列示如下：

单位：万元

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本

债券759380.13776822.30531164.11554145.08886720.04918788.831770292.041795251.72公募基

638713.20640850.79628758.73631720.47677410.06666014.79355964.27343775.60

金

股票/

761728.72736468.48654331.52617538.56629896.14559477.97523816.94486169.41

股权券商资

291210.14322736.59433897.57473349.26526022.47524674.09607357.75605090.89

管产品银行理

46673.8646490.0045929.8245430.0047228.6446733.1446389.3346224.00

财产品信托计

12419.6812180.588634.148622.26----

划

其他85204.2485871.5931473.3131996.6918961.5018222.4545953.6243822.14

合计2595329.972621420.332334189.202362802.322786238.852733911.273349773.953320333.76

其中：

融出证19651.3317063.159852.608100.1120163.2212217.2113261.309104.40券

（2）其他债权投资其他债权投资核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。报告期各期末，公司其他债权投资分别为1660000.38万元、3877536.69万元、5047462.76万元和4795284.41万元，占资产总额的比重分别为12.35%、

24.29%、31.75%和30.02%。

2021年末公司其他债权投资相较于2020年末增加2217536.31万元，增幅

为133.59%；2022年末公司其他债权投资相较于2021年末增加1169926.07万元，增幅为30.17%；2020-2022年发行人该类资产规模呈增长趋势，主要系其他债权投资中的地方政府债投资规模增加所致。2023年9月末公司其他债权投资

125长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

相较于2022年末减少252178.34万元，降幅为5.00%，变动较小。

单位：万元

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目账面价值初始成本账面价值初始成本账面价值初始成本账面价值初始成本

国债--1017.591001.40----

金融债27058.1126912.045063.034974.1915671.1515000.00151115.26152063.24同业存

------319073.19316473.69单

企业债1094771.511056671.551186760.291175466.062092218.462027172.281189811.931183598.26地方政

3673454.793579985.563854621.853775645.181769647.071740366.22--

府债

合计4795284.414663569.155047462.764957086.833877536.693782538.501660000.381652135.19

（3）其他权益工具投资其他权益工具投资核算指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为252255.77万元、

6098.68万元、5998.68万元和5971.68万元，占资产总额的比重分别为1.88%、

0.04%、0.04%和0.04%。

2021年末公司其他权益工具投资相较于2020年末减少246157.09万元，降

幅为97.58%，主要系证金公司专户投资规模减少；2022年末公司其他权益工具投资相较于2021年末减少100.00万元，降幅为1.64%，变动较小；2023年9月末公司其他权益工具投资较2022年末减少27.00万元，降幅为0.45%，变动较小。

单位：万元

2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本证金公司专

------246162.95234703.00户投资非交易性权

5971.685971.685998.685998.686098.686098.686092.826092.82

益工具投资

合计5971.685971.685998.685998.686098.686098.68252255.77240795.82

（4）公司母公司口径债券投资

截至报告期各期末，公司母公司口径的债券投资情况如下：

单位：亿元、%

126长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2023年9月末2022年末2021年末2020年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

债券536.09100.00537.81100.00434.57100.00332.22100.00

其中：国债、政策性金融

400.1774.65400.2774.43177.0540.7452.3515.76

债、地方政府债、同业存单

外部评级为 AA 18.79 3.51 20.66 3.84 39.11 9.00 57.72 17.37

外部评级为 AA+及以

116.7121.77116.4521.65217.8550.13218.8465.87

上

截至2023年9月末，公司母公司口径的债券投资中对于国债、政策性金融债、地方政府债、同业存单等低风险等级债券投资占比为74.65%，且整体投资较为分散，不存在集中度风险。截至2023年9月末，具有风险的债券投资本金共计1.60亿元，其发行人重整计划均已获得法院裁定批准，发行人已将原持仓债券转化的债权计入交易性金融资产，9月末上述债权资产公允价值共计0.03亿元；相关债券投资减值计提充分，整体信用风险可控。

（二）负债构成分析

报告期各期末，公司负债总额分别为10515620.44万元、12869079.39万元、12812478.44万元和12559583.35万元。报告期内，公司主要通过负债的变化，匹配业务发展的资金需求。在市场行情和环境的变动下，报告期内，公司负债总额呈波动上升状态。

负债结构方面，公司的负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券。

单位：万元、%

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付短期融资款415919.563.31380343.842.97516578.154.01500085.704.76

拆入资金761383.456.061038285.418.10698194.825.43490170.114.66

交易性金融负债114746.380.91186430.971.463101.380.027893.780.08

衍生金融负债17149.010.1413981.430.113418.590.031482.920.01卖出回购金融资

2816457.9722.422019200.0215.762664365.8920.702008506.2419.10

产款

代理买卖证券款3969701.9131.614094587.2831.964214588.8132.753313142.6831.51

代理承销证券款--3300.000.03----

127长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付职工薪酬275063.512.19305331.412.38306875.152.38251066.582.39

应交税费21253.710.1725904.490.2049083.620.3870933.600.67

应付款项425257.073.39380360.892.97182145.201.4246265.980.44

应付利息----不适用-不适用-

合同负债8406.750.073917.980.034134.860.033607.260.03

预计负债94.760.00173.870.0014.760.000.050.00

应付债券3613530.6728.774241065.9933.104087136.5531.763755939.4735.72

租赁负债36389.330.2941474.190.3244507.380.35--

递延所得税负债15977.840.1317367.710.1436730.670.2910968.450.10

其他负债68251.410.5460752.950.4758203.560.4555557.600.53

负债合计12559583.35100.0012812478.44100.0012869079.39100.0010515620.44100.00

1、应付短期融资款

报告期各期末，公司应付短期融资款余额分别为500085.70万元、516578.15万元、380343.84万元和415919.56万元，占负债总额的比重分别为4.76%、

4.01%、2.97%和3.31%。2021年末公司应付短期融资款较2020年末增加16492.45万元，增幅为3.30%，变动不大。2022年末公司应付短期融资款较2021年末减少136234.31万元，降幅为26.37%。2023年9月末公司应付短期融资款较2022年末增加35575.73万元，增幅为9.35%。

近三年及一期末，公司应付短期融资款构成情况如下：

单位：万元

类型2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

柜台收益凭证113411.5178637.70516578.15500085.70

短期公司债302508.05301706.14--

合计415919.56380343.84516578.15500085.70

2、拆入资金

报告期各期末，公司拆入资金余额分别为490170.11万元、698194.82万元、

1038285.41万元和761383.45万元，占负债总额的比重分别为4.66%、5.43%、

8.10%和6.06%。银行间市场也是公司短期资金的重要融资渠道，报告期内公司

根据资金需求情况，随时调整拆入资金的规模。

近三年及一期末，公司拆入资金构成情况如下：

128长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

单位：万元

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

银行间市场拆入资金761383.451038285.41650187.35490170.11

转融通融入资金--48007.47-

合计761383.451038285.41698194.82490170.11

3、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款是指公司根据协议约定先卖出再按固定价格买入的票

据、证券、贷款等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为2008506.24万元、2664365.89万元、2019200.02万元和2816457.97万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为19.10%、20.70%、15.76%和22.42%。

报告期各期末，公司卖出回购金融资产款余额呈波动上升趋势。2021年末公司卖出回购金融资产款余额较2020年末增加655859.65万元，增幅为32.65%，主要系银行间市场回购业务规模增加所致。2022年末公司卖出回购金融资产款余额较2021年末减少645165.87万元，降幅为24.21%。2023年9月末公司卖出回购金融资产款余额较2022年末增加797257.95万元，增幅为39.48%，主要原因为公司质押式回购规模增加。近三年及一期末，公司卖出回购金融资产款按标的物类别构成情况如下：

单位：万元

标的物类别2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

债券2815405.612019200.022599298.362008506.24

信用业务债权收益权--65067.53-

其他1052.36---

合计2816457.972019200.022664365.892008506.24

4、代理买卖证券款

报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为3313142.68万元、4214588.81万元、4094587.28万元和3969701.91万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为31.51%、32.75%、31.96%和31.61%。代理买卖证券款为公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，代理买卖证券款余额变动与股票交易的活跃程度呈正相关关系，主要受到客户股票交易活跃程

129长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书度的影响。

近三年及一期末，公司代理买卖证券款构成情况如下：

单位：万元

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31普通经纪业务

个人2545803.132741356.162879916.602469804.04

机构1024584.06919147.75858151.40470289.45信用业务

个人266058.50342213.82351100.50334502.29

机构133256.2291869.56125420.3138546.90

合计3969701.914094587.284214588.813313142.68

5、应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为3755939.47万元、4087136.55万元、4241065.99万元和3613530.67万元，应付债券占负债总额的比重分别为35.72%、31.76%、33.10%和28.77%。作为长期负债的品种，2020年-2022年，

公司应付债券的规模呈增长趋势，有利于优化公司的负债结构，减少短期资金压力。

2021年末公司应付债券较2020年末增加331197.08万元，增幅为8.82%，

主要系新发行公司债券所致。2022年末公司应付债券较2021年末增加153929.44万元，增幅为3.77%，主要系新发行公司债券所致。2023年9月末公司应付债券较2022年末减少627535.32万元，降幅为14.80%。

近三年及一期末，公司应付债券构成情况如下：

单位：万元

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

公司债券2397292.663070314.432782529.612767344.43

次级债券698475.35652717.57820333.12310181.12

可转换公司债券512909.85502259.18484273.82464934.55

柜台收益凭证4852.8115774.81-213479.37

资产支持证券----

合计3613530.674241065.994087136.553755939.47

（三）盈利能力分析

130长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公司合并口径的主要盈利指标如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入514887.82637157.70862316.51778412.15

营业支出386251.94475024.69544597.09494035.30

营业利润128635.88162133.01317719.42284376.86

利润总额127300.95163625.48318715.45282954.09

净利润119514.39153035.40241488.71208626.84

归属于母公司股东的净利润119952.02151020.68240953.95208537.74

注：营业利润=营业收入-营业支出

1、营业收入报告期各期，公司按业务分类的营业收入构成及占比详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

按会计口径分类，公司报告期内营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入。截至2023年9月末，利息净收入、手续费及佣金净收入在发行人营业收入中合计占比91.13%。报告期各期，公司按会计口径分类的营业收入明细如下：

单位：万元、%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

利息净收入165903.8232.22233055.7436.58158946.3418.43128065.0816.45手续费及佣金净

303296.5658.91443516.4369.61514332.6059.65434231.8955.78

收入

其中：经纪业务

219471.6342.63317098.1849.77392692.1545.54305001.4739.18

手续费净收入投资银行

业务手续费净收53926.1510.4784382.0313.2478845.349.1479400.3410.20入资产管理

业务手续费净收13894.302.7022642.663.5526144.243.0333164.114.26入

投资收益-64053.66-12.44-17687.43-2.78100949.1911.71185426.8323.82

131长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其中：对联营企业和合

营企业6.950.004521.640.719897.161.157073.130.91的投资收益以摊余成本计量的金融资产

-------终止确认产生的收益

其他收益6989.881.367995.621.256391.280.746660.840.86公允价值变动收

37420.097.27-68245.35-10.7144676.395.1813508.541.73

益

汇兑收益-171.51-0.03-475.89-0.0751.600.01-178.44-0.02

其他业务收入65458.8312.7138995.896.1236923.594.2810632.811.37

资产处置收益43.800.012.69-45.520.0164.600.01

营业收入合计514887.82100.00637157.70100.00862316.51100.00778412.15100.00

2022年全球形势复杂严峻，受地缘冲突爆发、通胀高企、多国持续加息等因素制约，经济增长表现疲弱，衰退风险加剧。国内需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍然较大，企业和居民资产负债表有待修复，但随着年底经济动力探底回升，消费复苏趋势明显。货币政策总量上适度充裕，结构上精准引导，多措并举激发微观主体活力，有效帮助实体经济主体纾困，不断巩固经济恢复基础。

资本市场改革继续向纵深推进，功能逐步健全，活力和韧性显著提升：经过科创板、创业板和北交所的试点探索，注册制架构的配套制度不断完善，全面注册制的大幕已于2023年初完全开启；在推进高水平开放的同时，风险防控体系也在持续加筑中。

报告期内，公司具体业务板块情况如下：

（1）经纪及证券金融业务

经纪及证券金融业务指公司向客户提供证券及期货经纪、财富管理服务、研

究业务及向客户提供融资融券、股票质押式回购、转融通、约定购回式证券交易、

上市公司股权激励行权融资等资本中介服务。报告期内，经纪及证券金融业务是

132长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书公司最主要的收入来源，占公司营业收入比重最高。具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

（2）证券自营业务

证券自营业务是指公司开展证券投资，包括但不限于权益类、固定收益类及金融衍生品等自营交易和做市业务。

报告期内，公司自营业务波动对收入的影响较大。2020年和2021年公司该类业务收入分别同比下降28.29%和55.74%，主要系国内二级市场主要指数涨幅小于同期且分化，行情受经济下行影响也较为震荡。具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

（3）投资银行业务

投资银行业务指公司向客户提供包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾

问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等具有投资银行特性的金融服务。

公司主要通过全资子公司长江保荐开展股权融资类业务。长江保荐致力于打造“产业投行、特色投行”，坚持差异化竞争，深耕优势行业，打造特色行业品牌。

具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

（4）资产管理业务

资产管理业务指公司向客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管

理、公募基金管理等业务，公司下设全资子公司长江资管从事资产管理相关业务。

近年来，伴随资本市场深化改革持续推进，公募基金行业呈现良好发展态势，行业规模快速增长，产品结构持续优化，规范水平稳步提升，公募基金业务已成为券商资管业务转型的重要发力点之一。2022年受市场下跌影响，股票型、混合型基金发行有所降温，以机构定制、理财替代等需求为主的中长期纯债以及短期债券等债券型产品发行升温。具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

（5）另类投资及私募股权投资管理业务

133长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。

报告期内，公司根据监管要求、行业趋势、公司战略及发展战略等，完成了另类投资和私募股权投资管理平台的调整和搭建，下设长江资本和长江创新两家子公司从事该类业务。长江资本主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务，长江创新主要运用自有资金进行一级市场股权投资。具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”

之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

（6）海外业务

公司持有长证国际95.32%的股权，通过长证国际积极拓展海外业务，为客户提供经纪、投行、资产管理及期货等境外金融服务。长证国际的业务主要通过

5家子公司开展，分别为：长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有

限公司和长江财务（香港）有限公司，自2011年成立发展至今，已经初步形成“1+5”的集团经营架构和业务布局。具体经营情况详见“第四章发行人基本情况”之“七、公司主营业务、主要产品的用途”之“（一）公司主营业务及其构成情况”。

2、营业支出

单位：万元、%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比税金及

4162.961.085352.541.136197.651.145719.511.16

附加业务及

324644.7584.05445394.0293.76496260.1191.12433376.3187.72

管理费信用减

-1317.94-0.34-8790.66-1.8510451.231.9246315.179.38值损失其他资

产减值84.990.02770.960.16708.380.13601.830.12损失其他业

58677.1815.1932297.836.8030979.735.698022.471.62

务成本

合计386251.94100.00475024.69100.00544597.09100.00494035.30100.00

134长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（1）业务及管理费

业务及管理费是公司主要的营业支出项目，报告期内，公司业务及管理费分别为433376.31万元、496260.11万元、445394.02万元和324644.75万元，占营业支出的比重分别为87.72%、91.12%、93.76%和84.05%。

2020年度，公司业务及管理费较2019年增加7.16%，主要系公司业绩增长，

与收入相关的浮动职工薪酬和运行成本，以及技术开发服务、资讯信息等金融科技投入不断增加。2021年度，公司业务及管理费较2020年增加14.51%，主要系职工薪酬、咨询费、广告宣传及业务招待费、差旅费等运营成本随公司业务增长

和业绩上升而增加，资讯产品及信息技术服务等投入随公司金融科技建设加快而增加。2022年度，公司业务及管理费较2021年下降10.25%，主要系与业绩挂钩的员工浮动薪酬受业绩下滑影响有所下降。2023年1-9月业务及管理费

324644.75万元，较2022年1-9月增幅为12.98%，主要系运营成本随公司业务

增长和业绩上升而增加。

（2）信用减值损失与其他资产减值损失

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司信用减值损失及其他资产

减值损失合计分别为46917.00万元、11159.61万元、-8019.70万元和-1232.95万元。2021年末信用减值损失及其他资产减值损失与2020年末相比减少

35757.39万元，同比降幅76.21%，主要系融资类业务和债券投资业务计提的减值损失减少。2022年末信用减值损失及其他资产减值损失与2021年末相比减少

19179.29万元，同比降幅171.86%，主要系融资类业务、其他债权投资等计提的减值准备减少。

3、公允价值变动收益

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司公允价值变动收益分别为

13508.54万元、44676.39万元、-68245.35万元和37420.09万元，总体波动较大，主要是由于金融市场环境变化会对公司所持有金融资产价值产生一定影响。

报告期内发行人投资收益和公允价值变动收益大幅波动，主要是由于权益市场大幅波动。

4、净利润及归属于母公司股东的净利润

报告期内，公司净利润分别为208626.84万元、241488.71万元、153035.40

135长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

万元和119514.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为208537.74万元、

240953.95万元、151020.68万元和119952.02万元。2022年，受证券市场波动的影响，公司营业收入和净利润较2021年均出现下降。发行人2022年利润指标整体下滑的原因系受到国际宏观形势的变动以及国内证券市场大幅波动的影响，发行人经纪业务整体降收；同时期受市场行情影响，发行人权益类投资业务下滑较大。综上两个因素，发行人2022年盈利情况较2021年出现一定幅度下滑。

2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润同比上升25.49%，公司盈利状

况回升向好，重要业务支撑有力。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额508316.75232164.50900093.06-449899.90

投资活动产生的现金流量净额-46160.48-151133.33-66345.33-29265.10

筹资活动产生的现金流量净额-538913.59-332092.4065186.11773065.70

汇率变动对现金的影响1019.904969.81-3500.52-8465.93

现金及现金等价物净增加额-75737.42-246091.43895433.32285434.77

1、经营活动现金流量

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-449899.90万元、

900093.06万元、232164.50万元和508316.75万元。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加300.07%，主要

系购买和处置金融资产、融出资金净流出现金减少，以及客户交易结算资金净流入现金增加。

2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少74.21%，主要系回

购业务及客户交易结算资金净流出现金增加。

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加235.47%

主要系回购业务及购买和处置金融资产净流入现金增加。

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润存在较大差异，主要与公司所处行业的现金流特点相关，公司的客户交易结算资金、融出资金、购买和处置金融资产、回购以及同业拆借等业务涉及较大现金流量，但与净利润关联度

136长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书不高。

2、投资活动现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29265.10万元、-

66345.33万元、-151133.33万元和-46160.48万元。公司该类现金流量净额的变化，主要系投资支付或收回现金的差额所致。2022年公司投资支付的现金主要为发行人子公司长江创新投资和长江资本对外股权投资。2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加52.34%，主要系投资支付的现金减少，收回投资收到的现金增加。

3、筹资活动现金流量

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为773065.70万元、

65186.11万元、-332092.40万元和-538913.59万元。

2020年，在货币政策宽松背景下，公司抓住有利时机增加债务规模、降低资

金使用成本，筹资活动产生净现金流773065.70万元。2021年，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少91.57%，主要系通过发行债券、收益凭证净募集资金规模同比减少。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少

609.45%，主要系债务融资净募集资金规模减少。2023年1-9月，公司筹资活动

产生的现金流量净额较上年同期减少3364.33%，主要是由于债务融资净募集资金规模减少所致。

根据公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。

（五）偿债能力分析

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

资产负债率（合并口径）（%）71.5773.8573.6471.12

流动比率（倍）2.372.612.562.91

速动比率（倍）2.152.362.332.62

利息保障倍数（倍）1.691.672.192.35

利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00

到期贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00归属于上市公司股东的每股

6.155.565.585.26

净资产（元/股）

137长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

公司高度重视风险控制，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率等方面比较稳定。在风险可控的前提下，公司维持了适当的杠杆经营水平，确保公司负债的规模及期限结构满足各项业务发展的需求。目前公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力强，流动性风险可控，面临的财务风险较低。公司长短期负债搭配合理，与资产结构匹配情况良好。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。

通过合理的资产配置，多元化的融资工具运用，动态的资产负债表管理，实现资金来源与资金运用之间在期限、结构等方面的合理匹配，保持适度的流动性，达到风险与收益的平衡。

在实际工作中，一方面公司严格规范资金操作管理，制定合理的资金划拨流程及审批机制，确保资金使用效率的同时有效控制和防范资金操作风险，另一方面建立科学合理的预算管理体系，实行全面预算管理，对各业务条线确定了规模限额和风险限额，同时建立和完善内部风险监控系统及压力测试机制，动态监控流动性风险指标，保障公司流动性安全。

公司信誉良好，在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，与各大银行保持合作关系，可以合理的成本通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证、证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转及其他经主管部门批准的

方式进行外部融资，用以应对公司经营活动现金流量波动所引起的流动性风险，渠道较为畅通。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）公司未来业务目标参见本募集说明书“第四章发行人基本情况/七、公司主营业务、主要产品的用途/（四）发行人经营方针及战略”部分。

（七）公司盈利能力的可持续性分析

1、公司治理科学稳健，战略导向清晰明确

公司法人治理健全完善，在坚持党委前置研究的基础上，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰、目标一致，形成了党委把握方向、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责落实的治理结构，保障了公司的科学决策和稳

138长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书健经营，为公司战略实施、经营管理和业务拓展营造了良好的内部环境；公司具有多元化的股东类型和科学合理的股权结构，为公司发展带来丰富的外部资源和市场化活力。报告期内，公司聘请专业咨询机构进行战略诊断，立足公司禀赋和股东资源，制定更符合行业发展趋势和公司实际的战略规划，以“服务实体经济发展、服务客户财富增长”为出发点，把握行业“资本化、机构化、平台化”发展新趋势和新机遇，在巩固提升传统业务的基础上打造“产业+金融”模式的产业投行，以平台化发展保障战略落地。在新的战略引导下，公司不断强化专业能力和管理水平，使内部管理更加科学规范，内外协同更加顺畅高效，干事创业更有动力，有效提升公司参与市场竞争的能力与活力。

2、研究业务水平保持领先，投行服务能力提升明显

公司高度重视研究业务，坚定不移提升投研能力，依托齐全的业务资格、领先行业的服务能力及金融科技的全面赋能，研究业务稳定排名行业前三，保持突出的行业研究优势及较强的市场影响力。公募佣金收入市占率近五年保持行业前三位，2022年市占率继续保持在高位水平，非公募业务收入逆势大幅增长，新财富评选首次登顶，同时推进银行、外资机构客户的业务布局，加强业务资源应用。

产业投行落实卓有成效，“产融结合”进展积极，公司完成北交所转创业板第一股（泰祥股份），全年 IPO 上市数量市场排名第 11 位，IPO 在审项目数量市场排

名第14位，项目储备数量丰富、结构优化，不断建立细分领域竞争优势，战略布局效果将在未来进一步显现。

3、金融科技持续赋能，助力公司数字化转型

公司高度重视金融科技运用，不断加强金融科技在运维管理、自主研发、数据挖掘等方面的领先优势，助力公司数字化转型，促进全面高质量发展。报告期内，公司在不断构建 IT 核心能力的同时推行平台化、敏捷化和产品化，以业务价值为导向进行科技布局，持续加大在金融科技技术研究和应用实践领域的投入，提供具有竞争力的数字化产品和平台，切实做到“守底线、强中线、拓上限”，着力打造公司金融科技品牌。基于国际先进标准体系，不断深化完善运维、安全与研发融合的管理体系，保障公司各类信息系统安全稳定运行；夯实技术支撑平台，完善管理支持中台；聚焦公司重点战略计划，推进重点项目建设，共创试点实验室，强化业务和技术协同融合。

139长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

4、落实实质合规风控，深入支持业务发展

公司秉持“实质重于形式”合规管理理念，强调以实质合规助力战略落地，构建了与业务发展相适应的全面风险管理体系，形成了规范化、系统化的合规风控管理流程，有效覆盖公司各部门、子公司、分支机构和业务条线，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现公司业务发展与风险管理的动态平衡。各项主要风控指标均持续符合监管指标，具有较强的风险抵御能力。报告期内，公司坚持合规管理高质量发展，推进合规价值赋能增效，压实主体责任，聚焦精准服务，紧盯重点领域，促进战略落地。坚持规范管理不放松，实现分类评价三连 A；建立研究、评估、跟踪协调“三步式”快速支持模式，为多元业务协同提供量身方案；

夯实全面风险管理体系，提升数智效能，建成全面风险管理平台“千寻”，加强信用资产质量管控，建立健全衍生品风险管理体系；持续优化垂直管理机制，推动母子公司一体化发展，保障公司行稳致远。

5、深化服务实体经济，社会责任奋力担当

公司坚持以服务国家战略、服务实体经济、服务地方经济发展为导向，在拓宽融资渠道、降低融资成本、股权投资等方面持续发力，致力于为实体企业提供全方位、综合化金融服务，大力提升直接融资比重、优化社会资源配置，发挥资本市场在推动实体经济高水平循环的枢纽作用。公司坚定做社会责任的践行者、倡导者、传播者，在守法、合规创造财富的同时，感恩回馈社会，彰显“责任券商”的使命与担当。公司依托国内首家成立的证券公司慈善基金会“湖北省长江证券公益慈善基金会”持续开展公益慈善事业；积极响应党中央、国务院关于全面推进

乡村振兴的决策部署，以推进县域经济整体转型升级、企业做大做强、群众创产增收为目标，落实“文化引领，金融赋能，产业驱动”三大举措；公司建立“造血式”扶贫长效机制，充分发挥专业优势开展金融扶贫项目，帮扶融资额超过115亿元，规模位于行业前列。公司社会责任实践案例获得社会广泛认可，连续多年获得中证协社会责任专项工作的满分评价，被湖北省政府授予“2021年度金融支持湖北经济发展贡献突出单位”称号，入选“2022 券商价值榜‘年度证券 ESG 卓越案例’奖”以及“2022 年度 ESG 最佳社会责任（S）实践企业”。

六、报告期末有息债务情况

140长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

1、有息债务总余额

截至最近一年及一期末，公司有息债务余额具体情况如下：

单位：万元、%

2023年9月末2022年末

项目金额占比金额占比应付短期融资

415919.565.47380343.844.95

款

拆入资金761383.4510.011038285.4113.52卖出回购金融

2816457.9737.022019200.0226.30

资产款

应付债券3613530.6747.504241065.9955.23

合计7607291.65100.007678895.25100.00

2、有息债务期限结构

截至2023年9月30日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元、%应付短期卖出回购金项目拆入资金应付债券合计融资款融资产款

1年（含）以内415919.56761383.452816457.971643028.175636789.15

1年-2年（含）---1311733.041311733.04

2年-3年（含）---506749.63506749.63

3年-4年（含）---100364.64100364.64

4年以上---51655.1951655.19

合计415919.56761383.452816457.973613530.677607291.65

3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2023年9月30日，公司有息债务的融资结构如下：

单位：万元、%项目金额占比

信用债务4790833.6862.98

质押债务2816457.9737.02

合计7607291.65100.00

公司资产负债结构良好，截至2023年9月30日，速动比率为2.15；公司无到期未偿还债务，现金流量情况良好，融资能力强，不存在重大的有息债务集中

141长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书偿付风险。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联交易

报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2020年至2022年的关联方及关联交易情况，详见公司在巨潮资讯网披露的

2020年年度报告之“第十一节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”、2021年

年度报告之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”、2022年年度报告

之“第九节、财务报告/十三、关联方关系及其交易”。

（二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制

为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订并完善了《长江证券股份有限公司关联交易管理制度》。该关联交易管理制度部分核心条款如下：

第四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司、非关联股东以及投资者合法权益的原则；

（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。

第二十条公司与关联人之间的关联交易签订书面协议的，协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第二十一条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市

142长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断销售或业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。

第二十七条公司应建立关联交易的核查机制。公司各部门、各控股子公司（简称“各单位”）与关联人开展关联交易前，应确保该交易符合监管规定以及公司内部规章制度要求，并通过关联交易事先审查以及该交易需履行的内部审议程序后方可进行。

第二十八条除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十九条除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额

超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第四十一条公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

143长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至报告期末，公司不存在重大或有事项。

（三）其他重要事项

截至本募集说明书签署日，公司无其他需要披露的重要事项。

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

截至2023年9月30日公司所有权或使用权受限的资产情况如下：

单位：万元项目及受限原因账面余额

申购、赎回证券存出的货币资金1399.89

为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产82610.34

为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资2275965.35

为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产19651.33

为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资908416.84

合计3288043.75

除上述情况外，公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。

144长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第六章发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合资信评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义是偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

联合资信对公司的评级反映了公司作为全国性综合类上市证券公司，业务资质齐全，经营规模处于行业上游，研究能力很强。公司深耕湖北多年，建立了很强的区域竞争优势，并形成了覆盖全国的多元化业务布局。2020年以来，公司证监会分类评级结果均较高，内控管理水平较好。2023年1－9月，公司营业收入和净利润同比均实现增长，截至2023年9月末，公司资产流动性和资本充足性很好。

联合资信也关注到，经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。

本期债券为永续次级债券，相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，公司主要财务指标对发行前、后全部债务的覆盖程度变化不大，仍属良好。

未来，随着资本市场的发展和自身战略的推进，公司业务规模有望进一步增长，整体竞争实力将进一步增强。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信确定公司主体长期信用等级 AAA，本期债券信用等级 AA+，评级展望稳定。

1、优势

145长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

业务竞争力很强，区域竞争优势很强。公司业务领域覆盖面广，经纪业务、证券自营业务、融资融券等业务排名均处于行业上游水平。公司研究业务保持很强的市场竞争力和品牌影响力，公募基金佣金市占率连续多年排名前列；公司深耕湖北省，具有很强的区域竞争优势。

资本充足性很好。公司是全国性综合类上市券商，截至2023年9月末，公司实收资本55.30亿元；公司各项风险控制指标均远优于监管和警示标准，资本充足性很好。

资产质量较高，流动性很好。2020-2023年9月末，公司资产以持有的货币资金、利率债、银行存单等低风险投资资产为主；公司整体资产质量较高且流动性很好。

2、关注

经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收

入有较大的波动性。2022年，受证券市场波动影响，公司营业收入及利润总额同比下降明显。

合规管理需不断加强。2020年以来，证券行业监管趋严，公司及其子公司存在被采取监管措施的情况，内控及合规管理仍需不断加强。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本次债项评级有效期内完成跟踪评级工作。

公司或本次债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级

146长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2023年9月末，公司获得工、农、中、建、交、邮储六大国有银行及主要股份制商业银行授信额度合计1434.00亿元，尚未使用的各类授信额度总额为1206.35亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）如下：

单位：年、亿元、%期限截至募集说明书签署债券品种债券简称起息日到期日当前余额票面利率

（年）日还本付息情况

证券公司债20长江012020-02-242023-02-243-3.20按时还本付息

证券公司债20长江032020-03-232023-03-233-3.20按时还本付息

证券公司债20长江042020-07-302022-07-302-3.53按时还本付息

证券公司债20长江052020-09-212023-09-213-3.99按时还本付息

证券公司债20长江062020-11-092021-11-141.0137-3.40按时还本付息

证券公司债21长江012021-01-112024-01-113-3.74按时还本付息

证券公司债 21长江 C1 2021-06-08 2024-06-08 3 30.00 3.87 按时付息尚未还本

证券公司债 21长江 C2 2021-07-12 2024-07-12 3 20.00 3.83 按时付息尚未还本

147长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

期限截至募集说明书签署债券品种债券简称起息日到期日当前余额票面利率

（年）日还本付息情况

证券公司债21长江022021-08-182024-08-18320.003.20按时付息尚未还本

证券公司债21长江032021-08-182026-08-18510.003.58按时付息尚未还本

证券公司债21长江042021-10-142022-10-171.0082-2.85按时还本付息

证券公司债21长江052021-10-142024-10-14325.003.35按时付息尚未还本

证券公司债22长江012022-01-172025-01-17340.002.98按时付息尚未还本

证券公司债 22长江 D1 2022-03-30 2022-09-26 0.4932 - 2.55 按时还本付息

证券公司债 22长江 C1 2022-05-25 2025-05-25 3 14.00 3.03 按时付息尚未还本

证券公司债22长江022022-07-112025-07-11330.002.97按时付息尚未还本

证券公司债22长江032022-08-172025-08-17320.002.65按时付息尚未还本

证券公司债22长江042022-08-172027-08-17510.003.03按时付息尚未还本

证券公司债 22长江 D2 2022-09-16 2023-06-13 0.74 - 1.94 按时还本付息

证券公司债 23长江 C1 2023-01-16 2028-01-16 5 5.00 4.70 按时付息尚未还本

证券公司债23长江022023-02-162026-02-16320.003.22按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 Y1 2023-03-24 2028-03-24 5+N 25.00 4.59 按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 D1 2023-04-24 2023-11-20 0.57 - 2.55 按时还本付息

证券公司债23长江032023-06-152026-06-15320.002.90按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 D2 2023-08-18 2024-08-18 1 10.00 2.26 按时付息尚未还本

证券公司债23长江042023-10-312026-10-31325.003.00按时付息尚未还本

证券公司债23长江052023-11-272025-11-2725.002.88按时付息尚未还本

证券公司债23长江062023-11-272026-11-27310.002.98按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 D3 2023-12-19 2024-12-19 1 10.00 2.75 按时付息尚未还本

证券公司债24长江012024-02-012027-02-01320.002.72按时付息尚未还本

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况批文取得批文到期募集资金债券名称获批额度剩余额度交易场所时间时间用途长江证券股份有限公司

2023年32025年3偿还公司

2022年面向专业投资者60亿元35亿元深交所

月8日月8日债券公开发行永续次级债券补充营运长江证券股份有限公司

2023年72024年7资金及偿

2023年面向专业投资者100亿元100亿元深交所

月14日月14日还有息债非公开发行公司债券务

148长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

批文取得批文到期募集资金债券名称获批额度剩余额度交易场所时间时间用途补充营运长江证券股份有限公司

2023年102025年10资金及偿

2023年面向专业投资者200亿元140亿元深交所

月16日月16日还公司债公开发行公司债券券

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下：

单位：年、亿元、%截至募集说明书签署债券品种债券简称起息日到期日期限当前余额票面利率日还本付息情况

证券公司债 21长江 C1 2021-06-08 2024-06-08 3 30.00 3.87 按时付息尚未还本

证券公司债 21长江 C2 2021-07-12 2024-07-12 3 20.00 3.83 按时付息尚未还本

证券公司债21长江022021-08-182024-08-18320.003.20按时付息尚未还本

证券公司债21长江032021-08-182026-08-18510.003.58按时付息尚未还本

证券公司债21长江052021-10-142024-10-14325.003.35按时付息尚未还本

证券公司债22长江012022-01-172025-01-17340.002.98按时付息尚未还本

证券公司债 22长江 C1 2022-05-25 2025-05-25 3 14.00 3.03 按时付息尚未还本

证券公司债22长江022022-07-112025-07-11330.002.97按时付息尚未还本

证券公司债22长江032022-08-172025-08-17320.002.65按时付息尚未还本

证券公司债22长江042022-08-172027-08-17510.003.03按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 C1 2023-01-16 2028-01-16 5 5.00 4.70 按时付息尚未还本

证券公司债23长江022023-02-162026-02-16320.003.22按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 Y1 2023-03-24 2028-03-24 5+N 25.00 4.59 按时付息尚未还本

证券公司债23长江032023-06-152026-06-15320.002.90按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 D2 2023-08-18 2024-08-18 1 10.00 2.26 按时付息尚未还本

证券公司债23长江042023-10-312026-10-31325.003.00按时付息尚未还本

证券公司债23长江052023-11-272025-11-2725.002.88按时付息尚未还本

证券公司债23长江062023-11-272026-11-27310.002.98按时付息尚未还本

证券公司债 23长江 D3 2023-12-19 2024-12-19 1 10.00 2.75 按时付息尚未还本

证券公司债24长江012024-02-012027-02-01320.002.72按时付息尚未还本

（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。

149长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（七）本次发行后累计公开发行永续次级债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券（含短期公司债券及永续次级债券）余额为369亿元，假设本期债券实际发行规模为20亿元，本期债券发行并偿还到期公司债后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一

期净资产（2023年9月30号合并财务报表中的股东权益合计）的比例为102.17%。

150长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第七章增信机制不适用。

151长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第八章税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。

本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税

根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。但对债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

152长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

153长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第九章信息披露安排

一、信息披露管理制度

发行人已经制定《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》：

1.未公开信息的传递、审核、披露流程：

（1）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司

规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（2）董事会、监事会、股东大会决议及相关公告的审核、披露程序：

董事会、监事会、股东大会决议及相关公告文稿由董事会秘书室起草，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长（监事长）审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

（3）重大事件的报告、审核和披露流程：

公司信息披露义务人、各单位在知悉或发生重大事件时，应当及时向董事会秘书或董事会秘书室书面报告，积极配合公司及时履行信息披露义务；

收到书面报告后，由董事会秘书室根据重大事件的性质和类别，协助前款人员或单位按照相关信息披露规则和格式要求准备信息披露所需资料；

各单位所提供资料应经单位负责人、分管领导确认，如有必要提交公司办公会审议的还需履行办公会决策程序；

董事会秘书室负责起草公告文稿，经相关单位和董事会秘书室负责人复核，报董事会秘书、总裁、董事长（监事长）审批后，由董事会秘书室在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

重大事件遵循持续披露原则，对重大事件的进展情况，各相关单位要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、董事会秘书室应持续给予关注。

二、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的

154长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

三、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

155长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第十章投资者保护机制

一、违约事项及纠纷解决机制

（一）本期债券违约的情形以下事件构成本期债券项下的违约事件（如发行人根据本期债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为）：

1、发行人未选择延长本期债券期限和递延支付利息，但未按本期债券的发

行条款的约定支付本期债券的本金及/或利息；

2、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，

且未能偿付到期应付本金和/或利息；

3、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募

集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；

4、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；

5、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说

明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；

6、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（1）

向普通股股东分红；（2）减少注册资本；

7、若发生本条款上述1至6条的违约情况且经受托管理人书面通知，或经

单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知后30个交易日，该违约仍未得到纠正；

8、其他对本期债券条款规定到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行

人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形。

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（二）发行人违约责任的承担方式

构成本期债券项下的违约，债券受托管理人应行使以下职权：

1、在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；

2、在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形的，债券受托管理人应当

督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部

分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序；

3、在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形并预计发行人将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，债券受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，债券受托管理人可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由发行人承担，债券受托管理人不承担或垫付；

因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第

5.3条的规定由债券持有人承担；

（三）争议解决本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

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二、债券持有人会议发行人已与中信建投证券签署了《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券持有人会议规则》。

凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》的全部内容：

“第一章总则

1.1为规范长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次

级公司债（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。若公司债涉及分期发行，则本规则适用同一批文下每一期公司债。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从

158长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券

全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4.变更募集说明书约定的募集资金用途；

5.变更续期机制或利息递延机制；

159长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

6.变更利息递延限制事项及强制付息事件；

7.变更定价周期及利率调整机制

8.变更本期债券偿付顺序；

9.变更可续期公司债券特殊违约情形的约定；

10.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1.发行人已经或预计不能按期按照募集说明书的约定支付本期债券的利息；

2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金

额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

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8.发行人出现本期募集说明书约定的可续期公司债券特殊违约情形，包括未

发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等事项；

9.其他（如有）；

10.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（五）发行人提出重大债务重组方案的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述

15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有

人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

161长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并

提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可

以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事

务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就

162长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以

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网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消

或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

164长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二

分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持

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有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其

他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围

内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

（三）债券清偿义务承继方；

（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

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4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存

在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。

债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大

事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应

付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

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（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）

至（五）项目的；

（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

（八）豁免发行人触发的可续期公司债券特殊违约情形；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第

2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且

有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人

会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规

则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

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4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情

形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

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（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。

受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

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第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管

理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低

于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关

不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】

171长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表

决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可

以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力

及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应

最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日

披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

172长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

三、债券受托管理人发行人已与中信建投证券签署了《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券之债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本次债券的债券受托管理人。

凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

债券受托管理人：

根据发行人与中信建投签署的《债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本次债券的债券受托管理人。中信建投与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：梁志浩

《债券受托管理协议》的全部内容：

“第一条定义及解释

173长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中

定义的词语在本协议中具有相同含义。

“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过（含）人民币80亿元的“长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券”。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行的本次债券中的每一期。

“本期债券条款”指《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书》中约定的本期债券条款。

“承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券债券承销协议》及其所有修订和补充。

“募集说明书”指由甲方签署的《长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券募集说明书》。

“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《长江证券股份有限公司

2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券债券持有人会议规则》

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议第15.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。

“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

“承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“协会”指中国证券业协会。

“交易所”、“深交所”指深圳证券交易所。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

174长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

“募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的专门账户。

“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期

债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方享有以下权利：

（一）提议召开债券持有人会议；

（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

175长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

3.3甲方应当设立专项账户（即募集资金专项账户），用于本期债券募集资

金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。甲方应于本期债券的募集资金到达专项账户前与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募集资金用途，如拟变更，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。

甲方应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送乙方。

3.4本期债券存续期内，甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证应当根

据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。

3.4.1甲方应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和

联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人

176长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

3.4.2信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的

其他方式进行披露。

信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。

3.4.3债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，

应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

3.4.4信息披露义务人按照本协议的规定披露信息前，应当确保将该信息的

知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。

3.4.5信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或

者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司

暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。

177长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

3.4.6信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认

可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。

3.4.7信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披

露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.4.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项

提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照本协议规定和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。

3.4.9甲方的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应

当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。

3.4.10甲方为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

3.4.11甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方

监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

3.5甲方决定递延支付利息的，应于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金

额；（3）甲方关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

3.6甲方应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露永续

次级债券续期选择权行使公告。若甲方行使续期选择权，则应在续期选择权行使

178长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

公告中披露：（1）本次债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若甲方放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.7债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，具体强

制付息事件及利息递延限制事项包括向普通股股东分红、减少注册资本，甲方应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。若发生上述强制付息事件时，发行人不得递延当期利息以及按照约定立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。

3.8债券存续期内如出现导致本次发行永续次级债券不再计入权益的事项，

甲方应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。

3.9本期债券存续期间，发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的

重大事项，甲方在2个工作日内书面通知乙方，并应当及时向国务院证券监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

179长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十二）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十三）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十四）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十五）甲方发生强制付息事件利息递延下的限制事项的的；

（二十六）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延

支付公告，且未偿付到期应付利息；

（二十七）甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；

（二十八）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

（二十九）甲方债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；

（三十）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

180长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三十一）甲方及其关联方交易甲方发行的公司债券；

（三十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响的；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。甲方披露

重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过

百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

3.10发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照3.9条约定履行通知和信息披露义务。

3.11发行人应严格履行募集说明书关于本期债券投资者保护条款的相关

承诺和义务，并于向受托管理人提供相关信息切实保护持有人权益。

发行人应严格履行募集说明书关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务，并向受托管理人提供相关信息切实保护持有人权益。

3.12在本期债券存续期间，甲方半年报和年度报告中披露的新增关联方占

款超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人提

出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增关联方借款的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。

上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。

3.13在本期债券存续期间，甲方半年报和年度报告中披露的新增对外担保

金额超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人

181长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增对外担保的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。

3.14本协议3.13条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三

方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。

3.15甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债

权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

3.16债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

3.17预计不能偿还本期债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追

加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费

用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

3.18甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

182长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.19甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入债权人委员会，

并及时向乙方告知有关信息。

3.20甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【刘行、融资管理岗、13476281305】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在3个工作日内通知乙方。

3.21甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，

与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信机构的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

3.22甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信

机构等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的

配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

（一）所有为乙方了解甲方业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包

括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（三）根据本协议第3.15条约定甲方需向乙方提供的资料；

（四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

183长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、

责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

3.23甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信机构配合乙方了解、调查增信机构的资信状况，要求增信机构按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信机构进行现场检查。

3.24受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.25在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.26甲方应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑

付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。

3.27甲方应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上

半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：

（一）发行人概况；

（二）发行人经营与公司治理情况；

（三）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（四）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履行

的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定

184长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定；

（五）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况

及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；

（六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相

关风险防范、解决机制（如有）；

（七）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；

（八）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

（九）中国证监会及交易所要求的其他事项。

甲方应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、

利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。

3.28本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期

债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

3.29发行集合债的，其中任意甲方均应当按照本协议相关规定履行定期报告披露义务。

3.30在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。

3.31甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬

和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼、参

与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。

185长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

3.32在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15

个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

3.33甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出

现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。

3.34甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；

如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关

联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.35甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的投资者

保护及其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.1.1受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。

4.1.2乙方应当建立对甲方的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定

义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.2乙方应当持续关注甲方的经营状况、财务状况、资信状况状况、投资者

保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，乙方应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

186长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）就本协议第3.9条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部

有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每半年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；

（四）每半年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；

（五）每半年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；

（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.3乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当至少提前20个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分期

偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告证券交易场所和证券登记结算机构。甲方应积极配合告知乙方相关安排。

乙方应于本期债券付息日和到期日二个工作日前向深交所提交甲方本息筹备情况说明。

4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则

的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议

第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.5乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。在甲方选择延长本期债券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根

187长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将根据本协议第4.14条规定行使相关职权。

4.6乙方应对甲方本次永续次级债券的特殊发行事项进行持续关注，包括

永续次级债券续期情况、利息递延情况、递延利息限制事项、强制付息情况及永

续次级债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。

4.7出现本协议第3.9条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，

在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方，要求甲方解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。

发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.9乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当

关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在甲方发生限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方仍要求延期支付利息的，乙方将根据本协议第4.14条规定行使相关职权。

4.10乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明

书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.11乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履

行本协议第3.17条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费

用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

188长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

乙方应及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.14甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件

时

构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；

（二）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序；

（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，乙方要求甲方追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费

用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担；

（四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管

机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程

189长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有

关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。

4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制。

4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

4.19负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。

4.20乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册

及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。

4.21乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供

的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。

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4.22乙方应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；

4.23除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或

宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。

4.24甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股

股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受

托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

4.25乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

第五条乙方的报酬及费用

5.1除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方

为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取每年【0.00】万元的受托管理报酬（需明确是否为含税价，具体内容可参考承销协议相应费用条款），由甲方在本期债券每年的还本付息日之后【五】个工作日内支付。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。

5.2本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下

责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第

三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

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上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。

5.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持

有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如

乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及本金中优先受偿垫付费用。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2乙方应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的

《受托管理事务年度报告》。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；

（四）甲方偿债意愿和能力分析；

（五）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（六）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（七）永续次级债券续期情况；

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（八）利息递延情况；

（九）强制付息情况；

（十）永续次级债券是否仍计入权益；

（十一）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（十二）债券持有人会议召开的情况；

（十三）发生本协议第3.9条等情形的，说明基本情况及处理结果；

（十四）与甲方偿债能力和增信措施有关的对债券持有人权益有重大影响的其他事项以及乙方采取的应对措施。

因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。

债券出现本协议3.9条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行

义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促甲方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。

6.3在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该

等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；

（二）甲方未按照募集说明书的约定使用募集资金；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；

（四）乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受

托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；

（五）发现发行人违反募集说明书承诺的；

（六）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（七）本协议第3.9条约定且对债券持有人权益有重大影响的情形。

临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方

已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

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6.4在甲方发生违反利息递延下的限制事项、强制付息事件时仍未付息或

未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有人对甲方就本次永续次级债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。

第七条债券持有人的权利与义务

7.1债券持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；

（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人

会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害

的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。

7.2债券持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

第八条利益冲突的风险防范机制

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8.1乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

8.2乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲

突情形及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营

或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

8.3因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，

由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第九条受托管理人的变更

9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

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（二）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；

（三）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（四）乙方提出书面辞职；

（五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第（一）项、第（二）项或第（五）项情形且乙方应当召集而未召

集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4条

约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

9.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条信用风险管理

10.1为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10.2甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

196长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.3乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下

风险管理职责：

（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；

（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；

（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

（五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.4乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

第十一条陈述与保证

11.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

197长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

11.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；

（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

11.4甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证

券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他

第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙

方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

198长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条违约责任

13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的

规定追究违约方的违约责任。

13.2双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本

期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方

之间协商解决；协商不成的，应向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条协议的生效、变更及终止

15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。

15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉

199长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。

15.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。

第十六条通知

16.1本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系

应为书面形式并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、

微信、传真或其他数据电文等方式送达。

本协议双方的通讯联系方式如下：

甲方通讯地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

甲方收件人：刘行

甲方传真：

乙方通讯地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

乙方收件人：梁志浩

乙方传真：

16.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当

在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

16.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

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（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；

（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对

方的系统时，视为该数据电文已有效送达。

16.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应

在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十七条终止上市相关事项

17.1如果本次债券终止上市，甲方将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。

17.2受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十八条附则

18.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转

让其在本协议中的权利或义务。

18.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合

法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。

18.3本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

18.4本协议正本一式伍份，甲方、乙方各执一份，其余叁份由乙方保存，

供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

201长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第十一章发行有关机构

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

法定代表人：金才玖

董事会秘书：周纯

联系人：李世英、黄红刚、刘行

电话：027-65795913

传真：027-65799714

邮政编码：430023

（二）牵头主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、裴浩、容畅

电话：010-60837524

传真：010-60833504

邮政编码：100026

（三）联席主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼，泰康集团大厦9层

202长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

法定代表人：王常青

联系人：王雯雯、冯伟、王煜民、梁志浩

电话：010-56052219

传真：010-56160130

邮政编码：1000200

（四）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层

法定代表人：陈亮

联系人：杨凌霄

电话：010-65061166

传真：010-65051156

邮政编码：100020

（五）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：徐晨

经办律师：张伟、于北溟

电话：021-52341668

传真：021-52433323

邮政编码：200041

（六）会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

203长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先、杨荣华、管云鸿

经办会计师：余宝玉、喻友志、郭和珍、刘钧、罗明国

电话：027-86771215

传真：027-85424329

邮政编码：430077

（七）评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号picc大厦10层

负责人：万华伟

签字评级人员：杨晓丽、韩璐、潘岳辰

电话：010-85172818

传真：010-85679228

邮政编码：100022

（八）募集资金专项账户开户银行

1、专户一

户名：长江证券股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司武汉分行营业部

收款账号：416010100102799125

收款银行联系人：程智杰

收款银行联系电话：027-87305881

2、专户二

户名：长江证券股份有限公司

开户银行：招商银行武汉分行营业部

收款账号：027900012110002

204长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

收款银行联系人：杨君正

收款银行联系电话：027-85495564

3、专户三

户名：长江证券股份有限公司

开户银行：中国银行湖北省分行营业部

收款账号：576885870228

收款银行联系人：阮瑶

收款银行联系电话：027-85519519

（九）申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

总经理：沙雁

办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（十）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：张国平

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他重大利害关系

发行人与本期发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

205长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第十二章发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

206长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行永续次级债券的条件。

公司法定代表人：______________金才玖长江证券股份有限公司年月日

207长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事和高级管理人员声明

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________金才玖长江证券股份有限公司年月日

208长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________陈佳长江证券股份有限公司年月日

209长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________李新华长江证券股份有限公司年月日

210长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________黄雪强长江证券股份有限公司年月日

211长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________陈文彬长江证券股份有限公司年月日

212长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________郝伟长江证券股份有限公司年月日

213长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________刘元瑞长江证券股份有限公司年月日

214长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________史占中长江证券股份有限公司年月日

215长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________余振长江证券股份有限公司年月日

216长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________潘红波长江证券股份有限公司年月日

217长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

______________张跃文长江证券股份有限公司年月日

218长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________李佳长江证券股份有限公司年月日

219长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________费敏华长江证券股份有限公司年月日

220长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________邓涛长江证券股份有限公司年月日

221长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________杜琦长江证券股份有限公司年月日

222长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________陈丹长江证券股份有限公司年月日

223长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（二）发行人全体监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

______________蔡廷华长江证券股份有限公司年月日

224长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________陈水元长江证券股份有限公司年月日

225长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________周纯长江证券股份有限公司年月日

226长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________胡勇长江证券股份有限公司年月日

227长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________肖剑长江证券股份有限公司年月日

228长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________陈进长江证券股份有限公司年月日

229长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________王承军长江证券股份有限公司年月日

230长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

（三）发行人全体高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

______________潘进长江证券股份有限公司年月日

231长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

牵头主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

宋颐岚寇志博

法定代表人或授权代表（签字）：

马尧中信证券股份有限公司年月日

232长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：________________冯伟

法定代表人（授权代表人）（签字）：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

233长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

234长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

235长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

236长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

联席主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】中国国际金融股份有限公司年月日

237长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

238长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

239长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

240长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

陈枫张伟

律师事务所负责人（签字）：

李强

国浩律师（上海）事务所年月日

241长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

242长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

刘钧喻友志余宝玉喻友志会计师事务所首席合伙人（签字）：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

243长江证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书

第十三章备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2020年、2021年、2022年的财务报告和审计报告及2023年1-9月财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）中国证监会关于本次债券发行的注册文件；

（七）其他文件。

二、备查文件查阅时间及地点

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及牵头主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

发行人：长江证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号

联系人：李世英、黄红刚、刘行

电话：027-65795913

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：宋颐岚、寇志博、王洲、裴浩、容畅

联系电话：010-60837524

传真：010-60833504

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