长江证券股份有限公司

董事履职评价与薪酬管理制度

（经2025年12月9日公司2025年第二次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、

法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。

（三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第三条本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。

第四条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：

1（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章组织架构

第五条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与

薪酬管理，具体负责制订董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。

第六条董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。

第七条董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

第三章履职评价

第八条公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间

和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

第九条董事会按年度对董事进行履职评价，其中独立董事的履

职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”“基本称职”和“不称职”。

第十条董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评

价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

2（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（三）受到监管机构行政处罚的；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十一条董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第四章薪酬管理

第十二条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前

20万元的标准，向其按月分批发放。

（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税

前20万元的标准，向其按月分批发放。

（三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按

照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》《长江证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等领取报酬。

（四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照

相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第十三条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

3公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第五章考核管理

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十五条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以

不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以

约谈董事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会更换董事人选。

第六章薪酬调整

4第十七条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营

情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东会批准。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十九条本制度经公司董事会同意，提交股东会审议通过后生效。

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