证券代码：000783证券简称：长江证券公告编号：2025-073
长江证券股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
二十二次会议通知于2025年11月17日以邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于2025年11月21日以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《中国共产党章程》《公司法》等相关文件的规定，公司对《公司章程》及附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。本次《公司章程》具体修订内容详见本公告附件1。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
1（二）《关于修订<公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》董事会同意对《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并更名为《公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。修订后的《公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（三）《关于修订<公司分红管理制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（四）《关于修订<公司内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》
修订后的《公司内幕信息及知情人登记管理制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（五）《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（六）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
2修订后的《公司投资者关系管理制度》于2025年11月22日在
巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（七）《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
修订后的《公司信息披露事务管理制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（八）《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（九）《关于修订<公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》
修订后的《公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》于 2025 年
11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十）《关于公司开展碳金融业务的议案》董事会同意授权公司经营管理层向监管机构申请碳排放权交易
3资格并开展碳交易、碳融资等碳金融业务。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十一）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》于2025年11月
22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十二）《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
修订后的《公司内部审计制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）《关于修订<公司董事会风险管理委员会工作细则>的议案》
修订后的《公司董事会风险管理委员会工作细则》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十四）《关于调整公司信用业务总规模上限的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
4（十五）《关于修订<公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》
修订后的《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》于2025年
11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十六）《关于修订<公司董事履职评价与薪酬管理制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。董事会薪酬与提名委员会已审议通过本议案，并向董事会提出建议。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
修订后的《公司独立董事制度》于2025年11月22日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十八）《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
（十九）《关于推选公司第十一届董事会董事候选人的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公司章程》的规定，董事会推选刘正斌、陈佳、刘元瑞、李俊喜、陈华
5军、黄雪强、陈文彬、赵海涛为公司第十一届董事会非独立董事候选人，朱启贵、徐信忠、李新天、全怡、代昀昊为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人徐信忠、全怡、李新天已取得独立董事资格证书，独立董事候选人朱启贵、代昀昊已书面承诺尽快参加独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。选举独立董事的提案需深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。
上述董事候选人正式当选后，将与公司职工代表大会选举产生的
1名职工董事共同组成公司第十一届董事会，其任职期限自股东大会
审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》于同日刊登在巨潮资讯网。上述董事候选人简历见附件2。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。董事会薪酬与提名委员会已审议通过本议案，并向董事会提出建议。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年12月9日以现场表决和网络投票相结
合的方式召开长江证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会，审议议题及其他相关事项详见公司于同日发布在巨潮资讯网的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
6表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票
0票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告长江证券股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十二日
7附件1
《长江证券股份有限公司章程》修订对照表序号原条款修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范1范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司前身石家庄炼油化立的股份有限公司（以下简称公司）。公司前身石家庄炼油化工股
2工股份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68号文、号文、中国石油化工总公司（1997）办字42号文和（1997）办中国石油化工总公司（1997）办字42号文和（1997）办字203号
字203号文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1300001000613 1/1。 取得营业执照，统一社会信用代码为：91420000700821272A。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
3在原第八条之后新增一条相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。
8序号原条款修订后任。
第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党
第十一条公司根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并治理结构的有机组成部分，公司党委发挥政治核心作用，支持股5为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、东会、董事会和经理层依法行使职权。公司建立党的工作机构，
纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机不断增强党组织在公司经营发展、文化建设、廉洁从业管理中
构和编制，保障党组织工作经费，开展党的活动，并为党组织的的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，为公活动提供必要条件。
司健康发展提供政治保障。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
6约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级高级管理人员。
管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
7裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息
息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。
第十三条公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”第十四条公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，坚持金融报
8文化为特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合国、金融为民，坚持诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，坚持市场化运营机制，融汇知识与资本的力量，致力于为客户创确立公司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健造价值，努力打造一流投资银行，成为值得信赖的综合型资本中
9序号原条款修订后发展，致力于成为提供综合金融服务的一流金融企业。介、科技型金融机构、责任型公众公司。
公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，平引导和促进公司高质量发展。衡好功能性与营利性的关系，实现服务实体经济发展、科技产业公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，加强创新、社会财富管理、区域重大战略的功能价值。
廉洁建设，培育廉洁从业文化，通过创新工作方法，构建廉洁公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，建立健从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制。公司廉洁从业的全廉洁从业管理制度，构建全方位、多层次、立体化的大监督体总体要求是贯彻落实中央八项规定精神，严格践行廉洁自律各系，强化人员教育、管理与问责，形成廉洁从业管理常态长效机项规定，加强自身廉洁风险防控，切实防范输送或谋取不正当制，增强不敢腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动自觉，营造利益的行为，增强不敢腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动风清气正的廉洁文化。公司廉洁从业的总体要求是公司及员工在自觉，营造和维护公司廉洁文化氛围。开展证券业务及相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
9第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
第十九条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
10第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
11第二十二条公司股份总数为5530072948股，均为普通第二十三条公司已发行的股份数为5530072948股，均为普股。通股。
12第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
10序号原条款修订后的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转式。换公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照约定的公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，可转换公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
13第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
14本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
11序号原条款修订后
15新增“第四章党的组织”及相应条款第四章党的组织
第三十六条公司设立中国共产党长江证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名，具体按照上级党委批复设置。公司按规定设立中国共产党长江证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。同时，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第三十七条党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
16新增
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）在公司选人用人工作中，对确定标准、规范程序、考
察推荐人选等关键环节把好关，支持董事会、经理层依法行使用人权；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
12序号原条款修订后
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
各基层党的组织围绕生产经营和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作，发挥战斗堡垒作用。
第三十八条积极推动“双向进入、交叉任职”，符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实公司党委决定。
第三十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序，相关重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第四章股东和股东大会第五章股东和股东会
17
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十八条公司股东享有下列权利：第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益益分配；分配；
18
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
13序号原条款修订后
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅并复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加会计账簿、会计凭证；
公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权要求公司收购其股份；
利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
19会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权质影响的除外。
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或决议未产生实质影响的除外。
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
14序号原条款修订后
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
20（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增一条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
21
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款院提起诉讼。
15序号原条款修订后
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过
第四十九条公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过公
公司官网告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构司官网告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中违规行为；
国证监会规定的标准；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合
22（三）公司发生重大亏损；
中国证监会规定的标准；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责
（三）公司发生重大亏损；
人；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生管理的主要负责人；
重大不利影响；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
生重大不利影响；
16序号原条款修订后
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十四条公司股东承担下列义务：第五十条公司股东承担下列义务：
（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和本（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和本章章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；
（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履
履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。股东应当应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自等非自有资金入股，不得退股，法律法规和中国证监会认可的有资金入股，不得抽回其股本，法律法规和中国证监会认可的情情形除外；形除外；
（三）持有公司百分之五以上股权的股东、公司控股股东（三）持有公司百分之五以上股权的股东、公司控股股东应应当在必要时向公司补充资本；当在必要时向公司补充资本；
23（四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股（四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；提名权、提案权、处分权等权利；
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案提案权、处分权等权利；权、处分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
17序号原条款修订后
公司债务承担连带责任。务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
24在原“第四章股东和股东大会”之“第一节股东”之后新增第二节控股股东和实际控制人
一节
第五十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。
第六十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
25新增更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
18序号原条款修订后
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第六十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权：力机构，依法行使下列职权：
26（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
19序号原条款修订后
（三）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（六）对发行公司债券作出决议；出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（八）修改本章程；作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；
（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司一期经审计总资产百分之三十的事项；
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他和个人代为行使。但是，股东会可以授权董事会对发行公司债券机构和个人代为行使。但是，股东大会可以授权董事会对发行作出决议。
公司债券作出决议。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过：
27（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
20序号原条款修订后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产期经审计总资产百分之三十的担保；
百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
担保；对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将采取相应的责任追究。
第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两第六十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人人数的三分之二时；数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
28（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求求时；时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。形。
21序号原条款修订后
第六十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司
第五十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
董事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东会将设置会场，公司董事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，参加股东会提供便利。
召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交易日之前发布通
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地知并说明具体原因。
29点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便少两个交易日之前发布通知并说明具体原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东股东会股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决表决权。同一股份只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根第六十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
30召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
独立董事参加的会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
31第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第七十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
22序号原条款修订后
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第七十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征32后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出请求。
向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。
23序号原条款修订后关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
第七十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
33在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议之十。
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
34会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知册。的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
35第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第七十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
第七十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
36提案。案。
公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提公司董事会可以提出董事候选人名单，单独或者合并持有公出监事候选人名单。单独或者合并持有公司有表决权股份总数司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提名董事候选
的百分之一以上的股东可以提名董事、监事候选人。公司任一
24序号原条款修订后
股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的人。
监事不得超过监事会成员的三分之一。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东或者不属于股东会职权范围的除外。
大会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十五条规定的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的案，股东会不得进行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东大会的通知包括以下内容：第七十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充（二）提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知
通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释；
37知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；
必是公司的股东；（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
25序号原条款修订后
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网
（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中络或者其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现
场股东大会结束当日下午3:00。
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
38在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
39他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
26序号原条款修订后
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
40（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加加盖法人单位印章。盖法人单位印章。
41第七十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公第八十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
42授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策或者召集会议的通知中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
43会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
27序号原条款修订后（或单位名称）等事项。称）等事项。
第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
44第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
45不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计主持。
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
46计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会定，股东大会批准。批准。
47第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：
28序号原条款修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名。
（六）律师及计票人、监票人姓名。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
48会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
资料一并依法保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。49代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的分之二以上通过。
三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；
50
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
29序号原条款修订后
（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事议事规则及监事会议事规则）的修改；规则）的修改；
51（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担过最近一期经审计总资产百分之三十的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其的其他事项。他事项。
第九十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
52通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
第一百零二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
53以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
54第九十五条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以第一百零三条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
30序号原条款修订后
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列行累积投票制。涉及下列情形的，应当实行累积投票制：情形的，应当实行累积投票制：
（一）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到（一）当公司股东单独或者与关联方合并持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以百分之五十以上的；
上的；（二）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百
（二）当公司选举两名以上独立董事的。分之三十以上选举两名以上非独立董事的；
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（三）当公司选举两名以上独立董事的。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第一百零七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
55否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。
第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
56
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第五章董事会第六章董事和董事会
57
第一节董事第一节董事的一般规定
31序号原条款修订后
第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百二十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
58行董事职务。务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数二数二分之一。分之一。
公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
占公司的财产；实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
59（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立人名义开立账户存储；账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合公司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；
32序号原条款修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第（四）项规定。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：60
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
33序号原条款修订后
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤碍审计委员会行使职权；
勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委
61董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会
合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士计专业人士、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事所占比例不符合法律法规及本章程规定或者导致独立董事中
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
效。
第一百二十五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
62办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效。
生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
34序号原条款修订后
若离职董事存在未履行承诺的情形或者其他未尽事宜，公司有权采取以下措施：
（一）要求其限期整改或提供补救措施及方案；
（二）通过法律途径追究其责任。
第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
63规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国
64和深圳证券交易所的有关规定，本章程以及《公司独立董事制度》证监会和深圳证券交易所的有关规定，本章程以及《公司独立
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询董事制度》进行履职。
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
65第一百二十四条董事会由十二名董事组成，其中独立董第一百三十二条董事会由十四名董事组成，其中独立董事五事四名。名。
第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：
............
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度
66度和全面风险管理基本制度；和全面风险管理基本制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
35序号原条款修订后
事务所；务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；审议批准公司风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；建立与首准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批
化建设；准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；树立与公司相......适应的风险管理理念，全面推进风险文化建设；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其......他职权。（二十三）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者本章程授予的其他职权。
第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百四十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
67一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十五条审计委员会主要负责审查公司财务状况第一百五十三条审计委员会主要负责审查公司财务状况及
及内部控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进内部控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审行审查和监督。审计委员会的主要职责是：查和监督。审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘任或解聘公司财务总监；（一）检查公司财务；
68（二）审核公司的财务信息及其披露；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
（三）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；人员提出解任的建议；
（四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
价报告；求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召
36序号原条款修订后
重要制度，指导和监督内部审计制度的实施，审议公司内部审集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
计中长期规划、年度审计计划，听取公司内审工作报告；（五）向股东会会议提出提案；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的（六）提议召开临时董事会会议；
重大问题等，督促内部审计发现重大问题的整改，考核评价内（七）提议聘任或解聘公司财务总监；
部审计工作情况并提出相关建议；（八）审核公司的财务信息及其披露；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部（九）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家（十）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价审计机构等外部审计单位之间的关系；报告；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。（十一）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项重要制度，指导和监督内部审计制度的实施，审议公司内部审计向董事会报告，并提出建议。中长期规划、年度审计计划，听取公司内审工作报告；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董（十二）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的事，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会计工重大问题等，督促内部审计发现重大问题的整改，考核评价内部作五年以上。审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董审计工作情况并提出相关建议；
事，且为会计专业人士。（十三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（十四）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（十五）行使《公司法》规定的监事会的职权，以及法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
37序号原条款修订后
董事会报告，并提出建议。
董事会负责制定《公司董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第一百五十四条薪酬与提名委员会主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
第一百四十六条薪酬与提名委员会主要负责对公司董事
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与列事项向董事会提出建议：
考核进行研究并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：
1.提名或者任免董事；
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议
并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和2.聘任或者解聘高级管理人员；
高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行项。
审议并提出意见；（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
69
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（四）对公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
出建议：
授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议；
1.董事、高级管理人员的薪酬；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
38序号原条款修订后的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
第一百五十四条本章程第一百一十一条关于不得担任董第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十三条相关规定，同时适用于高级管理人员。70关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
第一百七十一条公司高级管理人员对全面风险管理承担主
第一百六十三条公司高级管理人员对全面风险管理承担要责任，应当履行以下职责：
主要责任，履行以下职责：
（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及
（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操守；
制定具体的风险管理制度和程序，并适时调整；
（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；
全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中
的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；
71
（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全
具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职因，并根据董事会的授权进行处理；责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具
况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项；体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解
（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
39序号原条款修订后
（七）风险管理的其他职责。（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（九）风险管理的其他职责。
第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
72高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，承担赔偿责任。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
73第七章监事会删除本章节所有内容
第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告；
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
74
深圳证券交易所报送并披露中期报告。构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券券交易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。
第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利
75利润的百分之十列入公司法定公积金，提取税后利润的百分之润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
十列入一般风险准备金，按不低于税后利润的百分之十提取交司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司应当按照
40序号原条款修订后易风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分相关法律法规或监管规定提取一般风险准备金和交易风险准备之五十以上的，可以不再提取。金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司生产经营或者转为增加公司资本。司生产经营或者转为增加公司注册资本。
76公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不增前公司注册资本的百分之二十五。少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十四条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着第一百八十八条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼
眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资
77会资金成本、外部融资环境等因素。金成本、外部融资环境等因素。
............公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
41序号原条款修订后
股东会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条公司利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的第一百八十九条公司利润分配应当重视对投资者的合理投利润分配政策。资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分分配政策。
配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
78（一）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）（一）该年度实现的可分配利润为正值；
为正值；（二）符合公司业务发展对净资本等监管要求；
（二）符合公司业务发展对净资本等监管要求；............公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
79人员，对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内责任追究等。
部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。
80应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财作。务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
42序号原条款修订后
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
在“第八章第二节内部审计”中新增条款
81第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
82第二百零一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百九十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
83第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以信函、电子删除
邮件、传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中84之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信至少一份上公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。
息披露报纸中至少一份上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
85公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
43序号原条款修订后
证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。定信息披露报纸中至少一份上公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上
86人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十六条公司依照本章程第一百八十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五
在原第二百一十九条后新增条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
87
三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
44序号原条款修订后状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条公司因下列原因解散：
第二百二十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他散事由出现；
解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
88（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第（一）项、第
第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
89或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席所持表决权的三分之二以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
90第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第（一）项、
45序号原条款修订后
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另组进行清算。选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债人，并于六十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上权人，并于六十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接份上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
91通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
92人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
93报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
46序号原条款修订后
第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，勤勉义务。
不得侵占公司财产。
94清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
95定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十五条释义第二百三十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东；影响的股东；
96（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
47序号原条款修订后
97第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
98第二百三十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。
99第二百四十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百三十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则和监事会议事规则。议事规则。
注：1.根据《公司法》及监管部门、主管部门相关规定，本次修订涉及将“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，全文删去“监事”“监事会”的表述，章程条款如仅涉及该内容的修改，在上述修订对照表中将不再一一列明。
2.由于条款增加或减少，本章程中原条款和引用条款序号做相应调整。
48附件2
公司第十一届董事会董事候选人简历非独立董事刘正斌刘正斌，男，1972年出生，中共党员，法学学士。现任公司党委书记、董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员和薪酬与提名委员会委员。曾任湖北省促进中部地区崛起工作办公室副主任（正处级），湖北省发改委国民经济综合处处长、资源节约和环境保护处处长、综合交通处处长，湖北省铁路建设领导小组办公室主任（副厅长级），湖北省发改委党组成员、副主任。
刘正斌先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；刘正斌先生为公司第十届董事会董事长，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
陈佳陈佳，男，1982年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公
49司副董事长、董事会战略与 ESG 委员会委员和薪酬与提名委员会委员，新理益集团有限公司副董事长。曾任上海硕鼎企业管理咨询有限公司顾问，上海康健广告传媒有限公司总经理助理，新理益地产投资股份有限公司总经理，湖北匡时文化艺术股份有限公司法人代表董事长，国华人寿保险股份有限公司人事行政部总经理、投资总监兼资产管理中心不动产投资事业部总经理、监事长。
陈佳先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；陈佳先生为公司第十届董事会副董事长，除新理益集团有限公司外，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
刘元瑞刘元瑞，男，1982年出生，中共党员，管理学硕士，现任公司党委副书记、董事、总裁、董事会战略与 ESG 委员会委员和风险管
理委员会委员；长江证券承销保荐有限公司监事会主席，长江证券国际金融集团有限公司董事会主席，长信基金管理有限责任公司董事长，
50中国证券业协会第七届理事会理事，中国证券业协会证券分析师与投
资顾问专业委员会主任委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员、发展战略委员会委员，深圳证券交易所战略发展委员会委员。曾任长江证券股份有限公司研究所分析师、副总经理、总经理，长江证券股份有限公司副总裁，长江证券承销保荐有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证
券创新投资（湖北）有限公司董事。
刘元瑞先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；刘元瑞先生为公司第十届董事会董
事、总裁，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
李俊喜李俊喜，男，1974年出生，中共党员，管理学硕士，经济师。
现任公司党委副书记。曾任湖北银行股份有限公司人力资源部总经理，党委办公室主任，党委组织部部长，营销总监兼襄阳分行党委书记、行长，营销总监兼武汉业务管理总部党委书记、总裁，党委委员、副
51行长兼武汉业务管理总部党委书记、总裁。
李俊喜先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及
其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
陈华军陈华军，男，1972年出生，中共党员，公共管理硕士。现任长江产业投资集团有限公司财务总监。曾任湖北省仙桃市人民政府党组成员、秘书长，办公室党组书记、主任，仙桃市财政局书记、局长，湖北省高新产业投资集团有限公司资产财务部副部长、部长，资产财务（法务风控）部部长，长江产业投资集团有限公司财务部部长、财务总监。
陈华军先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存
52在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；除长江产业投资集团有限公司以外，陈华军先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其
他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
黄雪强黄雪强，男，1967年出生，中共党员，硕士，经济师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、董事会风险管理委员会主任委员，湖北亨迪药业股份有限公司董事，国华兴益保险资产管理有限公司董事。曾任南昌飞机制造公司十车间技术组工艺员，上海住总（集团）总公司投资部负责人兼财务部副经理，中华网游戏集团财务总监，国华人寿保险股份有限公司财务部总经理助理、资产管理中心副总经
理、财务总监兼财务部总经理，新理益集团有限公司财务总监。
黄雪强先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；黄雪强先生为公司第十届董事会董
53事，除新理益集团有限公司外，与持有公司5%以上股份的股东及其
实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
陈文彬陈文彬，男，1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任公司董事、董事会审计委员会委员；国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。
陈文彬先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；陈文彬先生为公司第十届董事会董事，除新理益集团有限公司外，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
赵海涛
54赵海涛，男，1983年出生，中共党员，工商管理硕士。现任湖
北宏泰集团有限公司党委委员、副总经理。曾任长江产业投资私募基金管理有限公司党委书记、董事长，湖北长江产投私募基金管理有限公司党委书记、执行董事，长江产业投资集团有限公司战略规划部部长等。
赵海涛先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；赵海涛先生与持有公司5%以上股
份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
独立董事朱启贵朱启贵，男，1962年出生，经济学博士后，教育部新世纪优秀人才，上海市曙光学者。现任上海交通大学中国金融研究院副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授，兼任中国统计学会常务理事、中国国民经济核算研究会常务理事、中国数量经济学会长江三
55角洲经济研究分会副会长、上海市金融学会副会长、上海市统计学会副会长、上海市金融学会国际金融中心研究专业委员会会长、《统计研究》编委。曾任上海交通大学安泰管理学院副教授、副系主任、党总支书记、纪委书记、党委副书记，上海交通大学国际与公共事务学院党委书记，上海交通大学上海高级金融学院党委书记。
朱启贵先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及
其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
徐信忠徐信忠，男，1964年出生，金融学博士。现任北京大学光华管理学院金融系教授。曾任光华管理学院资深副院长、北京大学深圳研究生院副院长。曾任中国金融学年会第一届理事会主席，教育部经济学教学指导委员会委员，教育部金融学专业硕士指导委员会委员，英国英格兰银行货币政策局金融经济学家（Financial Economist)和英国兰卡斯特大学管理学院金融学讲座教授，广发证券股份有限公司监事，
56平安证券股份有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。
徐信忠先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及
其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
李新天李新天，男，1965年出生，中共党员，法学博士。湖北省卫生健康法学会副会长，北京金台（武汉）律师事务所兼职律师等，兼任创梦天地科技股份有限公司（01119.HK）、东阳光药业股份有限公司
（06887.HK）独立董事。曾任武汉大学校工会兼职副主席，湖北省
法学会商法学研究会副会长，武汉大学民商法教研室任讲师、副教授、教授，博士生导师。
李新天先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存
57在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及
其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
全怡全怡，女，1986年出生，中共党员，会计学博士。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、文澜青年学者。兼任武汉明德生物科技股份有限公司（002932）、武汉兴图新科电子股份有限公
司（688081）、湖北博韬合纤股份有限公司独立董事。曾任中南财经
政法大学会计学院讲师，副教授，滇西应用技术大学管理学院副院长（挂职）。
全怡女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及其
实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有
58长江证券股票。
代昀昊代昀昊，男，1987年出生，中共党员，金融学博士后。现任华中科技大学经济学院金融系副主任，教授，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，中国数量经济学会理事，入选国家级青年人才计划。兼任《中国金融评论》（国际版）青年编委会成员，《环太平洋金融杂志》特刊客座编辑等。
代昀昊先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及
其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。
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沪公网安备31011802005267号
