居然智家:关联交易管理制度

居然智家新零售集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年12月4日公司董事会审议通过）

第一章总则

第一条为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《居然智家新零售集股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司

的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有

偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

1（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年

满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、

第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第八条本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

2（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当

及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券事务部门做好登记管理工作。

第十条公司证券事务部门应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司证券事务部门是公司关联交易的归口管理部门，牵头负责公司关联交易事项

及其审议程序的事前审核认定工作，负责组织关联交易审议和信息披露工作。

公司财务部门是公司日常关联交易的主管部门，负责公司日常关联交易的额度预计、额度控制和使用跟踪以及交易合规性、合理性的分析判断。

公司各职能部门、分公司、各控股子公司是各自主办、分管或审批的业务是否构成关联交易

的识别责任部门。公司各职能部门、分公司、各控股子公司的负责人是关联交易管理的第一责任人，应了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定，及时识别各自主办、分管或审批业务的相

3对方是否与公司有关联关系，审慎判断是否构成关联交易并及时上报公司证券事务部门进行最终认定，确定有关关联交易审议程序和披露事项。

第三章关联交易的审批权限及信息披露

第十二条公司关联交易未达第十三条规定标准的，董事长可以批准（提供担保除外）；但

董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独

立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过5％的关联交易；

（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审

慎原则要求公司提交股东会审议，并相应披露有关审计报告或者评估报告的关联交易；

（三）公司依据其他法律法规或其《公司章程》须提交股东会审议的其他关联交易。

除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将关联交易自愿提交股东会审议。

第十五条公司发生本制度第十四条第（一）项、第（二）项的情形，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

除深交所、本制度另有规定外，发生本制度第十四条第（三）项或者公司自愿提交股东会审

4议，公司应当按照前款要求，进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会审议标准，但是公

司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国证监会或者深交所另有规定的除外；

（四）深交所规定的其他情形。

第十六条公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与

5同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条的规定。前述同

一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求审议披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；

应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第十九条公司与关联人之间相关关联交易的金额测算按如下方式确定：

（一）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（二）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

（三）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及

利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

（四）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其中导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

6对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，

公司应当及时履行信息披露义务。

（五）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联

人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算基准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

（六）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生

额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本条第（三）项放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第

（三）项适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果

构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或者收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

（七）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计

的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

（八）公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用中国证监会及深交所的有关监管规定。

第二十条公司与关联人发生本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营

相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或

7者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而

难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十三条规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销

售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准，适用本制度第十三条、第十四条的相关规定。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照上市规则及本制度的规定履行关联交

易信息披露义务以及按照《上市规则》项下“重大交易”章节的规定履行相应的审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《上市规则》及本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

8（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履行相关义务，但

属于《上市规则》“重大交易”章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应按照《上市规则》《公司章程》的相关规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第二十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与

该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十四条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交

股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第二十五条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标

的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小

9股东合法权益。

第二十六条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他

关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、

有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十八条公司关联交易事项的信息披露应当严格依照中国证监会及深交所的有关监管规定及本制度执行。

第四章关联交易的审议程序

第二十九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信

记录、资信状况、履约能力等，审慎评估、明确判断相关交易的必要性、合理性、公平性、定价依据的充分性、交易价格的公允性、交易的真实意图和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，并按照《上市规则》、本制度的要求及在公司认为有必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

10（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；