居然智家新零售集团股份有限公司

关于上年度导致非标准审计意见事

项消除情况的专项说明

二○二五年度关于居然智家新零售集团股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明

信会师报字[2026]第 ZB10930 号

居然智家新零售集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然智家”或“公司”）2025年度的财务报表，包括2025年

12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润

表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相

关财务报表附注，并于2026年4月27日出具了信会师报字[2026]第ZB10888 号无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——审计类第

1号》的相关要求，我们就上年度导致非标准审计意见事项在本年度

的消除情况说明如下：

一、上年度导致非标准审计意见的事项的具体内容

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了居然智家2024年度的财务报表并出具了保留意见审计报告（普华永道中天审

字(2025)第10031号）。

如2024年度审计报告中“形成保留意见的基础”所述：居然智

家于2025年4月17日发布公告，公司收到实际控制人、董事长兼首席执行官汪林朋先生家属的通知，其于近日收到由武汉市江汉区监察委员会签发的关于汪林朋先生的《留置通知书》和《立案通知书》。

于2025年4月18日，公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到实际控制人汪林朋先生直接持有的公司372049824股股份被司法冻结，占公司总股本比例5.97%。截至财务报表报出日，公司认为上述事项对2024年度财务报表及内部控制不会产生重大影响。截至本审计报告日，相关部门的调查仍在进行中，我们无法就上述事项执行必要的审计程序，包括无法直接了解上述事项的具体情况，缘由和最专项说明第1页新进展；无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述事项可能对财务报表的影响。作为公司实际控制人、董事长兼首席执行官，汪林朋先生参与的事项对财务报表存在产生重大影响的可能性，上述事项的最终调查结果对财务报表及内部控制的影响存在重大的不确定性。如果根据最终调查结果，上述事项对财务报表的影响与公司当前的判断有所不同，则财务报表可能需要作出适当调整，该等调整可能影响重大。

二、上年度非标准审计意见事项的消除情况

1、上年度非标准审计意见事项在本年度的进展情况

（1）原实际控制人留置措施解除

2025 年 7 月 23 日，公司收到公司实际控制人、董事长兼 CEO

汪林朋先生家属转来的武汉市江汉区监察委员会签发的关于汪林朋

先生的《变更留置通知书》，武汉市江汉区监察委员会已解除对汪林朋先生的留置措施，变更为责令候查措施。汪林朋先生已回到工作岗位正常履职；

2025年7月31日，汪林朋先生家属转来江汉区监察委员会《解除责令候查通知书》，决定对被责令候查人员汪林朋先生解除责令候查措施。

（2）原实际控制人所持股份解除司法冻结

2025年8月6日，公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到，2025年8月5日公司原实际控制人汪林朋先生（已故）所持公司股份中133141975股（占其持股35.79%，占总股本2.14%）解除司法冻结，解除执行人为湖北省监察委员会。

2026年4月16日，公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到，2026年4月15日公司原实际控制人汪林朋先生（已故）所持公司股份238907849股股份（占其持股64.21%，占公司总股本的

3.83%）已解除司法冻结，解除执行人同为湖北省监察委员会。

至此原实际控制人汪林朋先生（已故）所持公司股份已全部解除司法冻结。

（3）公司治理层平稳过渡与换届

2025年8月20日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审

专项说明第2页议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意选举王宁先生担任公司第十一届董事会董事长，并同意聘任其为公司首席执行官（CEO），任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

2025年12月22日，公司完成董事会换届，第十二届董事会第

一次会议选举王宁先生为董事长，并聘任其为首席执行官（CEO），同时聘任其他高级管理人员，公司治理结构稳定。

（4）实际控制人因夫妻共同财产分割及遗产继承发生变更，法律程序依法推进

2025年7月27日，汪林朋先生去世。根据北京市国信公证处出

具的(2025)京国信内民证字第4102号《公证书》，其配偶杨芳女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承方式取得汪林朋先生直接及间接持有的公司全部股份。

2025年9月10日，公司公告实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。杨芳女士合计控制公司2735620872股股份，占总股本

43.93%。

2026年4月10日，公司公告股东权益变动最新进展情况。其中，

间接权益变动情况：汪林朋先生持有的北京中天基业商业管理有限公司（以下简称“中天基业”）100%股权已完成工商变更手续，杨芳女士现持有中天基业100%股权；汪林朋先生直接持有居然控股

16.7003%股权，直接持有霍尔果斯居然之家致达建材工作室100%股权，该部分股权过户手续尚在办理中。直接权益变动情况：汪林朋先生直接持有公司372049824股股份，占公司总股本的5.97%，该部分股份过户手续尚在办理中。

2、审计项目组针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：

（1）获取并查阅武汉市江汉区监察委员会出具的《变更留置通知书》、《解除责令候查通知书》等法律文书；

（2）了解原实际控制人留置及冻结事项的后续进展，持续关注

公司实际控制人发生变更暨股东权益变动进展情况，并查阅公司相关公告；

（3）访谈公司控股股东的管理层，并与监管机构沟通，了解股专项说明第3页份冻结解除情况以及后续事项等；

（4）通过中国证券登记结算有限责任公司查询汪林朋先生及杨芳女士名下股份的历史冻结记录、分批解冻明细及最新状态，获取《证券质押及司法冻结明细表》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》；

（5）评估公司治理与内部控制；包括但不限于通过穿行测试、控制测试、访谈等程序，查阅相关会议记录、授权文件等资料，进一步了解并检查上市公司重大经营决策、财务审批等是否正常运行且有效，公司业务是否仍能正常开展，现金流是否健康，客户和供应商关系是否稳定。

综上，2024年度保留意见审计报告所涉及事项在本年度已消除。

三、使用限制

本专项说明仅供居然智家为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2026年4月27日专项说明第4页