证券代码：000785证券简称：居然智家公告编号：临2025-075

居然智家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第

二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月4日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2025年11月27日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事 12人，实际出席会议董事 12人。会议由公司董事长兼 CEO王宁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，更好地发挥董事的经验和作用，适应公司经营管理及业务发展的需求，公司拟将董事会成员由12名增加至15名，其中非独立董事成员由8名增加至10名，独立董事成员由4名增加至5名。

基于上述增加董事会成员情况，结合公司实际，同时依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《公司章程》部分条款以及《独立董事津贴制度》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。授权有效期自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕止。

本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

的《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。）（二）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由15名成员组成，其中非独立董事10名（含1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会等民主形式选举产生），董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。

经公司第十一届董事会和相关股东推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名王宁先生、杨芳女士、李杰先生、黄文阁先生、邱鹏先生、徐重先生、王一婷女士、霍焱先生、黄新华女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历请见附件一）

公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事

人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事将按照有关规定和要求履行董事职务。

本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由15名成员组成，其中独立董事5名，独立董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。

因现任4名独立董事在公司任职期均满6年，经公司第十一届董事会推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名董皞先生、王跃堂先生、赵英明先生、许兰亭先生、王永先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中王跃堂先生为会计专业人士。（独立董事候选人简历请见附件二）本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所贯彻落实新“国九条”部署集中修订发布的相关配套监管规则，结合公司实际，同意制定《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》，修订《对外投资管理制度》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（上述制定及修订的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露公告。）

（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年12月22日14：00召开公司2025

年第四次临时股东会，审议以下议案：

1.00《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

1.01《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》

1.02《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》

1.03《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

2.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》

3.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。）三、备查文件1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议》；

2、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员

会第十三次会议决议》；

特此公告居然智家新零售集团股份有限公司董事会

2025年12月5日附件一：

第十二届董事会非独立董事候选人简历

1、非独立董事候选人王宁先生简历王宁，男，1972年出生，中共党员，博士研究生学历。1994年至1999年先后任职于国内贸易部政策法规司、全国华联商厦联合有限责任公司，1999年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京十里河店副总经理、北京玉泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职，2016年至2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司副总裁，2017年至2020年5月任北京居然之家投资控股集团有限公司董事，2018年至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司董事、总裁，2019年12月至2020年12月任公司董事、总裁，

2020年12月至2025年8月任公司董事、执行总裁，2025年8月至今任公司董事长、CEO。

王宁先生持有公司股份1118337股，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股

东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

2、非独立董事候选人杨芳女士简历杨芳，女，1972年出生，中共党员，管理学学士学历。1995年至2022年先后任职于全国华联商厦联合有限公司、中商股份有限公司、兴业银行股份有限公司。2022年4月于兴业银行股份有限公司北京丰台支行退休。2025年8月至今任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长。2025年9月至今任公司董事。

杨芳女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得公司股份，本次权益变动后，杨芳女士直接持有公司372049824股股份；通过北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司间接控制公司2363571048股股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。杨芳女士为公司实际控制人。

3、非独立董事候选人李杰先生简历李杰，男，1977年出生，本科学历。1999年7月至2002年4月任苏州电视台生活资讯频道采编；2002年4月至2006年6月任霍尼韦尔特殊化学品（苏州公司）供应链主管；2006年7月至2013年3月任上海必卖电子商务发展有限公司副总经理；2013年3月至2014年3月任国药控股股份有限公司电商公司总经理；2014年4月至2020年7月任阿里巴巴天猫事业群新零售总监、支付宝事业群运营中心负责人；2020年8月至2020年11月任国美零售控股集团国美在线COO。2020 年 11 月加入公司，分管数字化研发中心。2020 年 12 月至 2022 年

11月任公司副总裁。2022年12月至今任公司董事、副总裁。

李杰先生持有公司股份165699股，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股

东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

4、非独立董事候选人黄文阁先生简历黄文阁，男，1972年9月出生，中共党员，工商管理硕士，正高级会计师。

1996年8月参加工作，先后在北京水泥厂有限责任公司、北京金隅集团水泥事

业部、北京金隅股份有限公司水泥分公司等单位工作，曾任北京金隅股份有限公司资产管理部部长、北京金隅财务有限公司党支部书记、董事长兼金隅融资租赁

有限公司董事长、北京金隅融资租赁有限公司董事等职务。现任北京金隅集团股份有限公司总审计师。

黄文阁先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格。黄文阁先生在持有公司5%以上股份的股东北京金隅集团股份有限公司任职，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在其他关联关系。

5、非独立董事候选人邱鹏先生简历邱鹏，男，1984年11月出生，中共党员，硕士研究生学历。2010年7月参加工作，历任北京金隅集团股份有限公司董事会工作部干部、战略发展部副部长、运营与信息化管理部副部长、资产管理部部长、运营与信息化管理部部长、数智

化转型工作领导小组办公室主任、职工监事，天津市建筑材料集团（控股）有限公司监事，北京金隅财务有限公司监事、监事会主席，大红门（北京）建设发展有限公司董事，金隅融资租赁有限公司监事，北京金隅融资租赁有限公司监事，北京建筑材料检验研究院股份有限公司董事，北京金隅地产开发集团有限公司董事。现任天津市建筑材料集团（控股)有限公司党委副书记、董事、总经理，森德（中国）暖通设备有限公司副董事长。2024年1月至今任公司董事。

邱鹏先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格。邱鹏在持有公司5%以上股份的股东北京金隅集团股份有限公司的关联公司天津市建筑材料集团(控股)有限公司、森德（中国）暖通设备有限公司任职，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在其他关联关系。

6、非独立董事候选人徐重先生简历徐重，男，1981年出生，硕士研究生学历。2003年6月至2019年12月任宁波奥克斯空调有限公司苏南市场业务经理、广州中心副总经理、华南大区总监

兼深圳中心总经理、华北大区总监兼北京中心总经理、电商总监、奥克斯集团副总裁兼国内营销总经理；2020年1月至2021年3月任浙江天猫技术有限公司消

费电子 3C数码业务M5级负责人；2021年 4月至 2023年 11月任浙江天猫技术

有限公司大淘宝家装家居M5级负责人；2023年 11月至今任淘天有限公司家享生活总经理。2022年5月至今任公司董事。

徐重先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格。徐重先生在持有公司5%以上股份的股东杭州灏月企业管理有限公司的关联公司淘天有限公司任职，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在其他关联关系。

7、非独立董事候选人王一婷女士简历王一婷，女，1988年出生，硕士研究生学历。2012年6月至2016年5月任花旗环球金融亚洲有限公司投资银行部分析员、经理；2016年7月至2017年8月任弘毅投资高级投资经理；2017年10月至2023年3月任阿里巴巴控股集团

有限公司投资经理、投资副总监；2023年4月至今任淘天有限公司投资总监。

2023年9月至今任公司董事。

王一婷女士未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格。王一婷女士在持有公司5%以上股份的股东杭州灏月企业管理有限公司的关联公司淘天有限公司任职，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在其他关联关系。

8、非独立董事候选人霍焱先生简历霍焱，男，1973年8月生，硕士研究生学历。历任广东北电通信设备有限公

司财务经理，摩托罗拉中国有限公司财务经理，工银瑞信基金管理有限公司财务总监，泰康人寿保险有限责任公司控股子公司泰康资产管理有限责任公司财务负责人等职务。现任泰康资产管理有限责任公司投后管理部负责人。2019年12月至今任公司董事。

霍焱先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

9、非独立董事候选人黄新华女士简历黄新华，女，1987年8月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任武汉国有资产经营有限公司投资发展部高级主管，武汉产业投资控股集团有限公司投资管理部副部长。现任武汉产业投资控股集团有限公司投资管理部部长，兼任武汉国有资本投资运营集团有限公司副总经理，武汉国创资本投资有限公司、华工科技产业股份有限公司董事。2022年12月至2025年12月任公司监事。

黄新华女士未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。附件二：

第十二届董事会独立董事候选人简历

1、独立董事候选人董皞先生简历董皞，男，1956年出生，中共党员，博士研究生学历。历任陕西省延安市政府法律顾问处、延安市司法局律师、副局长，广东省珠海市中级人民法院审判员、研究室副主任、行政庭副庭长、庭长、副院长，广东省高级人民法院立案庭庭长、行政庭庭长，珠海市中级人民法院院长，广州大学副校长、教授。2018年3月于广州大学退休。

董皞先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

2、独立董事候选人王跃堂先生简历王跃堂，男，1963年出生，中共党员，博士研究生学历。历任扬州大学讲师、副教授，香港岭南大学高级研究员，美国康奈尔大学访问学者。现任南京大学会计系教授，珠海华发实业股份有限公司独立董事，宝胜科技创新股份有限公司独立董事。

王跃堂先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

3、独立董事候选人赵英明先生简历赵英明，男，1972年出生，中共党员，博士研究生学历。历任长春国贸中心科员，老佛爷百货中国副总经理，王府井百货集团总裁助理，山西天美集团总经理，茂业商业集团总经理，京东集团副总裁，云南白药集团首席商务官及高级副总裁。现任步步高商业连锁股份有限公司非独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、爱慕股份有限公司独立董事。

赵英明先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

4、独立董事候选人许兰亭先生简历许兰亭，男，1963年出生，中共党员，博士研究生学历。历任北京市法大律师事务所律师，北京君泽君律师事务所律师，北京炜衡律师事务所律师，中国政法大学副教授。现任北京市君永律师事务所名誉主任、律师。

许兰亭先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。

5、独立董事候选人王永先生简历王永，男，1974年出生，中共党员，博士研究生学历。现任品牌联盟（北京）咨询股份公司董事长，广东百屹会商业服务有限公司董事长，中国政法大学商学院兼职教授。

王永先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际

控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。