居然智家:第十二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000785证券简称：居然智家公告编号：临2026-017

居然智家新零售集团股份有限公司

第十二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第

四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月27日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2026年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，其中，现场出席董事7人，另有8名董事以通讯方式出席本次会议。本次会议由董事长兼 CEO 王宁先生主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司全体独立董事分别向董事会提交了《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》《居然智家新零售集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。）

（二）审议通过《关于公司 2025 年度 CEO 工作报告的议案》

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

2025年度公司共实现营业收入1114394.34万元，同比下降14.05%；归属

于上市公司股东的净利润-99897.53万元，同比下降229.84%。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案》

公司2025年年度报告及2025年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、

行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年年度报告》《居然智家新零售集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。）

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：

鉴于公司2025年度合并资产负债表中未分配利润为正值，母公司资产负债表中未分配利润为负值，不满足分红条件，因此公司2025年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。公司2025年度注销回购股份24791313股，对应的回购金额为89702877.73元。公司本年度现金分红和股份回购总额为89702877.73元。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。）

（六）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。）

（七）审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

为促进公司业务发展，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟向本公司及下属公司提供总额不超过人民币20亿元的财务资助及/或担保，董事会同意公司接受该等财务资助及/或担保。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨芳女士回避表决。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）（八）审议通过《关于与居然控股及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购及

销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币4300.00万元。

董事会提请股东会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨芳女士回避表决。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与居然控股及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）（九）审议通过《关于与阿里巴巴及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、

接受及提供劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币14000.00万元。董事会授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王一婷女士、徐重先生回避表决。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与阿里巴巴及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）（十）审议通过《关于与金隅集团及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购和销售商品、

提供和接受劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币6500.00万元。董事会授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄文阁先生、邱鹏先生回避表决。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与金隅集团及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）

（十一）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2026年度审计费用合计为650-740万元人民币（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。董事会提请公司股东会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在前述金额范围内，根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用的具体金额。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》。）

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬考核的议案》

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）王宁先生2025年度的薪酬。董事长王宁先生回避表决。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生

2025年度的薪酬。董事李杰先生回避表决。

会议以 14 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了离任董事长兼 CEO 汪林朋先生（已故）2025年度的薪酬。关联董事杨芳女士回避表决。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员王鹏先生、朱蝉飞女士、方予之先生、李晓女士、王建亮先生、孙勇争先生、王丁先生以及

辞任高级管理人员何勇先生、届满离任高级管理人员杨帆女士2025年度的薪酬。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员薪酬方案。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宁先生、李杰先生回避表决。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司高级管理人员薪酬方案的公告》。）（十四）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2025年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，立信在资质条件等方面合规有效，能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见；能够与公司管理层进行充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、董事会审计委员会的联络；参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，表现了良好的职业操守和业务素质，完成了公司

2025年年报审计相关工作，审计结论符合公司的实际情况。

根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责。公司董事会审计委员会认为，立信在年度报告审计过程中秉持公允、客观的态度，进行了独立的审计工作，展现了良好的职业操守和业务素养，完成了公司2025年年度报告的审计任务，并出具了客观、完整、准确的审计报告。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。）

（十五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事董皞、王跃堂、赵英明、许兰亭、王永、傅跃红（已离任）、王永平（已离任）、王峰娟（已离任）、陈健（已离任）对各自在履职期间的独立性情

况进行了自查，并出具了独立性自查报告。

公司董事会对独立董事提交的自查报告进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》：经核查独立董事董皞、王跃堂、赵英明、许兰亭、王永、傅跃红（已离任）、王永平（已离任）、王峰娟（已离任）、陈健（已离任）的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员在任职期间均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。）

（十六）审议通过《关于公司2025年度计提减值准备及核销资产的议案》

公司本次计提和转回资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度计提减值准备及核销资产的公告》。）

（十七）审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

董事会同意公司使用母公司盈余公积571042280.14元和资本公积

16945721109.79元，两项合计17516763389.93元用于弥补母公司截至

2025年12月31日的累计亏损。公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，使公

司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，为公司未来进行利润分配奠定基础，有助于进一步提升投资者回报能力和水平，推动公司实现高质量发展。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。）

（十八）审议通过《关于修订<董事会战略和投资委员会实施细则>的议案》

为提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，完善公司 ESG 治理架构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》，对《居然智家新零售集团股份有限公司董事会战略和投资委员会实施细则》有关条款进行相应修订和完善，增加研究公司环境、社会和公司治理（ESG），审阅 ESG 相关报告等职责权限。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略和投资委员会实施细则》。）

（十九）审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

为进一步优化公司总部组织机构设置，加强各业务条线的管理职能，提升管理效率，经公司研究决定，对公司总部部门设置作如下调整：

1、将战略发展管理中心职能合并至招商运营中心，并更名为运营管理中心，

由公司副总裁王鹏先生负责，旨在实现经营布局规划、招商拓展、运营管控、国际市场拓展等一体化运作，强化资源统筹与经营决策执行力。

2、将董事长兼 CEO 办公室职能合并至人力行政部，由公司人力行政总监王

丁先生负责，旨在实现行政、人力等管理资源的统筹调配与集约利用，降低内部运营成本，提升管理精细化水平。

3、取消自营业务部，成立全资子公司运营公司自营业务，由公司副总裁王鹏先生负责。

调整后公司总部部门由10个减少至7个，分别为新零售营销中心、运营管理中心、财务预算管理部、人力行政部、投资及资本管理部、风险及合规管理部、工程管理部。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2026年第一季度报告》。）（二十一）审议通过《关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的议案》公司2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉及事项在本年度已消除。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的公告》。）

（二十二）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2026年5月22日14：

00召开公司2025年年度股东会会议，审议如下议案：

议案1：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

议案2：《关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案》

议案3：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

议案4:《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》议案5:《关于与居然控股及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》

议案6：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

议案7：《关于使用公积金弥补亏损的议案》表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。）三、备查文件

1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议》；