居然智家新零售集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月4日公司董事会审议通过）

第一章总则

第一条为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）项目投资决策行为，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化、规范化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及其下属子公司以获取长期收益为目的，以现金、实

物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资或资产收购，以获取收益的行为（含委托理财、对子公司投资等）。

公司发生购买或出售资产、租入或租出资产（与日常经营相关的除外）、委托或受托管理资

产或业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，参照本制度确定的流程执行。

第三条公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。对外投资项目应侧重有助于实现公司战略发展目标。

第二章投资决策权限

第四条公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、董事长应按照本制度规定，对公司的对外投资进行决策。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

12、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝

对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，应按照《公司章程》的规定提交公司股东会审议。

第六条公司发生的对外投资达到下列任一标准但未达到第五条规定的任一标准的，由董事

会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝

对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

2万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资未达到本制度第五条、第六条规定以及根据《公司章程》需要报送董

事会、股东会审议决定的任一标准的，由董事长审批决策。

第八条对外投资涉及关联交易的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

《关联交易管理制度》关于关联交易审批权限的有关规定。

第九条公司设立战略和投资评审小组，成员由公司经营班子成员、总部各职能部门负责人组成（可根据业务性质和实际工作需要进行增减），其中公司首席执行官（CEO）任组长。

对于达到本制度第五条、第六条、第八条规定以及根据《公司章程》需要报送董事会、股东会审议决定的任一标准的对外投资等交易事项，应由战略和投资评审小组根据《董事会战略和投资委员会实施细则》的有关规定，组织进行评审，提出书面意见，并向董事会战略和投资委员会提交议案，经董事会战略和投资委员会审议后提交董事会审议。

对于未达到本制度第五条、第六条、第八条规定以及根据《公司章程》需要报送董事会、股

东会审议决定的任一标准的对外投资等交易事项（董事长审批权限范围内），公司可结合交易的具体事项、金额和对公司的影响免于战略和投资评审小组集体评审流程，由业务发起部门或分子公司对项目开展研究和可行性分析、制定交易方案，会签相关部门，并提交董事长审批同意后实施。

第三章投资管理职能分工

第十条战略和投资评审小组是董事会战略和投资委员会的日常工作机构，负责战略和投资

委员会日常工作联络和会议组织。战略和投资评审小组负责组织管理层、各职能部门和分子公司对拟投资项目开展研究和可行性分析、制定和评估交易方案。

第十一条战略和投资评审小组的工作是基于对拟投项目深入的尽职调查和严谨的内部评审，应对项目投资价值、投资风险和交易结构等进行综合判断，并出具独立的投资决策意见。各成员应当专业胜任，勤勉尽责，以对投资项目的充分了解和独立判断为基础履行义务。

3第十二条公司各职能部门、分公司、子公司负责对拟发起的投资项目开展研究和可行性分

析、制定交易方案。各职能部门、分公司、子公司是各自主办、分管或审批业务审议程序的识别责任部门，各负责人应准确了解相关规定，审慎判断程序是否合规，在业务发起和审批前及时与公司证券事务部门沟通，确定业务审批程序和披露事项。

第十三条公司投资及资本管理部负责战略和投资评审小组会议的会议准备、会议组织、会议纪要以及其他日常工作。

第十四条项目投资完成后，由业务发起部门或分子公司负责项目的日常管理。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构最少半年对对外投资等重大事件的实施

情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第四章战略和投资评审小组工作形式

第十六条战略和投资评审小组原则上采取集中会议形式。发起部门或分子公司对拟投资项

目完成尽职调查且内部评审后，由公司投资及资本管理部或其他责任部门将会议通知、项目资料一并送达各小组成员，并按会议通知的时间和地点组织召开评审会议。因事不能参加现场会议的小组成员，可缺席表决。

第十七条战略和投资评审会议分为三个环节：首先由业务发起部门或分子公司介绍项目情

况、投资价值、投资风险、交易架构等情况；其次由小组成员就关心的问题进行提问，发起部门或分子公司进行解答；最后进行投票表决，公司投资及资本管理部负责表决意见记录。

第十八条为提高战略和投资评审会议工作效率和质量，业务发起部门或分子公司应做好充

分的会前沟通，及时向各成员汇报项目情况并解答相关问题。

第十九条 项目相关部门、董事长兼 CEO办公室相关工作人员及其他专业人士可以列席会议。

第二十条特殊情况下，战略和投资评审小组可以不集中召开战略和投资评审会议，由公司投资及资本管理部向各成员收集表决意见。

第二十一条战略和投资评审会议采取多数通过原则，经出席会议的二分之一以上（不含二

4分之一）成员并组长同意后，方可通过该项目投资。

第五章其他规定

第二十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标

适用本制度第五条、第六条、第八条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本

制度第五条、第六条、第八条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十三条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制

度第五条、第六条、第八条的规定。

第二十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合

并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条、

第八条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条、第八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条、第八条的规定。

第二十六条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最

高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第六条、第八条的规定。

第二十七条公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第五

5条、第六条、第八条的规定。

第二十八条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审

议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十条公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易

标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。

公司发生的交易按照深圳证券交易所和本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到深圳证券交易所规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照深圳证券交易所和本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十一条公司对下属子公司关于对外投资的授权，不能超过董事长的审批权限。

第三十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的对外投资，可以免于按照本制度第五条、第六条的规定履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第六章附则

第三十三条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

6第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。

第三十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

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