北新集团建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则

北新集团建材股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员、且为会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员无需是审计委员会委员。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

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（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行

下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十二条审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括

内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：

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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四章决策程序

第十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将以下几方面意见以书面议案形式呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构工作的评价，对外部审计机构的聘请或更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议每季度至少召开一次会议，分为例会和临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；其他委

员不能出席时，可委托公司其他董事代为出席，但独立董事出任的委员不能出席时，必须委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

第3页共5页北新集团建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。

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2024年3月18日