北新集团建材股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则

北新集团建材股份有限公司

董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要

负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组和ESG工作小组，分别设组长1名。

第三章职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

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（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研究并提出建议；

（五）对公司ESG（包括气候变化）相关风险及机遇进行研究并提出建议；

（六）对须经董事会批准的公司ESG重大事项进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对经董事会批准的以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略与ESG委员会关于公司长期

发展战略和重大投资决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资

融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十二条 ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会关于ESG事项

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报ESG重

大事项的议题、报告以及其他有关资料；

（二）由ESG工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十三条 战略与ESG委员会根据ESG工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给ESG工作小组。

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第五章议事规则

第十四条 战略与ESG委员会会议分为例会和临时会议，例会每年

至少召开一次会议，根据需要可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决和投票表决，并在决议上签字。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第十七条 投资评审小组组长、ESG工作小组组长可列席战略与

ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义

第 3 页 共 4 页北新集团建材股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

北新集团建材股份有限公司董事会

2024年3月18日