证券代码:000786证券简称:北新建材公告编号:2024-004
北新集团建材股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五
次会议于2024年3月18日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室。会议通知于2024年3月8日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事
9人，实际出席9人。会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高
管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
该议案已经公司独立董事专门会议、财务信息已经董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2023年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案需提交股东大会审议。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）审计，母公司2023年度实现净利润2965408957.86元，加上年初未分配利润1558877747.77元，减去2022年度分配的现金股利
1106627636.51元，母公司法定盈余公积金累计额达到公司注册
资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司2023年末可供分配的利润为3417659069.12元。
公司2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日的股份总额1689507842股为基数，按每10股派发现金红利8.35元（含税），共分配利润1410739048.07元。公司2023年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了2023年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
提请股东大会授权董事会办理因实施2023年度利润分配涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
公司聘请中审众环为公司2023年度审计机构，主要负责公司
2023年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2023年度审计费用共计262万元（其中：年报审计费用240万元；内控审计费用22万元），与2022年度审计费用相同。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意聘任中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并为公司开展2024年财务审计（含募集资金审计）和内控审计工作，任期至2024年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2024年度审计工作量及市场水平，确定2024年度的审计费用。
拟聘任会计师事务所的情况详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易
所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度预计日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币210亿元的综合授信额度，公司所属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年对外担保公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）
在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币50亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的
本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司高管人员2023年度薪酬考评的议案》该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于修改公司<独立董事制度>的议案》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意对《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
序原内容修改后内容号
第一条为了进一步完善北新集团第一条为了进一步完善北新集团
建材股份有限公司(以下简称“公司”)建材股份有限公司(以下简称公司)的
的法人治理结构，促进公司的规范运法人治理结构，促进公司的规范运作，作，充分发挥独立董事在公司治理中的充分发挥独立董事在公司治理中的作作用，维护公司整体利益，保障公司全用，维护公司整体利益，保障公司全体体股东特别是中小股东的合法权益不股东特别是中小股东的合法权益不受受损害，根据《中华人民共和国公司法》损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市（以下简称《公司法》）、《中华人民公司独立董事规则》（以下简称“《独共和国证券法》、《国务院办公厅关于立董事规则》”）、《深圳证券交易所上市公司独立董事制度改革的意见》、股票上市规则》（以下简称“《股票上《上市公司独立董事管理办法》（以下市规则》”）、《深圳证券交易所上市简称《独立董事办法》）、《深圳证券公司自律监管指引第1号——主板上交易所股票上市规则》（以下简称《股市公司规范运作》等法律、法规、规范票上市规则》、《深圳证券交易所上市性文件及《北新集团建材股份有限公司公司自律监管指引第1号——主板上章程》（以下简称“《公司章程》”）市公司规范运作》等法律、法规、规范的有关规定，制订本制度。性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其任除董事外的其他职务，并与公司及其
2主要股东不存在可能妨碍其进行独立主要股东、实际控制人不存在直接或者
客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及公司全第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的应当按照法律、行政法规、中国证券监要求，认真履行职责，维护公司整体利督管理委员会（以下简称中国证监会）益，尤其要关注中小股东的合法权益不规定、深圳证券交易所业务规则和《公受损害。司章程》的要求，认真履行职责，在董
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独立董事应当独立履行职责，不受事会中发挥参与决策、监督制衡、专业公司主要股东、实际控制人或者其他与咨询作用，维护公司整体利益，保护中公司存在利害关系的单位或个人的影小股东的合法权益。
响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事最多第九条独立董事原则上最多在三
4在五家上市公司兼任独立董事，并确保家境内上市公司担任独立董事，并应当
有足够的时间和精力有效履行独立董确保有足够的时间和精力有效地履行事的职责。独立董事的职责。
第五条公司独立董事不少于全体第四条公司独立董事不少于全体
董事人数的三分之一其中至少有一名董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士。
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前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格等专业资质的人士。
第六条独立董事出现不符合独立删除性条件或其他不适宜履行独立董事职
6责的情形，由此造成公司独立董事达不
到规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的独立性要求和第二章独立董事的任职资格
7任职条件
第七条担任公司独立董事应当具第六条担任公司独立董事应当具
备下列基本条件：备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；
（二）具备《独立董事规则》中要（二）具备本制度第七条中要求的求的独立性；独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知
8识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规则；
（四）具有五年以上法律、经济、（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；所必需的工作经验；
（五）符合深圳证券交易所业务规（五）具有良好的个人品德，不存
则、细则、指引、办法、通知等关于董在重大失信等不良记录；
事、独立董事的任职资格和条件；（六）法律、行政法规、中国证监（六）已根据相关规定取得深圳证会规定、深圳证券交易所业务规则和
券交易所认可的独立董事资格证书；《公司章程》规定的其他条件。
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任公司的第七条独立董事必须保持独立独立董事：性。下列人员不得担任公司的独立董
（一）在公司或者其附属企业任职事：
的人员及其直系亲属、主要社会关系（一）在公司或者其附属企业任职
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；的人员及其直系亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父（二）直接或间接持有公司已发行
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配股份1%以上或者公司前十名股东中的偶的兄弟姐妹等）；自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发
股份1%以上或者公司前十名股东中的行股份5%以上的股东或者在公司前五自然人股东及其直系亲属；名股东任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发（四）在公司控股股东、实际控制
行股份5%以上的股东单位或者在公司人的附属企业任职的人员及其直系亲前五名股东单位任职的人员及其直系属；
亲属；（五）与公司及其控股股东、实际
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（四）在公司控股股东、实际控制控制人或者其各自的附属企业有重大
人及其附属企业任职的人员及其直系业务往来的人员，或者在有重大业务往亲属；来的单位及其控股股东、实际控制人任
（五）为公司及其控股股东或者其职的人员；
各自附属企业提供财务、法律、咨询等（六）为公司及其控股股东、实际
服务的人员，包括但不限于提供服务的控制人或者其各自附属企业提供财务、中介机构的项目组全体人员、各级复核法律、咨询、保荐等服务的人员，包括人员、在报告上签字的人员、合伙人及但不限于提供服务的中介机构的项目
主要负责人；组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）在与公司及公司控股股东、签字的人员、合伙人、董事、高级管理实际控制人或者其各自的附属企业有人员及主要负责人；
重大业务往来的单位任职，或者在有重（七）最近十二个月内曾经具有第大业务往来单位的控股股东单位任职；（一）项至第（六）项所列举情形的人
（七）最近十二个月内曾经具有前员；
六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监（八）证券监管部门或证券交易所会规定、深圳证券交易所业务规则和
认定的其他情形。《公司章程》规定的不具备独立性的其前款第（四）项、第（五）项及第他人员。
（六）项中的上市公司控股股东、实际前款第（四）项、第（五）项及第控制人的附属企业，不包括根据《股票（六）项中的公司控股股东、实际控制上市规则》规定，与上市公司不构成关人的附属企业，不包括与公司受同一国联关系的附属企业。有资产管理机构控制且根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应无下列第八条独立董事候选人不得存在
不良记录：法律、行政法规及其他有关规定要求的
（一）被中国证监会采取证券市场不得被提名为上市公司董事的情形，并
禁入措施，期限尚未届满的；应无下列不良记录：
10（二）被证券交易所公开认定不适（一）最近三十六个月内因证券期合担任上市公司董事、监事和高级管理货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚人员的；或者司法机关刑事处罚的；
（三）最近三十六个月内因证券期（二）最近三十六个月内受到证券
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚交易所公开谴责或三次以上通报批评或者司法机关刑事处罚的；的；
（四）最近三十六个月内受到证券（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，交易所公开谴责或三次以上通报批评被中国证监会立案调查或者被司法机的；关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，（四）重大失信等不良记录；
被中国证监会立案调查或者被司法机（五）在过往任职独立董事期间因
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；连续两次未能亲自出席也不委托其他
（六）作为失信惩戒对象等被国家独立董事出席董事会会议被董事会提
发改委等部委认定限制担任上市公司请股东大会予以解除职务，未满十二个董事职务的；月的；
（七）在过往任职独立董事期间因（六）深圳证券交易所认定的其他连续三次未亲自出席董事会会议或者情形。
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第十二条公司董事会、监事会、第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的单独或者合并持有公司已发行股份1％
股东可以提出独立董事候选人，并经股以上的股东可以提出独立董事候选人，东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
11公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条提名人应当充分了解被第十四条提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独经历、全部兼职、有无重大失信等不良
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立董事的资格和独立性发表意见，被提记录情况，并对其符合独立性和担任独名人应当就其本人与公司之间不存在立董事的其他条件发表意见，被提名人任何影响其独立客观判断的关系发表应当就其符合独立性和担任独立董事公开声明。的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开第十五条公司董事会提名委员会前，公司董事会应当按照规定公布上述应当对独立董事被提名人的任职资格内容，并将所有被提名人的有关材料同进行审查，并形成明确的审查意见。
时报送深圳证券交易所。公司董事会对在选举独立董事的股东大会召开被提名人的有关情况有异议的，应同时前，公司董事会应当按照第十三条、第报送董事会的书面意见。十四条以及前款的规定披露相关内容，在召开股东大会选举独立董事时，并将所有被提名人的有关材料同时报公司董事会应当对独立董事候选人是送深圳证券交易所，相关报送材料应当否被证券监管部门或深圳证券交易所真实、准确、完整。
提出异议的情况进行说明。对于证券监深圳证券交易所提出异议的，公司管部门或深圳证券交易所持有异议的不得提交股东大会选举。如已提交股东独立董事被提名人，不得作为独立董事大会审议的，应当取消该提案。
候选人被选举为独立董事。
第十五条独立董事提名人在提名删除
候选人时，除遵守相关法律法规规定及本制度第二章的相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列
情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
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（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过家公司担任董
事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
新增第十六条公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
14制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公第十七条独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六可以连任，但是连任时间不得超过六
15年。在公司连续任职独立董事已满六年年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不的，自该事实发生之日起三十六个月内得被提名为本公司独立董事候选人。不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条独立董事具有下列情形删除之一的，董事会有权提请股东大会予以撤换：
（一）连续三次不亲自出席董事会会议；
（二）连续三次不发表独立意见或
16发表的独立意见经证实明显与事实不符；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。
独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第十八条独立董事任期届满前，第十八条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司可以依照法定程序解除其职务。提提前解除职务的，上市公司应将其作为前解除独立董事职务的，公司应当及时
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特别披露事项予以披露。披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
18有关或其认为有必要引起公司股东和有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条如因独立董事辞职导致第二十条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低公司董事会或者其专门委员会中独立于董事会成员的三分之一或独立董事董事所占的比例不符合本制度或《公司中没有会计专业人士时，该独立董事的章程》的规定，或独立董事中没有会计辞职报告应当在下任独立董事填补其专业人士时，拟辞职的独立董事应当继缺额后生效。在辞职报告尚未生效之续履行职责至新任独立董事产生之日。
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、公司应当自独立董事提出辞职之日起
19行政法规和公司章程的规定继续履行六十日内补足独立董事人数。
职责，但是出现不符合独立性条件情形的除外。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董事人数。
20第四章独立董事的职权第四章独立董事的职责与履行方式
新增第二十一条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
21在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条独立董事除具有法第二十二条独立董事行使下列特
律、法规、规范性文件和公司章程规定别职权：
的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）公司拟与关联人达成的总额具体事项进行审计、咨询或者核查；
高于300万元人民币或高于公司最近（二）向董事会提请召开临时股东
经审计净资产的5％的关联交易以及其大会；
他需要提交股东大会审议的关联交易，（三）提议召开董事会会议；
应当由独立董事认可后，提交董事会讨（四）依法公开向股东征集股东权
22论；独立董事在作出判断前，可以聘请利；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为（五）对可能损害公司或者中小股其判断的依据；东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（六）法律、行政法规、中国证监
计师事务所；会规定、深圳证券交易所业务规则和
（三）向董事会提请召开临时股东《公司章程》规定的其他职权。
大会；独立董事行使前款第（一）项至第
（四）提议召开董事会；（三）项职权，应当取得全体独立董事（五）在股东大会召开前公开向股的过半数同意。
东征集投票权；独立董事行使第一款所列职权的，
（六）征集中小股东的意见，提出公司应当及时披露。上述职权不能正常
利润分配提案，并直接提交董事会审行使的，公司应当披露具体情况和理议；由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十二条独立董事除履行上述删除职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
23
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，以及其他需要披露的关联交易；
（十二）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、募集资金使用有关
事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）公司的重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项；
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条如果公司董事会下设第五条公司应当在董事会中设置
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门审计委员会。审计委员会成员应当为不委员会，其中的审计委员会、提名委员在公司担任高级管理人员的董事，其中会、薪酬与考核委员会中独立董事应占独立董事应当过半数，并由独立董事中多数并担任召集人，审计委员会中至少会计专业人士担任召集人。
24
应有一名独立董事是会计专业人士。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
新增第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
25料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
26
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增第二十六条独立董事对董事会
27议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十七条独立董事应当持续关注本制度第二十八条所列事项及审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职权范围内事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者
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违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增第二十八条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
29承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
新增第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
30议（以下简称独立董事专门会议）。本
制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第三十条独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
31因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
32
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。新增第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
33责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增第三十三条公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董事
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可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
新增第三十四条独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
35立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条所列事
项和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职权范围内事项的审议情况，以及本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增第三十五条独立董事应当持续
36加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事的职责履行及保第五章独立董事的履职保障
37
障
第二十五条独立董事应当独立公删除
正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事
38项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十六条独立董事发现公司存删除
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向董事会报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
39会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十七条除参加董事会会议删除外，独立董事上应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行
40
现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十八条出现下列情形之一删除的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提
41
议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开
发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第二十九条独立董事应当向公司删除年度股东大会提交述职报告并披露。述
42
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条独立董事在董事会上行删除
43使表决权时应遵循公司董事会议事规则的有关规定。
第三十一条独立董事享有与其他第三十七条公司应当保障独立董董事同等的知情权。凡须经董事会决策事享有与其他董事同等的知情权。为保的事项，公司应按法定的时间提前通知证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事并同时提供足够的资料，独立独立董事定期通报公司运营情况，提供董事认为资料不充分的，可以要求补资料，组织或者配合独立董事开展实地充。当两名或两名以上独立董事认为资考察等工作。
料不充分或论证不明确时，可联名书面公司可以在董事会审议重大复杂
44
向董事会提出延期召开董事会会议或事项前，组织独立董事参与研究论证等延期审议该事项，董事会应予以采纳。环节，充分听取独立董事意见，并及时公司向独立董事提供的资料，公司向独立董事反馈意见采纳情况。
及独立董事本人应当至少保存五年。独立董事应当对其履行职责的情况进行
书面记载，接受证券交易所对工作档案的随时调阅。
第三十二条公司应提供独立董事第三十六条公司应当为独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事履行职责提供必要的工作条件和人员会秘书应积极为独立董事履行职责提支持，指定董事会办公室、董事会秘书供协助，如介绍情况、提供材料等，定等专门部门和专门人员协助独立董事
45
期通报公司运营情况，必要时可组织独履行职责。
立董事实地考察。独立董事发表的独立董事会秘书应当确保独立董事与意见、提案及书面说明应当公告的，公其他董事、高级管理人员及其他相关人司应及时协助办理公告事宜。员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
新增第三十八条公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
46
两名或两名以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条独立董事行使职权第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得时，公司董事、高级管理人员等相关人拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐使职权。瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
47独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十五条公司应当给予独立董第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制事与其承担的职责相适应的津贴。津贴订预案，经股东大会审议通过后实行，的标准由董事会制订方案，经股东大会并在公司年报中进行披露。审议通过后实行，并在公司年报中进行
48
除上述津贴外，独立董事不应从公披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构除上述津贴外，独立董事不应从公和人员取得额外的、未予披露的其他利司及其主要股东、实际控制人或有利害益。关系的机构和人员取得其他利益。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
同意对《审计委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
序号原内容修改后内容
第一条为强化北新集团建材第一条为强化北新集团建材
股份有限公司（以下简称公司）董股份有限公司（以下简称“公司”）
事会决策功能，做到事前审计、专董事会决策功能，做到事前审计、业审计，确保董事会对经理层的有专业审计，确保董事会对经理层的效监督，完善公司治理结构，根据有效监督，完善公司治理结构，根
1《中华人民共和国公司法》《上市据《中华人民共和国公司法》《上公司治理准则》《深圳证券交易所市公司治理准则》《上市公司独立上市公司规范运作指引》、公司章董事管理办法》《深圳证券交易所程及其他有关规定，公司特设立董上市公司自律监管指引第1号—事会审计委员会，并制定本工作细—主板上市公司规范运作》《北新则。集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是第二条董事会审计委员会是
董事会的专门工作机构，主要负责董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和审核公司财务信息及其披露、监督核查工作。及评估内外部审计工作和内部控制，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条审计委员会成员由三第三条审计委员会成员由三
名董事组成，独立董事占多数，委名不在公司担任高级管理人员的员中至少有一名独立董事为会计董事组成，其中独立董事应当过半专业人士。数。
第四条审计委员会委员由董第四条审计委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。事会选举产生。
第八条审计委员会的主要职第八条审计委员会的主要
责权限：职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审（一）监督及评估外部审计工
计机构；作，提议聘请或者更换外部审计机
（二）指导监督公司的内部审构；
计制度建立及实施；（二）监督及评估内部审计工
（三）负责内部审计与外部审作，负责内部审计与外部审计的协
5计之间的沟通；调；
（四）审核公司的财务信息及（三）审核公司的财务信息及其披露；其披露；
（五）审查公司内控制度；（四）监督及评估公司的内部
（六）对重大关联交易提出报控制；
告（必要时可聘请专业机构进行审（五）负责法律法规、《公司计）；章程》和董事会授权的其他事项。
（七）公司董事会授权的其他事宜。
新增第九条下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
6（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增第十条审计委员会在监督及
评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划
7
的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会会议每第十六条审计委员会会议每
年至少召开四次，分为例会和临时季度至少召开一次会议，分为例会会议。例会召开前七天须通知全体和临时会议。会议召开前三天须通委员，临时会议召开前三天须通知知全体委员，两名及以上成员提全体委员。会议由主任委员主持，议，或者召集人认为有必要时，可主任委员不能出席时可委托其他以召开临时会议。会议由主任委员
8
一名委员（独立董事）主持；其他主持，主任委员不能出席时可委托委员不能出席时，可委托公司其他其他一名委员（独立董事）主持；
董事代为出席，但独立董事出任的其他委员不能出席时，可委托公司委员不能出席时，必须委托其他独其他董事代为出席，但独立董事出立董事委员代为出席。任的委员不能出席时，必须委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条审计委员会会议表第十八条审计委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决；会决方式为举手表决或投票表决，并议可以采取现场、通讯等方式召在决议上签字。
开。会议以现场召开为原则。在保
9
证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第二十条审计委员会会议应第二十二条审计委员会会议
当有记录，出席会议的委员应当在应当有记录，出席会议的委员应当会议记录上签名；会议记录由公司在会议记录上签名；会议记录由公董事会秘书保存。司董事会秘书保存。公司应当保存
10上述会议资料至少十年。会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于修改公司<战略与 ESG委员会工作细则>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG委员会审议通过。
同意对《战略与 ESG委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
序号原内容修改后内容
第一条为适应北新集团建材第一条为适应北新集团建材
股份有限公司（以下简称公司）战股份有限公司（以下简称公司）战
略发展需要，增强公司核心竞争略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策程序，加强决策科学性，提高
1
重大投资决策的效益和决策的质重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根 ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其市公司治理准则》《上市公司独立他有关规定，公司特设立董事会战董事管理办法》《北新集团建材股略与 ESG 委员会，并制定本工作 份有限公司章程》（以下简称《公细则。司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第四条 战略与 ESG委员会委 第四条 战略与ESG委员会委
员由董事长提名、二分之一以上独员由董事长、二分之一以上独立董
2
立董事或者全体董事的三分之一事或者三分之一以上的董事提名，提名，并由董事会选举产生。并由董事会选举产生。
第十五条 战略与 ESG委员会 第十四条 战略与ESG委员会
会议分为例会和临时会议，例会每会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次会议，并于会议召年至少召开一次会议，根据需要可开前七天通知全体委员。根据需要以召开临时会议。会议召开前三天
3
可以召开临时会议，并于会议召开通知全体委员。会议由主任委员主前三天通知全体委员。会议由主任持，主任委员不能出席时可委托其委员主持，主任委员不能出席时可他一名委员主持。
委托其他一名委员主持。
第十七条 战略与 ESG委员会 第十六条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决和投票会议表决方式为举手表决和投票表决；会议可以采取现场、通讯等表决，并在决议上签字。
方式召开。会议以现场召开为原则。在保
4
证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第二十一条 战略与 ESG委员 第二十条 战略与ESG委员会
会会议应当有会议记录，出席会议会议应当有会议记录，出席会议的的委员应当在会议记录上签名；会委员应当在会议记录上签名；会议议记录由公司董事会秘书保存。记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于修改公司<提名委员会工作细则>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过
同意对《提名委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
序原内容修改后内容号
第一条为规范北新集团建材第一条为规范北新集团建材
股份有限公司（以下简称公司）董股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的产生，完善公事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、国公司法》《上市公司治理准则》
公司章程及其他有关规定，公司特《上市公司独立董事管理办法》1设立董事会提名委员会，并制定本《深圳证券交易所上市公司自律工作细则。监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第三条提名委员会成员由三第三条提名委员会成员由三
2名董事组成，独立董事占多数。名董事组成，独立董事应当过半
数。第四条提名委员会委员由董第四条提名委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者事长、二分之一以上独立董事或者
3
全体董事的三分之一提名，并由董三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委第五条提名委员会设主任委
4员一名，由独立董事委员担任，负员（召集人）一名，由独立董事委
责主持委员会工作。员担任，负责主持委员会工作。
第七条提名委员会的主要职第七条提名委员会负责拟定
责权限：董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情程序，对董事、高级管理人员人选
况、资产规模和股权结构对董事会及其任职资格进行遴选、审核，并的规模和构成向董事会提出建议；就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人（一）提名或者任免董事；
员的选择标准和程序，并向董事会（二）聘任或者解聘高级管理提出建议；人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和（三）董事会授权的其他事
5高级管理人员的人选；宜；
（四）对董事候选人和高级管（四）法律、行政法规、中国理人选进行审查并提出建议；证券监督管理委员会（以下简称中
（五）董事会授权的其他事国证监会）规定和《公司章程》规宜。定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名委员会会议分第十一条提名委员会会议分
为例会和临时会议，例会每年至少为例会和临时会议，例会每年至少召开一次会议，例会召开前七天通召开一次会议，根据需要可以召开知全体委员。根据需要可以召开临临时会议。会议召开前三天通知全时会议，临时会议召开前三天通知体委员。会议由主任委员主持，主全体委员。会议由主任委员主持，任委员不能出席时可委托其他一主任委员不能出席时可委托其他名委员（独立董事）主持。
一名委员（独立董事）主持。第十三条提名委员会会议表第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会决方式为举手表决或投票表决，并议可以采取现场、通讯等方式召在决议上签字。
开。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第十七条提名委员会会议应第十七条提名委员会会议应
当有记录，出席会议的委员应当在当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
8（二）出席委员会委员的姓名
以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于修改公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同意对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
序号原内容修改后内容
第一条为进一步建立健全北第一条为进一步建立健全北新集团建材股份有限公司（以下简新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的考称公司）董事、高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及公司法》《上市公司治理准则》《上市章程的有关规定，公司特设立董事公司独立董事管理办法》《深圳证
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会薪酬与考核委员会，并制定本工券交易所上市公司自律监管指引作细则。第1号——主板上市公司规范运作》及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第四条薪酬与考核委员会成第四条薪酬与考核委员会成
2员由三名董事组成，独立董事占多员由三名董事组成，独立董事应当数。过半数。
第五条薪酬与考核委员会委第五条薪酬与考核委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董员由董事长、二分之一以上独立董
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事或者全体董事的三分之一提名，事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。并由董事会选举产生。
新增第十条薪酬与考核委员会就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
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计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条薪酬与考核委员会第十五条薪酬与考核委员会
会议分为例会和临时会议，例会每会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次会议，例会召开前年至少召开一次会议，根据需要可七天通知全体委员。根据需要可以以召开临时会议。会议召开前三天
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召开临时会议，临时会议召开前三通知全体委员。会议由主任委员主天通知全体委员。会议由主任委员持，主任委员不能出席时可委托其主持，主任委员不能出席时可委托他一名委员（独立董事）主持。
其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条薪酬与考核委员会第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、通讯等表决，并在决议上签字。
方式召开。会议以现场召开为原则。在保
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证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员第二十二条薪酬与考核委员
会会议应当有会议记录，出席会议会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十
7年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会委员的姓名
以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。
该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟更换公司董事的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十四、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意召开2023年度股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：2023年度股东大会2.会议召集人：公司董事会
3.现场会议召开日期和时间：2024年4月26日下午14:30
4.现场会议地点：北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17
层
5.股权登记日：2024年4月19日
6.出席对象：
(1)截至2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人
(3)公司聘请的律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
7.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
8.本次会议审议议案：
（1）2023年年度报告及其摘要
（2）2023年度董事会工作报告
（3）2023年度财务决算报告
（4）2023年度利润分配预案
（5）关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案
（6）关于公司2024年度预计日常关联交易的议案
（7）关于公司向银行等金融机构融资的议案
（8）关于公司及其控股子公司对外担保的议案（9）关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案
（10）关于修改公司《独立董事制度》的议案
（11）关于拟更换公司董事的议案
（12）2023年度监事会工作报告
本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职报告。
股东大会的其他相关事项详见公司于2024年3月20日刊登在
《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证
券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2024年3月18日
