北新集团建材股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经公司第七届董事会第十次会议审议通过）

2025年10月24日目录

第一章总则.................................................2

第二章信息披露的原则和一般规定.......................................3

第三章信息披露的内容............................................6

第一节定期报告...............................................6

第二节临时公告..............................................10

第三节发行债务融资工具涉及的信息披露...........................16

第四章信息披露事务管理..........................................23

第五章信息披露的程序...........................................29

第六章信息披露的媒体...........................................31

第七章保密措施..............................................32

第八章附则................................................33

1第一章总则

第一条为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）及

相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指法律、法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、

中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）要求披露的，已经或可能对公司股票交易价格、偿债能力及投资人的投资决策产生重

大影响的信息；所称“披露”是指在规定时间内、按规定程序在深交

所网站、符合证监会规定条件的媒体上以规定方式向社会公众公布。

第三条信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及按照法律、行政法规、中国证监会、深交所及交易商协会的相关规定应当承

2担信息披露义务的主体。

第四条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证

券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意

见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务

所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二章信息披露的原则和一般规定

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规及

中国证监会、深交所、交易商协会颁布的规范性文件等相关规定，履行信息披露义务。

第七条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必

须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。但是，法律、

3行政法规另有规定的除外。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所、交易商协会或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格、发行债务融资工

具可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操作等其他违法违规行为。

第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取

内幕信息的人，不得公开或泄露该内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位或个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管

理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开

4承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查

文件报送公司注册地证监局（北京证监局）。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十六条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

5的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十七条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法

律、行政法规和中国证监会及深交所的规定。

第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中

期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

6第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

7（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；

（二）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司应当上市公司应当充分披露可能对公司核心竞

争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或

8者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并由公司予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；

（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

9公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，并按

照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二节临时公告

第三十条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

10（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

11记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司发生的交易达到下列标准的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

125、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二十）公司发生的关联交易达到下列标准的：

1、与关联自然人发生的交易金额超过30万元；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。

（二十一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值10%以上；

2、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产

绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

3、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

4、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确定不成立或者

宣告无效的诉讼的；

135、证券纠纷代表人诉讼；

（二十二）证监会或深交所或者公司认定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下

列任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时。

第三十三条在上一条规定的时点之前出现下列情形之一的，公

司应当及时披露相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，

14应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应按照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《企业事业单位环境信息公开管理办法》

等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深交所有关环

境信息公开及披露的规定等，履行环境信息披露义务。

第三十八条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及

时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

15重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节发行债务融资工具涉及的信息披露

第四十一条公司发行债务融资工具，应根据相关规定于发行前

披露以下文件：

（一）募集说明书；

（二）信用评级报告（如有）；

（三）受托管理协议（如有）；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第四十二条公司编制募集说明书应符合交易商协会的相关规定。

凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在募集说明书中披露。

第四十三条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及

其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证所

16披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文

件和定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件和定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司应在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具名的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第四十五条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第四十六条在债务融资工具存续期内，公司应按中国证监会及

17深交所的有关要求披露定期报告。在符合交易商协会规定的媒体披露

公司信息的时间，应当不晚于公司按照中国证监会及深交所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

企业定向发行债务融资工具的，应当按照中国证监会及深交所规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

公司无法按时披露定期报告的，应当于中国证监会及深交所规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第四十七条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿

债能力或者投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷

入停顿、生产经营的外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

18（五）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响的重大合同；

（六）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、无偿划

转或报废以及重大投资行为、重大资产重组；

（七）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况或公司进行债务重组；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（九）公司发生超过上年末净资产10%以上的重大损失，或者放

弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增

借款超过上年末净资产的20%；

（十一）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职

责的人员发生变动；公司法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（十二）公司股权、经营权涉及被委托管理；公司丧失对重要子

公司的实际控制权；公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（十三）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十四）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

19（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取

强制措施，或者存在严重失信行为；

（十六）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过

上年末净资产的20%。

（十七）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十八）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十九）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十一）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求。不论本制度是否明确规定，凡对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，公司及相关信息披露义务人均应及时披露。

第四十八条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履

行重大事项信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

20（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

第四十九条重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

第五十条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对

公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十一条公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披

露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由企业法定代表人担任。

公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确

定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

21第五十二条公司更正已披露财务信息差错，应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露更正公告及变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全

面审计或对更正事项进行专项鉴证，且于更正公告发布之日起30个工作日内披露相关专项鉴证报告及更正后的财务信息；

（三）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该

事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第五十三条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规

定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露变更公告。

第五十四条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特

殊条款的，企业应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第五十五条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件

应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第五十六条公司应当在债务融资工具利息支付日或本金兑付

日前5个工作日，通过交易商协会指定的网站披露付息或兑付安排情

22况的公告。

第五十七条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第四章信息披露事务管理

第五十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事

会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第五十九条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露

23时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第六十条证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十一条公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。在信息披露事务中承担如下职责：

（一）收集公司各部门、控股子公司、参股公司、控股股东、实

际控制人及其一致行动人、公司关联人发生的重大事项，及时提请董事会秘书向董事长汇报；

（二）编写董事会会议及股东会会议材料，并负责会议召开的具体事宜；

（三）按照法定要求编制公司定期报告；

（四）编制公司临时报告；

24（五）完成信息披露申请和发布的具体操作；

（六）持续关注公司股票交易价格及媒体对公司的报道，及时向

董事会秘书汇报异常情况，协助其对事件的真实性进行求证；

（七）负责信息披露相关文件、资料的档案保管，为信息披露相

关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年；

（八）负责信息的保密工作，严格执行保密措施；当内幕信息泄露时，协助董事会秘书及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

第六十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十四条高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期

报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

25高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十五条财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘书同意并经董事会办公室事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第六十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

26(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十九条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他

27手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服

务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大

遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司实行内部审计制度，配备与审计工作相适应的专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第七十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

28第七十五条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的

内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第五章信息披露的程序

第七十六条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按

照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第七十七条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）公司财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、

29财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书组织公司董事会办公室编制完整的年度报告或

中期报告、季度报告和摘要，提交财务部审阅修订；

（三）总经理、董事会秘书、财务负责人对报告进行审核及修订；

（四）提交审计委员会审议通过；

（五）提交董事会会议审议通过，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）董事会秘书在董事会会议后两个工作日内将定期报告、董

事、高级管理人员的书面意见、及相关备查文件报深交所审核；

（七）经深交所审核后在指定媒体上披露。

第七十八条临时报告及发行债务融资工具涉及的信息披露在披

露前应严格履行下列程序：

（一）需经董事会、股东会审议的事项的披露程序

1、由董事会秘书组织公司董事会办公室起草董事会、股东会议案，必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；

2、报总经理审阅；

3、提交董事会、股东会审议通过；

4、由董事会办公室根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书

审核并在规定时间内报深交所审核后披露。

30（二）无需经董事会、股东会审议的事项的披露程序

1、公司信息披露义务人按规定向董事会秘书或董事会办公室履

行报告义务；

2、董事会秘书或董事会办公室取得信息后，应立即向有关单位

及部门核准信息的真实性及可能产生的影响；

3、按规定需要对外披露信息的，董事会秘书应立即向总经理报告；

4、经总经理同意，董事会秘书组织起草披露文稿，并在规定时

间内报深交所审核后披露。

第七十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体

第八十条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在

深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合证监会规定条件的报刊披露。

第八十一条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣

31传、新闻发布等事宜应事先应经总经理、董事会秘书审查。

第八十二条公司各部门和子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章保密措施

第八十三条凡涉及公司经营、财务或者对公司股票交易情况有

重大影响的尚未公开的信息，均应受到严格保密。包括但不限于：

（一）本制度第三十条及第四十七条所列重大事件及重大事项；

（二）公司定期报告相关财务数据；

（三）公司股权结构或股东持股比例的重大变化；

（四）上市公司收购的有关方案；

（五）中国证监会、深交所认定的，对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八十四条信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的

信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

32第八十五条信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露

前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第八十六条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未

披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。

第八十七条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违

反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重，对当事人给予通报批评、警告、记过、降级、免解除职务等纪律处分或解除劳动合同。违反法律法规的，依法承担相应的责任。

公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第八章附则

第八十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定

相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定为准。

33第八十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第九十条本制度经董事会审议通过后生效。

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