北新建材:第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2025-056

北新集团建材股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议

于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路 9号北新中心 A座 17 层会议室。会议通知于 2025 年 10 月 14 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长管理先生主持，公司高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议，表决通过了以下决议：

（一）审议通过了《公司2025年第三季度报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》；

同意对公司《股东会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范北新集团建材股份有限公第一条为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程序，维司（以下简称公司）股东会的议事程序，维护护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以1法》（以下简称《公司法》）和其他法律、行政下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公（以下简称《证券法》）和其他法律、行政法规、司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》合公司实际情况，特制定本规则。（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、

2新增

召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法

《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使

应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，常召开和依法行使职权。确保股东会正常召开和依法行使职权。

1第四条股东大会是公司的权力机构，依法第五条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准以下担保事项：

（十）修改《公司章程》；1.公司及公司控股子公司的对外担保总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供作出决议；的任何担保；

（十二）审议批准下列对外担保事项：2.公司的对外担保总额，超过最近一期经

1、公司及公司控股子公司的对外担保总审计总资产的30%以后提供的任何担保；

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以3.公司在一年内向他人提供担保的金额超

后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近4.为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产

的担保；10%的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产6.对股东、实际控制人及其关联方提供的

10%的担保；担保。

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的（十）审议公司在一年内购买、出售重大担保。资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其项。

他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权不得通过授权的形式出决议。

由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2第五条公司发生的交易达到以下标准之第六条公司发生的交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的涉及的资产净额占公司最

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存金额超过5000万元；在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的在最近一个会计年度相关计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过万元；5000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易标的在最近一个会计年度相关

5用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

且绝对金额超过5000万元；润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，过500万元；且绝对金额超过5000万元；

（六）公司与关联人发生的交易金额在（六）交易产生的利润占公司最近一个会

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

产5%以上的关联交易。过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（七）公司与关联人发生的交易金额超过其绝对值计算。3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝本条所述“交易”、“关联交易”及“关联人”对值超过5%的关联交易。

的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》上述指标计算中涉及的数据如为负值，取的相关规定确定。其绝对值计算。

本条所述“交易”“关联交易”及“关联人”

的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

第七条有下列情形之一的，公司在事实第八条临时股东会不定期召开，出现下列

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应

（一）董事人数不足《公司法》规定人数当在两个月内召开：

或者《公司章程》所定人数的2/3时即不足6（一）董事人数不足《公司法》规定人数人时；或者《公司章程》所定人数的2/3时即不足6

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额人时；

61/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司（五）审计委员会提议召开时；章程》规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或《公

3司章程》规定的其他情形。

第十条董事会应当在本规则第七条规定

7新增

的期限内按时召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开第十一条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召

8馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理明理由并公告。由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临第十二条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作

9出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以第十三条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

10关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大员会提出请求。

会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

4监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股第十四条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会

11得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股第十五条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

12会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大第十六条审计委员会或股东自行召集的

13会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监第十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持的股东，有权向公司提出提案。

有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合并持有公司1%以上股份的股开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决提高提出临时提案股东的持股比例。

并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十七条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

15（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

5（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。公司应当在股东会通知中明确载明网络或

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不由。得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部材料或者解释。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当第二十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

17知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股第二十四条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，

18股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理公司和召集人不得以任何理由拒绝。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

19委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

第二十四条法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

6业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书、法人营业执照复印件。

第二十五条异地股东可采用传真或信函方第二十六条异地股东可采用传真或信函

式进行会议登记，提供的身份确认资料应包括等方式进行会议登记，提供的身份确认资料应

本规则第二十四条或第二十五条规定的文件资包括本规则第二十五条规定的文件资料。

料。

第二十六条股东出具的委托他人出席股第二十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

21议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条出席会议人员的会议登记册第三十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代22持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

进行会议登记的股东应当在会议登记册上进行会议登记的股东应当在会议登记册上签字。签字。

第三十一条公司董事会和其他召集人将采第三十二条公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

23干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有部门查处。关部门查处。

第三十二条公司召开股东大会的地点第三十三条公司应当在公司住所地或《公为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的司章程》规定的地点召开股东会。

其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会

证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十三条股东大会召开时，公司全体董第三十四条股东会要求董事、高级管理

25事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

7第三十五条公司召开股东大会时将聘请第三十六条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、《公司章程》；律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司

（二）出席会议人员的资格、召集人资格章程》的规定；

26是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；

法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法法有效；

律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十六条股东大会会议由董事会依法召第三十七条股东会由董事长主持。董事长集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的审计委员会自行召集的股东会，由审计委股东大会，由监事会主席主持。监事会主席能员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

27同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东成员共同推举一名审计委员会成员主持。

大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法推举代表主持。

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条股东在审议议案时，应简明扼第四十条股东在审议议案时，应简明扼要

要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断断和表决的议案，可以要求报告人做出解释说和表决的议案，可以要求报告人做出解释说明。

明。股东提出质询或建议时，主持人应当亲自股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他定与会董事、高级管理人员或其他有关人员做

有关人员做出解释或说明。有下列情形时，主出解释或说明。有下列情形时，主持人可以拒持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理绝回答质询，但应向质询者说明理由：

由：（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会公开；

上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。

（五）其他重要事由。

第四十条除累积投票制外，股东大会将对第四十一条召集人应当合理设置股东会

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。

29案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提

8能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等置或不予表决。特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不会对第四十二条股东会审议提案时，不得对提

30提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十三条在年度股东大会上，董事会、第四十四条在年度股东会上，董事会应当

31监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第四十五条董事、高级管理人员在股东会

32新增上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十四条股东大会通过有关董事、监事第四十六条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过案的，新任董事按公司章程的规定就任。

33决议后在符合相关法律法规的前提下应立即就任。

第四十五条股东大会通过有关派现、送股第四十七条股东会通过有关派现、送股或

34或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会

会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其第四十八条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

35委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司的股份总数。

股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表案权、表决权等股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以公开征集股东投票权。

有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应公开征集股东权利违反法律、行政法规或者当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责利。

任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东大会审议有关关联交易第四十九条股东与股东会拟审议事项有

36事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

9数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股

股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股有的股份数不计入有效表决权股份总数。份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票系统行使表决权的，以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。

37删除

在股东大会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码（或者投票系统用户名）的事

实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义（或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。

第五十条董事、监事候选人名单以提案的第五十一条董事候选人（不含职工代表担方式提请股东大会表决。任的董事）名单以提案的方式提请股东会表决。

候选人按以下程序和规定提名：候选人按以下程序和规定提名：

（一）董事会、单独持有或合并持有公司（一）董事会、单独持有或合并持有公司

有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选事（不含独立董事，本条以下同）候选人。

人。（二）提案人应当在股东会召开前至少10

（二）监事会、单独持有或合并持有公司天将提案送交公司董事会，提案内容应当包括

有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权候选人的简历和基本情况以及相关的证明材提出股东代表出任的监事候选人。职工代表监料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、

38事由公司职工代表大会民主选举直接产生。法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东

（三）提案人应当在股东大会召开前至少会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交

十天将提案送交公司董事会，提案内容应当包股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说括候选人的简历和基本情况以及相关的证明材明。

料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、（三）公司董事会、审计委员会、单独或法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提提出独立董事候选人。

交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解（四）董事会应当向股东公告候选董事的释和说明。简历和基本情况。

（四）公司董事会、监事会、单独或者合股东会就选举董事进行表决时，根据《公并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行

10权提出独立董事候选人。累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥

（五）董事会应当向股东公告候选董事、有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选

监事的简历和基本情况。举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可累积投票制是指股东会选举两名或两名以以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举两名或两名以上董事或者监事时，每一股的表决权，即出席股东会的股东持有其所代表份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股权即出席股东大会的股东持有其所代表的股东可将其集中或分散进行表决，但其表决的票份数与待选董事或者监事人数之积的表决票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票数，股东可将其集中或分散进行表决但其表决多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2。

得票多少确定董事或者监事人选，当选董事或者监事所获得的票数应超过出席本次股东大会

所代表的表决权的1/2。

第五十二条董事会中的职工代表由公司

39新增职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第五十三条股东大会对提案进行表决前，第五十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第五十四条股东大会现场结束时间不得早第五十六条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东决结果宣布提案是否通过。

大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现场、网司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

等相关各方对表决情况均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

11第五十七条下列事项由股东大会以普通第五十九条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案及弥补（二）董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；

（四）公司的年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司

（五）公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者《公司项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东大会以特别第六十条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散、者变更公司形式；清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定（六）法律、行政法规或《公司章程》规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

12第五十九条公司股东大会决议内容违反第六十一条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之

60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条股东大会的会议记录应记载以第六十二条股东会会议记录由董事会秘

下内容：书负责，股东会的会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

45例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

13第六十一条召集人应当保证会议记录内容第六十三条出席或者列席会议的董事、董

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

46当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10期限为10年。年。

第六十七条本规则所称公告、通知或者股

东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条

47新增件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十八条本规则所称“以上”“内”，含

48新增本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

同意对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第三条董事会由9名董事组成，设董事第三条董事会由9名董事组成。董事长1人，可以设副董事长1人。会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会成员中独立董事不少于全体董事人

数的1/3，其中至少有一名会计专业人士。

第四条董事会依法行使下列职权：第四条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

2损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保事项、委托理财、关联交易等事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

14（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

监及董事会认定的其他高级管理人员，并决定人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公（十五）法律、行政法规、部门规章、司章程》授予的其他职权。《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公董事会决定公司重大问题，应事先听取司党委的意见。公司党委的意见。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略公司董事会设立审计委员会，并设立战与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董司章程》和董事会授权履行职责，提案应当事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组提交董事会审议决定。专门委员会成员全部成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负任召集人，审计委员会的召集人为会计专业责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会人士。董事会负责制定专门委员会工作规的运作。程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东会审议。

第六条董事会应当确定对外投资、收购第六条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事严格的审查和决策程序，董事会有权决定符项：合以下标准的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及

3产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以的资产总额占公司最近一期经审计总资产

上的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的的50%以上的应提交公司股东会审议，该交资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高易涉及的资产总额同时存在账面值和评估者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的涉及的资产净额占公司

额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如金额超过1000万元，但交易标的涉及的资股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计产净额占公司最近一期经审计净资产的50%

15净资产的50%以上，且绝对金额超过50000以上，且绝对金额超过5000万元的应提交

万元的应提交公司股东大会审议，该交易涉及公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

高者为准；（三）交易标的在最近一个会计年度相

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计关的营业收入占公司最近一个会计年度经

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超1000万元，但交易标的在最近一个会计年过1000万元，但交易标的(如股权)在最近一度相关的营业收入占公司最近一个会计年个会计年度相关的营业收入占公司最近一个度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对超过5000万元的应提交公司股东会审议；

金额超过5000万元的应提交公司股东大会审（四）交易标的在最近一个会计年度相议；关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度相关的净利润占公司最近一个会计年度万元，但交易标的在最近一个会计年度相关经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过的净利润占公司最近一个会计年度经审计

100万元，但交易标的(如股权)在最近一个会净利润的50％以上，且绝对金额超过500

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年万元应提交股东会审议；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（五）交易的成交金额（含承担债务和

500万元应提交股东大会审议；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

（五）交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过1000万元，但交易用）占公司最近一期经审计净资产的10％以的成交金额（含承担债务和费用）占公司最上，且绝对金额超过1000万元，但交易的成近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期额超过5000万元的应提交股东会审议；

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过（六）交易产生的利润占公司最近一个

5000万元的应提交股东大会审议；会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

（六）交易产生的利润占公司最近一个会金额超过100万元，但交易产生的利润占公

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额司最近一个会计年度经审计净利润的50％超过100万元，但交易产生的利润占公司最近以上，且绝对金额超过500万元的应提交股一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝东会审议；

对金额超过500万元的应提交股东大会审议；（七）公司与关联自然人发生的交易金

（七）公司与关联自然人发生的交易金额额超过30万元的关联交易，与关联法人发

在30万元以上的关联交易，与关联法人发生生的交易金额超过300万元且占公司最近一的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交期经审计净资产0.5%以上的关联交易，但是公易，但是公司与关联人发生的交易（上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过产和提供担保除外）金额在3000万元以上，3000万元，且占公司最近一期经审计净资且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以产绝对值超过5%的关联交易需提交股东会上的关联交易需提交股东大会审议。审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，其绝对值计算。超过上述标准的交易和关联交取其绝对值计算。超过上述标准的交易和关易应当报股东大会批准。联交易应当报股东会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业员进行评审。人员进行评审。

本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自本条所述“交易”、“关联交易”、“关联16然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳交易所股票上市规则》的相关规定确定。证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

第八条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理人选，提交董事会（三）提名公司总经理人选，提交董事审议通过；会审议通过；

（四）董事会闭会期间处理董事会的日常（四）董事会闭会期间处理董事会的日工作；常工作；

4（五）签署公司股票、公司债券及其他有（五）签署公司股票、公司债券及其他价证券；有价证券；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）签署应由公司法定代表人签署的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和其他文件；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（七）在发生特大自然灾害等不可抗力会和股东大会报告的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（七）董事会授予的其他职权。定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第九条董事会可以设副董事长1人，由第九条董事会可以设副董事长1人，董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。副长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

5不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事务或者不履行职务的，由副董事长履行职

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以务；副董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会定期会议每年至少召第十一条董事会定期会议每年至少

6开两次。由董事长负责召集，在会议召开10召开两次。由董事长负责召集，在会议召开

日以前以书面通知全体董事和监事。10日以前以书面通知全体董事。

第十二条代表1/10以上表决权的股东、第十二条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

7会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十六条公司的高管人员、监事列席董第十六条公司的高管人员列席董事

8事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请

相关人员列席会议。相关人员列席会议。

第十八条董事会秘书和证券事务代表第十八条董事会秘书负责董事会会

负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准

议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、备会议文件、组织安排会议召开、负责会议

负责会议记录、起草会议决议和纪要。记录、起草会议决议和纪要。

第十九条董事会会议由董事长召集并第十九条董事会会议由董事长召集

10主持。董事长不能履行职务或者不履行职务并主持。董事长不能履行职务或者不履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

17职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条董事与董事会会议决议事第二十二条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该董事应当及时向董事会书面报告。有关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条列席董事会会议的公司监第二十三条列席董事会会议的公司

事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充

充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。考，但没有表决权。

第二十五条有关决议的执行者在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大

13新增变化，导致相关决议无法实施或者继续实施

可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十九条会议记录作为公司档案保第三十条会议记录作为公司档案保

14存，保存期限为十年。存，保存期限不少于十年。

第三十条董事会依照法律、行政法规要第三十一条董事会依照法律、行政法求在董事会会议结束后二日内对其形成的决规要求在董事会会议结束后及时对其形成

15议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所的决议进行公告；董事会全体成员必须保证

披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、公告所披露的内容真实、准确、完整，没有误导性陈述或重大遗漏。虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十一条会议决议公告在披露前必须第三十二条公告内容在正式披露前，

第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审董事会全体成员及其它知情人，有直接责任

16查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）审议通过了《关于修改公司<独立董事制度>的议案》；

18同意对公司《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第七条独立董事必须保持独立性。下第七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任公司的独立董事：列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人

人员及其直系亲属、主要社会关系；员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股份

份1%以上或者公司前十名股东中的自然人1%以上或者公司前十名股东中的自然人股股东及其直系亲属；东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行股

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东份5%以上的股东或者在公司前五名股东任任职的人员及其直系亲属；职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的的附属企业任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制制人或者其各自的附属企业有重大业务往人或者其各自的附属企业有重大业务往来

来的人员，或者在有重大业务往来的单位的人员，或者在有重大业务往来的单位及其及其控股股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控制

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供提供服务的中介机构的项目组全体人员、服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

各级复核人员、在报告上签字的人员、合核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会规

规定、深圳证券交易所业务规则和《公司定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》章程》规定的不具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附属项中的公司控股股东、实际控制人的附属企企业，不包括与公司受同一国有资产管理业。不包括与公司受同一国有资产管理机构机构控制且根据《股票上市规则》规定，控制且按照相关规定未与公司构成关联关与公司不构成关联关系的附属企业。系的企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重“重大业务往来”是指根据《股票上市规大业务往来”是指根据《股票上市规则》及则》及深圳证券交易所其他相关规定或者深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章《公司章程》规定需提交股东大会审议的程》规定需提交股东会审议的事项，或者深事项，或者深圳证券交易所认定的其他重圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”大事项；“任职”是指担任董事、监事、高是指担任董事、高级管理人员以及其他工作级管理人员以及其他工作人员。人员。

19独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会自查，并将自查情况提交董事会。董事会应应当每年对在任独立董事独立性情况进行当每年对在任独立董事独立性情况进行评

评估并出具专项意见，与年度报告同时披估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

露。

第十二条公司董事会、监事会、单独第十二条公司董事会、审计委员会、或者合并持有公司已发行股份1％以上的单独或者合并持有公司已发行股份1％以

股东可以提出独立董事候选人，并经股东上的股东可以提出独立董事候选人，并经股大会选举决定。东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开

2请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。候选人。

第六章第四十四条本制度所称“以第六章第四十四条本制度所称“以

3上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。上”含本数；“超过”、“少于”均不含本数。

本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（五）审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条董事会审计委员会是董事会的第二条董事会审计委员会是董事会的

专门工作机构，主要负责审核公司财务信息专门工作机构，主要负责审核公司财务信息

1及其披露、监督及评估内外部审计工作和内及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责公司内、外部审计的沟通、监部控制。

督和核查工作。

第三条审计委员会成员由三名不在公第三条审计委员会成员由三名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十条公司应当为审计委员会提供

必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构

3新增协助其工作，费用由公司承担。

第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定、

《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执

20行职务的报告。董事、高级管理人员应当如

实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十二条审计委员会发现董事、高级

管理人员违反法律法规、中国证监会和深圳

证券交易所规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会和深圳证券交

易所规定、《公司章程》或者股东会决议的

董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计委员会应当审核公司的

财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞

弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会向董事会提出聘

请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚

实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条审计委员会对董事会负责，委第十六条审计委员会对董事会负责，员会的提案应提交董事会审议决定。审计委委员会的提案应提交董事会审议决定。

4员会应配合监事会的审计活动。

第十二条审计委员会至少每季度向董第十七条审计委员会至少每季度向

事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、董事会报告一次，内容包括内部审计工作进质量以及发现的重大问题等。度、质量以及发现的重大问题等。

审计委员会监督及评估内部审计工作。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

21第十三条审计委员会应当督导内部审第十八条内部审计部门在对公司业务

计部门至少每半年对下列事项进行一次检活动、风险管理、内部控制、财务信息等情查，出具检查报告并提交审计委员会。检查况进行检查监督过程中，应当接受审计委员发现公司存在违法违规、运作不规范等情形会的监督指导。

的，应当及时向董事会报告：内部审计部门每季度应当向董事会或

（一）公司募集资金使用、提供担保、者审计委员会至少报告一次内部审计工作

关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险情况和发现的问题，并至少每年向其提交一投资、提供财务资助、购买或者出售资产、次内部审计报告。

对外投资等重大事件的实施情况；审计委员会应当督导内部审计部门至

（二）公司大额资金往来以及与董事、少每半年对下列事项进行一次检查，出具检

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制查报告并提交审计委员会。检查发现公司存人及其关联人资金往来情况。在违法违规、运作不规范等情形的，应当及

审计委员会应当根据内部审计部门提时向董事会报告：

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部（一）公司募集资金使用、提供担保、控制有效性出具书面的评估意见，并向董事关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财会报告。务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。

7新增审计委员会发现董事会存在未严格执行现

金分红政策和股东回报规划、未严格履行相

应决策程序或未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十九条审计工作组成员可列席审计第二十五条审计工作组成员可列席审

委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及

8事及其他高级管理人员列席会议。其他高级管理人员列席会议。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会审计委员会工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（六）审议通过了《关于修改公司<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》；

同意对公司《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》进行修订，具体修订情况

22如下：

修订前修订后

第十条投资评审小组负责做好战略与第十条投资评审小组负责做好战略与

ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投 ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投

资决策的前期准备工作，提供公司有关方面资决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）（一）由公司有关部门或控股（参股）

企业的负责人上报重大投资融资、资本运企业的负责人上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发（二）由投资评审小组进行初审；

立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程及可行性

企业负责对外就协议、合同、章程及可行性报告等进行洽谈并上报投资评审小组；

报告等进行洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，并向

（四）由投资评审小组进行评审，签发战略与ESG委员会提交正式提案。

书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十二条 ESG工作小组负责做好战略第十二条 ESG工作小组负责做好战略

与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）（一）由公司有关部门或控股（参股）

2 企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报

告以及其他有关资料；告以及其他有关资料；

（二）由 ESG 工作小组进行评审，签发（二）由ESG工作小组进行评审，并向

书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式战略与ESG委员会提交正式提案。

提案。

第十七条投资评审小组组长、ESG 工第十七条投资评审小组组长、ESG工作

作小组组长可列席战略与 ESG 委员会会议，小组组长可列席战略与ESG委员会会议，必必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列人员列席会议。席会议。

该议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（七）审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

同意对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条董事会提名委员会是董事会的第二条董事会提名委员会是董事会的

专门工作机构，主要负责对公司董事和高级专门工作机构，主要负责对公司董事和高级

管理人员的人选、选择标准和程序进行选择管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。并提出建议。

23第十条董事、高级管理人员的选任程第十条董事、高级管理人员的选任程

序：序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门（一）提名委员会应积极与公司有关部门

进行交流，研究公司对新董事、高级管理人进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）（二）提名委员会可在公司、控股（参股）

企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则（四）征求被提名人对提名的同意，否则

不能将其作为董事、高级管理人员人选；不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理（六）在选举新的董事和聘任新的总经理

人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人员前的合理时间内，向董事会提出董事候人和新聘总经理人选的建议和相关材料；选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；他后续工作；

（八）根据国家有关法律法规及《公司章（八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，由总经理提名、董事会聘任的程》的规定，由总经理提名、董事会聘任的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的人选，提名委员会向总经理提出有关建议的人选，提名委员会向总经理提出有关建议和意见。和意见。

第十四条提名委员会会议必要时可邀第十四条提名委员会会议必要时可邀

请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。请公司董事及高级管理人员列席会议。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会提名委员会工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条薪酬与考核委员会是董事会的第二条薪酬与考核委员会是董事会的

专门工作机构，主要负责制定公司董事及高专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决

策与方案，对董事会负责。定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

24第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条薪酬与考核委员会的主要职责

权限：权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位（二）根据董事、高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性，并参考其他相的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策或方案，薪酬政策或方案包括但不限于：策或方案，薪酬政策或方案包括但不限于：

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；和惩罚、支付与止付追索安排的主要方案和

（三）审查公司董事、高级管理人员履行制度等；

职责的情况并对其进行年度绩效考评；（三）审查公司董事、高级管理人员履行

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

监督；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行

（五）董事会授权的其他事宜。监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要第十八条薪酬与考核委员会会议必要

3时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员时可以邀请公司董事及高级管理人员列席列席会议。会议。

本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》；

同意对公司《总经理工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范北新集团建材股份有限第一条为规范北新集团建材股份有限公司（以下称“公司”）的运作，保障公司公司（以下称“公司”）的运作，保障公司总经理有效行使公司董事会授予的经营管理总经理有效行使公司董事会授予的经营管理权，明确公司高级管理人员的职权，根据《中权，明确公司高级管理人员的职权，根据《中

1华人民共和国公司法》、《上市公司治理准华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北新集团建材股份有限公司章程》则》、《北新集团建材股份有限公司章程》

及其它有关规定，特制定本细则。（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，特制定本细则。

第二条公司总经理由董事长提名，董第二条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。负责。

公司副总经理和财务负责人候选人由总公司副总经理和财务负责人、总法律顾

经理提名，由董事会聘任或解聘。问等高级管理人员候选人由总经理提名，由公司高级管理人员包括：总经理、副总董事会聘任或解聘。

经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监。公司高级管理人员包括：总经理、副总

25经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾

问或由董事会确定的其他高级管理人员。

第三条总经理对董事会负责，行使下第三条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）根据董事会授权、董事长委托，决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

代表公司签署各种合同、协议及授权委托书，（八）审批公司日常经营管理中的各项签发日常行政、业务等文件；费用支出；

（九）审批公司日常经营管理中的各项（九）《公司章程》或董事会授予的其费用支出；他职权。

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第四条其他高级管理人员主要职权：第四条其他高级管理人员主要职权：

副总经理、财务负责人等高级管理人员，副总经理、财务负责人、总法律顾问等对总经理负责，由总经理直接领导，根据岗高级管理人员，对总经理负责，由总经理直位说明书、总经理的授权领导相关的经营管接领导，根据岗位说明书、总经理的授权领理工作，并在职责范围内或根据总经理的授导相关的经营管理工作，并在职责范围内或

4权签发相关文件。根据总经理的授权签发相关文件。

董事会秘书对董事会负责，根据岗位说董事会秘书对董事会负责，根据岗位说明书、董事会的授权负责相关工作，分管证明书、董事会的授权负责相关工作，负责公券部，负责公司股东大会和董事会会议的筹司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以备、文件保管以及公司股东资料管理，负责及公司股东资料管理，负责信息披露事务等信息披露事务等相关事宜。相关事宜。

5第三章总经理办公会第三章办公会

第五条公司实行总经理办公会会议制第五条公司实行办公会会议制度。

6度。

第六条总经理办公会由总经理主持，第六条办公会由总经理召集和主持，讨论有关公司经营、管理、发展、人事等重讨论有关公司经营、管理、发展、人事等重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议大事项，以及各部门、各板块公司、事业部审议的事项。总经理办公会议由总经理提议提交会议审议的事项。总经理因故不能召集

召开并授权行政人事部组织。和主持时，可以委托其他高级管理人员召集和主持；总经理空缺或者不能委托时，可以由董事长指定一名高级管理人员召集和主持。办公会议由总经理提议召开并授权办公

26室（董事会办公室）组织。

第七条总经理办公会分为定期工作会第七条办公会分为定期工作会议和临

议和临时工作会议。时工作会议。

第十条总经理办公会的参加人员为总第十条办公会的参加人员为公司总经

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、

总经理助理及其他相关人员，必要时可扩大总经理助理、总法律顾问，职能部门、板块到事业部、职能部门的主要负责人。公司、事业部的主要负责人及有关人员参加

9或列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长、副董事长可以列席办公会；党委副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。

第十一条总经理办公会需于会议召开第十一条办公会需于会议召开前3日前3日内以电子邮件等形式通知全体与会人内以电子邮件等形式通知全体与会人员。参

10员。参加会议人员必须准时出席，因故不能加会议人员必须准时出席，因故不能出席的，出席的，需提前向总经理请假。需提前向总经理请假。

第十二条总经理办公会是总经理对公第十二条办公会是总经理对公司实施司实施生产经营管理的重要形式。公司重大生产经营管理的重要形式。公司重大经营管问题提交总经理办公会审议，除须由股东大理事项提交办公会审议，除须由股东会、董

会、董事会审议通过批准的事项外，由总经事会审议通过批准的事项外，由办公会做出理办公会做出决定，并以总经理办公会会议决定，并以办公会会议纪要的方式发布执行。

纪要的方式发布执行。

第十三条总经理办公会议事范围：第十三条办公会议事范围：

（一）研究并组织实施董事会决定的公（一）研究并组织实施董事会决定的公

司经营计划、投资方案、重大项目、财务预司经营计划、投资方案、重大项目、财务预

算、财务决算等方案，以及董事会决议需要算、财务决算等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；落实解决的有关问题；

（二）研究决定公司日常经营管理工作（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；重大事项；

（三）研究拟定公司内部管理机构设置（三）研究拟定公司内部管理机构设置及中层管理干部人员任免方案；及中层管理干部人员任免方案；

（四）研究拟订公司中长期发展规划、（四）研究拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划、年重大投资项目计划、年度生产经营计划、年

12度投资项目计划、年度财务预算方案、年度度投资项目计划、年度财务预算方案、年度

财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）审议批准公司下属各事业部、职（五）审议批准公司各职能部门、板块

能部门提交的重大经营（工作）计划和其他公司、事业部提交的重大经营（工作）计划重大经营事项；和其他重大经营事项；

（六）研究拟订公司员工的奖金分配和（六）研究拟订公司员工的奖金分配和奖惩方案；奖惩方案；

（七）除须由股东大会、董事会审议通（七）除须由股东会、董事会审议通过

过批准的事项外，决定公司对外投资、收购批准的事项外，决定公司对外投资、收购出出售资产、股权转让、资产重组、注册设立售资产、股权转让、资产重组、注册设立公

公司、资产抵押、关联交易等事项；司、资产抵押、关联交易等事项；

27（八）在董事会授权额度内，研究决定（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；管理中的重大费用开支；

（九）研究决定董事会授予的其他职权（九）研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；范围内的有关事项；

（十）总经理认为必要召开办公会的事（十）总经理认为必要召开办公会的事项；项；

（十一）研究决定公司下属分公司负责（十一）研究决定公司下属分公司负责人、全资子公司、控股子公司、参股子公司人、全资子公司、控股子公司、参股子公司

派出董事、监事及高管的任免和更换。派出董事、高管的任免和更换。

第十四条总经理办公会对某一事项做第十四条办公会的讨论或决策实行总

出决定时，应由出席会议的总经理、副总经经理负责制原则。会议讨论应当充分发扬民理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定及其他相关人员进行讨论，充分发表意见，并负责。总经理可依据具体情况分别作出如集体决策。下决定：

（一）对于经与会成员讨论形成多数意

13见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多

数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜作

出决议或存在重大分歧的议题，总经理有权决定搁置再议，经进一步调查研究、充分讨论后再作出决定。

第十五条有关部门要及时、准确、全第十五条有关部门要及时、准确、全面地提供会议材料。公司行政人事部承担总面地提供会议材料。公司办公室（董事会办

14经理办公会的会务工作，编制会议纪要。公室）承担办公会的会务工作，编制会议纪要。

第十六条总经理办公会会议纪要作为第十六条办公会会议纪要作为档案进

档案进行保管，保存期限为十年。行保管，保存期限为十年。

第十七条董事会可在股东大会对其授第十七条董事会可在股东会对其授权

权限额内决定总经理在投资决策、银行贷限额内决定总经理在投资决策、银行贷款、

款、对外担保、资产处置及重大经济合同签对外担保、资产处置及重大经济合同签订事订事项上的授权限额。项上的授权限额。

前款所称重大经济合同包括但不限于采前款所称重大经济合同包括但不限于采

购合同、销售合同、融资合同、技术合作合购合同、销售合同、融资合同、技术合作合

同、技术转让合同、工程合同、合资协议及同、技术转让合同、工程合同、合资协议及其它合同。其它合同。

第十八条公司生产经营过程中如出第十八条公司生产经营过程中如出

现下列情形总经理应及时报告董事会和监现下列情形总经理应及时报告董事会：

事会：1.重大安全责任事故；

171.重大安全责任事故；2.重大环保责任事故；

2.重大经济责任事故；3.重大经济责任事故；

3.涉及标的在200万元以上的法律纠4.涉及标的在5000万元以上的法律纠纷；纷；

284.重要经营决策和重大的人事、工资、5.重要经营决策和重大的人事、工资、福利调整方案；福利调整方案；

5.总经理无权决定的重大合同的签订及6.总经理无权决定的重大合同的签订及

其它超出董事会授权限额的事项；其它超出董事会授权限额的事项；

6.其它董事会和监事会要求报告的事7.其它董事会要求报告的事项。

项。

第十九条本细则经总经理办公会讨论第十九条本细则经办公会讨论后报董

后报董事会审议，自审议批准之日起实施。事会审议，自审议批准之日起实施。

第二十一条本细则由行政人事部负责第二十一条本细则由办公室（董事会

19解释。办公室）负责解释。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《总经理工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十）审议通过了《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》；

同意对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条有下列情形之一的人士不得第六条有下列情形之一的人士不得

担任公司董事会秘书：担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）根据《公司法》等法律法规及定情形之一的；其他有关规定不得担任高级管理人员的情

（二）自受到中国证监会最近一次行政形的；

处罚未满三年的；（二）被中国证监会采取不得担任上

（三）最近三年受到证券交易所公开谴市公司高级管理人员的证券市场禁入措

责或三次以上通报批评的；施，期限尚未届满；

1（四）公司现任监事；（三）被证券交易场所公开认定为不

（五）证券交易所认定不适合担任董事适合担任上市公司高级管理人员等，期限会秘书的其他情形。尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条董事会秘书对公司和董事会第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事公司信息披露工作，组织制订公司信息披务管理制度，督促公司及相关信息披露义务露事务管理制度，督促公司及相关信息披

人遵守信息披露相关规定；露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、东资料管理工作，协调公司与证券监管机股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、构、股东及实际控制人、中介机构、媒体媒体等之间的信息沟通；等之间的信息沟通；

29（三）组织筹备公司董事会会议和股东（三）组织筹备公司董事会会议和股大会，参加股东大会、董事会会议、监事会东会会议，参加股东会、董事会会议及高会议及高级管理人员相关会议，负责董事会级管理人员相关会议，负责董事会会议记会议记录工作并签字；录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳在未公开重大信息出现泄露时，及时向深证券交易所报告并公告；圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注有关公司的传闻并主动求况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所证真实情况，督促董事会等有关主体及时有问询；回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事、高级管理人员进行进行证券法律、法规、规范性文件和《股票证券法律、法规、规范性文件和《股票上上市规则》及其他相关规定的培训，协助前市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义述人员了解各自在信息披露中的职责；

务；（七）督促董事、高级管理人员遵守

（七）督促董事、监事和高级管理人员证券法律法规、《股票上市规则》和其他

遵守证券法律法规、深圳证券交易所上市规相关规定及公司章程，切实履行其所作出则和其他相关规定及公司章程，切实履行其的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作员作出或者可能作出违反有关规定的决议

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证立即如实地向深圳证券交易所报告；券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国（八）负责公司股票及其衍生品种变证监会和深圳证券交易所要求履行的其他动的管理事务等；

职责。（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十条公司应当为董事会秘书履行第十条公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、财务负责职责提供便利条件，董事、财务负责人及人及其他高级管理人员和公司相关人员应其他高级管理人员和公司相关人员应当支

当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的持、配合董事会秘书工作。

工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的3的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并并要求公司有关部门和人员及时提供相关要求公司有关部门和人员及时提供相关资资料和信息。

料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券券交易所报告。

交易所报告。

第十一条公司在履行信息披露义务第十一条公司应当指派董事会秘时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或书、证券事务代表或者本细则规定的代行

4者本细则第二十条规定的代行董事会秘书董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交

职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办易所联系，办理信息披露与股票及其衍生理信息披露与股权管理事务。品变动管理事务。

30第十四条公司应当在有关拟聘任董

事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易

5（删除）所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第十五条公司聘任董事会秘书之前

应当向深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符

合本细则任职资格的说明、职务、工作表现

6及个人品德等内容；（删除）

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十七条公司应当在董事会正式聘第十五条公司应当在董事会正式聘

任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任（一）董事会秘书、证券事务代表聘

书或者相关董事会决议；任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，

（二）董事会秘书、证券事务代表的通包括符合《股票上市规则》任职条件、职讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电务、工作表现及个人品德等；

7话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地（二）董事会秘书、证券事务代表个址等；人简历、学历证明（复印件）；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办（三）董事会秘书、证券事务代表的

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用通讯方式，包括办公电话、移动电话、传电子邮件信箱地址等。真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，上述有关通讯方式的资料发生变更公司应当及时向深圳证券交易所提交变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交后的资料。变更后的资料。

第十八条公司解聘董事会秘书应当第十六条公司解聘董事会秘书应当

具有充分理由，不得无故将其解聘。具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应董事会秘书被解聘或者辞职时，公司当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并应当及时向深圳证券交易所报告，说明原

8公告。因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或董事会秘书可以就被公司不当解聘或

者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所交个人陈述报告。提交个人陈述报告。

第二十条公司董事会秘书空缺期间，第十八条公司董事会秘书空缺期

董事会应当指定一名董事或者高级管理人间，董事会应当指定一名董事或者高级管员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交理人员代行董事会秘书的职责并公告，同

易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。之前，由董事长代行董事会秘书职责。

31董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事会秘书空缺期间超过三个月的，

董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代正式聘任董事会秘书。行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十二条董事会秘书离任前，应当第二十条董事会秘书离任，应当接

接受公司董事会、监事会的离任审查，在公受公司董事会的离任审查，移交有关档案

司监事会的监督下移交有关档案文件、正在文件、正在办理或者待办理事项。

办理或者待办理事项。

11第五章法律责任第五章责任追究

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会秘书工作细则》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十一）审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意对公司《董事会审计委员会年报工作规程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第七条审计委员会应当对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和

审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督

1（新增）

财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定

整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。

第七条审计委员会应对年度财务会计第八条审计委员会应对年度财务会计

报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

对于存在财务造假、重大会计差错等问

2题的，审计委员会应当在事先决议时要求公

司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。

第八条审计委员会应向董事会提交会第九条审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。议。

审计委员会向董事会提出聘请或更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的

32不当影响。审计委员会应当督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会审计委员会年报工作规程》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于修改公司<独立董事年报工作制度>的议案》；

同意对公司《独立董事年报工作制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条独立董事应当就公司年度第六条独立董事对财务报告和年度

对外担保情况发表独立意见，并出具专报告中的财务信息进行监督时，重点关注项说明。下列事项：

1.公司执行企业会计准则与信息披露

相关规定的情况；

2.财务会计报告的重大会计和审计问题；

13.财务会计报告有关重大财务问题和

判断与年报其他信息及公司披露的其他信息的一致性；

4.公司是否存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

5.其他对公司年度报告、财务报告中

财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

第七条独立董事应当对公司年度第七条独立董事对聘用或者解聘承内部控制自我评估报告发表意见。办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、

2独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

第八条独立董事应当按照中国证监

会、深圳证券交易所规定的格式和要求编

制和披露《独立董事年度述职报告》，并

3（新增）在公司年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

33该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《独立董事年报工作制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十三）审议通过了《关于修改公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

同意对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第三条本制度适用于公司董事、第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人以高级管理人员、板块公司、事业部和子

及与年报信息披露工作有关的其他人公司负责人以及与年报信息披露工作有员。关的其他人员。

第五条公司证券部在董事会秘书第五条公司办公室（董事会办公领导下负责收集、汇总与追究责任有关室）在董事会秘书领导下负责收集、汇

2的资料，按制度规定提出相关处理方案，总与追究责任有关的资料，按制度规定

逐级上报公司董事会批准。提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第十一条公司董事、监事、高级第十一条公司董事、高级管理人

管理人员、子公司负责人出现责任追究员、板块公司、事业部和子公司负责人

的范围事件时，公司在进行上述处罚的出现责任追究的范围事件时，公司在进

同时可附带经济处罚，处罚金额由董事行上述处罚的同时可附带经济处罚，处会视事件情节进行具体确定。罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十四）审议通过了《关于修改公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

同意对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第十二条公司董事会秘书负责管理第十二条公司董事会秘书负责管理

公司董事、监事和高级管理人员的身份及公司董事和高级管理人员的身份及持有本

持有本公司股份的数据和信息，统一为董公司股份的数据和信息，统一为董事和高事、监事和高级管理人员办理个人信息的级管理人员办理个人信息的网上申报，每网上申报，每季度检查董事、监事和高级季度检查董事和高级管理人员买卖本公司

1管理人员买卖本公司股票的披露情况。发股票的披露情况。发现违法违规的，应当

现违法违规的，应当及时向中国证监会、及时向中国证监会、证券交易所报告。

证券交易所报告。公司办公室（董事会办公室）按照深公司证券事务部门按照深圳证券交易圳证券交易所和中国证券登记结算有限责所和中国证券登记结算有限责任公司深圳任公司深圳分公司（以下简称中登公司深分公司（以下简称中登公司深圳分公司）圳分公司）的要求，对董事、高级管理人

34的要求，对董事、监事高级管理人员股份员股份管理相关信息进行确认，并及时反

管理相关信息进行确认，并及时反馈确认馈确认结果。

结果。

第十四条公司董事、监事和高级管第十四条公司董事和高级管理人员理人员应当在下列时间内委托公司向深圳应当在下列时间内委托公司向深圳证券交证券交易所申报其个人及其近亲属（包括易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包信息（包括但不限于姓名、担任职务、身括但不限于姓名、担任职务、身份证件号份证件号码、证券账户、离任职时间等）：码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在公司股东大（一）新任董事在公司股东会（或职会（或职工代表大会）通过其任职事项后工代表大会）通过其任职事项后两个交易两个交易日内；日内；

（二）新任高级管理人员在公司董事（二）新任高级管理人员在公司董事

2会通过其任职事项后两个交易日内；会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人（三）现任董事和高级管理人员在其员在其已申报的个人信息发生变化后的两已申报的个人信息发生变化后的两个交易个交易日内；日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人（四）现任董事和高级管理人员在离员在离任后两个交易日内；任后两个交易日内；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（五）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他时间。要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。关规定予以管理的申请。

第十七条公司董事、监事和高级管第十七条公司董事和高级管理人员

理人员在买卖本公司股票及其衍生品种在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当前，应当将其买卖计划以书面方式通知董将其买卖计划以书面方式通知董事会秘事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息书，董事会秘书应当核查公司信息披露及披露及重大事项等进展情况，如该买卖行重大事项等进展情况，如该买卖行为可能

为可能违反法律法规、中国证监会和深圳违反法律法规、中国证监会和深圳证券交

证券交易所等相关规定和《公司章程》的，易所等相关规定和《公司章程》的，董事董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董

的董事、监事和高级管理人员，并提示相事和高级管理人员。

关风险。

第二十六条公司董事、监事和高级第二十六条公司董事和高级管理人

管理人员根据本制度第十七条规定提出的员所持本公司股份发生变动的，应当自该书面报告，董事会秘书应当进行审核，自事实发生之日起2个交易日内，向公司报该事实发生之日起2个交易日内提交深圳告并通过公司在深圳证券交易所网站进行

证券交易所，并在指定网站进行公告。公公告。公告内容包括：

告内容包括：（一）本次变动前持股数量；

（一）上年末所持本公司股份数量；（二）本次股份变动的日期、数量、

（二）上年末至本次变动前每次股份价格；

变动的日期、数量、价格；（三）变动后的持股数量；

（三）本次变动前持股数量；（四）中国证监会、深圳证券交易所

35（四）本次股份变动的日期、数量、要求披露的其他事项。

价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十九条公司董事、监事和高级第二十九条公司董事和高级管理人

管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及员因离婚导致其所持本公司股份减少的，时披露相关情况。股份的过出方和过入方应当持续共同遵守公司董事、监事和高级管理人员因离董事和高级管理人员减持的有关规定。

婚分配股份后进行减持的，股份的过出方法律、行政法规、中国证监会、深圳和过入方在该董事、监事和高级管理人员证券交易所另有规定的，从其规定。

5就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。

法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所另有规定的，从其规定。

由于公司不再设置监事会和监事，因此删除该制度中所有“监事”。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十五）审议通过了《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》；

同意对公司《关联交易管理办法》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第三条本公司在确认和处理关联关第三条本公司在确认和处理关联关

系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循（二）确定关联交易价格时，应遵循

“公平、公正、公开以及等价有偿”的原“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；则，并以书面协议方式予以确定；

（三）关联人如享有股东大会表决权，（三）关联人如享有股东会表决权，

应当回避表决；应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决；回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准（五）公司董事会应当根据客观标准

判断该关联交易是否对公司有利，必要时判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请会计师事务所、资产评估事务所应当聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供咨询意见；或独立财务顾问发表或提供咨询意见；

（六）对于发生的关联交易，应切实（六）对于发生的关联交易，应切实

36履行信息披露的有关规定。履行信息披露的有关规定。

第五条具有下列情形之一的法人或第五条具有下列情形之一的法人或

其他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控（二）由前项所述法人或者其他组织制的除本公司及公司控股子公司以外的法直接或间接控制的除本公司及公司控股子人或其他组织；公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第七条所列的公司的（三）由本办法第七条所列的公司的

关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人直接或者间接控制的，或者由2关联自然人担任董事、高级管理人员的除关联自然人担任董事（不含同为双方的独公司及公司控股子公司以外的法人或其他立董事）、高级管理人员的除公司及公司组织；控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与本办法第五条第（二）第六条公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的的，不因此而形成关联关系，但该主体的

董事长、总经理或者半数以上的董事兼任法定代表人、董事长、总经理或者半数以

公司董事、监事或者高级管理人员的除外。上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有下列情形之一的自然第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人（二）公司董事和高级管理人员；

员；（三）本办法第五条第（一）项所列

（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；

关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述

4（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

利益倾斜的自然人。

5第八条具有以下情形之一的法人或第八条具有以下情形之一的法人或

37其他组织或者自然人，视同为公司的关联其他组织或者自然人，视同为公司的关联

人：人：

（一）因与公司或其关联人签署协议（一）根据协议安排在未来十二个月

或作出安排在协议或者安排生效后或在内，将具有本办法第五条或者第七条规定未来十二个月内，将具有本办法第五条或的情形之一；

者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定的情形之一。

办法第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司董事、监事、高级管理第九条公司董事、高级管理人员、人员、持股5%以上的股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

6其一致行动人，应当将其与公司存在的关控制人应当及时向公司董事会报送公司关

联关系及时告知公司。联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条本办法所指关联交易包括但第十条本办法所指关联交易包括但

不限于：不限于：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷（二）对外投资(含委托理财、对子公

款、对子公司投资等)；司投资等)；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担

（五）租入或者租出资产；保等）；

（六）签订管理方面的合同（含委托（五）租入或者租出资产；

经营、受托经营等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

7（九）研究与开发项目的转移;（九）转让或者受让研发项目;

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买

（十二）销售产品、商品；权、优先认缴出资权利等）；

（十三）提供或者接受劳务；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）委托或者受托销售；（十三）销售产品、商品；（十五）与关联人共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十六）深圳证券交易所根据实质重（十五）委托或者受托销售；于形式原则认定的其他通过约定可能引致（十六）存贷款业务；

资源或者义务转移的事项。（十七）与关联人共同投资；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十六条公司与关联自然人发生的第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万交易金额超过人民币30万元的关联交易元）的关联交易事项（公司提供担保除外），事项（公司提供担保除外），应由公司董

应由公司董事会审议批准，并应当及时披事会审议批准，并应当及时披露。

露。公司与关联法人发生的交易金额超过公司与关联法人发生的交易金额在人人民币300万元，且占公司最近一期经审

38民币300万元以上（含300万元）且占公计净资产绝对值超过0.5%的交易，应由公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上司董事会审议批准，并应当及时披露。

（含0.5%），应由公司董事会审议批准，并应当及时披露。

第十七条公司与关联人发生的交易第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币免公司义务的债务除外）金额超过人民币

3000万元以上（含3000万元），且占公3000万元，且占公司最近一期经审计净资

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，披露外，还应当聘请具有执行证券、期货还应当聘请具有执行证券、期货相关业务相关业务资格的证券服务机构，对交易标资格的证券服务机构，对交易标的进行审的进行审计或评估并出具审计报告或评估计或评估并出具审计报告或评估报告，并报告，并将该交易提交公司股东会审议。

将该交易提交公司股东大会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交与公司日常经营相关的关联交易所涉易时，可以免于审计或者评估：

及的交易标的，可以不进行审计或评估。（一）与公司日常经营相关的关联交

公司为关联人提供担保的，不论数额易；

大小，均应当在董事会审议通过后及时披（二）与关联人等各方均以现金出资，露，并提交股东大会审议。且按照出资比例确定各方在所投资主体的公司为持有本公司5%以下股份的股东权益比例；

提供担保的，参照前一款的规定执行，有（三）中国证监会、深圳证券交易所关股东应当在股东大会上回避表决。规定的其他情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东

提供担保的，参照前一款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十八条公司与关联人共同出资设第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金立公司，向共同投资的企业增资、减资，额，适用本办法第十六条、第十七条的规或者通过增资、购买非关联人投资份额而

10定。形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额，适用本办法第十六条、第十七条的规定。

第十九条公司放弃或部分放弃与关第十九条公司放弃或部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司联人共同投资的控股子公司或者参股公司

股权的优先购买或认缴出资等权利，未导股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权致合并报表范围发生变更，但对该公司权

11益比例下降的，应当以所持权益变动比例益比例下降的，应当以放弃金额与按所持

计算的相关财务指标与实际受让或出资金权益变动比例计算的相关财务指标作为计

额的较高者作为计算标准，适用本办法第算标准，适用本办法第十六条、第十七条十六条、第十七条的规定。的规定。

公司直接或间接放弃与关联人共同投公司直接或间接放弃与关联人共同投

39资的控股子公司股权的优先购买或认缴出资的控股子公司股权的优先购买或认缴出

资等权力，导致公司合并报表范围发生变资等权力，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标作更的，应当以放弃金额与该子公司的相关为计算标准，适用本办法第十六条、第十财务指标作为计算标准，适用本办法第十七条的规定。六条、第十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益

变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准，适用本

办法第十六条、第十七条的规定。

对于未达到相关金额标准，但公司董事会认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为审议和披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，

12经累计计算的发生额达到本办法第十六（删除）

条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条规定。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除

13（新增）外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股14（新增）东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或

40者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人之间进行

委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算

15（新增）标准适用本办法第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司进行下列关联交易第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：六条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系以及控制的，或者相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入原则履行股东会决策程序的，不再纳入相相关的累计计算范围。关的累计计算范围。

第二十二条公司拟与关联人发生重第二十四条公司拟与关联人发生重

大关联交易的，应当在独立董事发表事前大关联交易的，应当在全体独立董事过半认可意见后，提交董事会审议。独立董事数同意后，提交董事会审议。独立董事作

17作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会应当就提交第二十五条公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项是否对公司股东会审议的关联交易事项是否对公司有

18有利发表意见。董事会发表意见时应当说利发表意见。董事会发表意见时应当说明明理由、主要假设和所考虑的因素。理由、主要假设和所考虑的因素。

第二十四条公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允

19发表意见，并对关联交易的审议、表决、（删除）

披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

41第二十五条属于本办法第十六条规第二十六条属于本办法第十六条规

定的由董事会审议批准的关联交易，按照定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关（一）公司有关职能部门拟订该项关

联交易的详细书面报告和关联交易协议，联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；经总经理初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长或证券事务部门收（二）公司董事长、董事会秘书或办

到提议后向公司全体董事发出召开董事会公室（董事会办公室）收到提议后向公司

会议的通知，董事会应当就该项关联交易全体董事发出召开董事会会议的通知，董

20的必要性、合理性、公允性进行审查；针事会应当就该项关联交易的必要性、合理

对公司拟与关联自然人发生的交易金额在性、公允性进行审查；针对公司拟与关联

三十万元以上的关联交易，或者拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关人达成的总额高于300万元且高于公司最联交易，或者拟与关联人达成的总额高于近一期经审计净资产5%的关联交易，在提300万元且高于公司最近一期经审计净资交董事会讨论前应由独立董事发表是否同产5%的关联交易，在提交董事会讨论前应意的意见，并且独立董事在董事会上还应经公司全体独立董事过半数同意；

当发表独立意见；（三）董事会对该项关联交易进行表

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。董事会应事先听取决，通过后方可实施。公司党委的意见。

第二十七条公司发生的关联交易事第二十七条公司发生的关联交易事

项不论是否需要董事会批准同意，关联董项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提事人数不足三人的，公司应当将该交易提

21交股东大会审议。交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控（二）为交易对方的直接或者间接控制人；制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶

42的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接（五）为交易对方或者其直接或间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。立商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条属于本办法第十七条所第二十八条属于本办法第十七条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联规定的应由公司股东会审议批准的关联交交易，若关联交易标的为公司股权，公司易，若关联交易标的为公司股权，公司应应聘请具有执行证券、期货相关业务资格聘请具有执行证券、期货相关业务资格的的会计师事务所对交易标的最近一年又一会计师事务所对交易标的最近一年又一期

期的财务会计报告进行审计，审计截止日的财务会计报告进行审计，审计基准日距

距审议该交易事项的股东大会召开日不得审议该交易事项的股东会召开日不得超过超过六个月；若关联交易标的为股权以外六个月；若关联交易标的为股权以外的其

的其他非现金资产，公司还应当聘请具有他资产，公司应当聘请具有执行证券、期执行证券、期货相关业务资格的资产评估货相关业务资格的资产评估事务所进行评

事务所进行评估，评估基准日距审议该交估，评估基准日距审议该交易事项的股东易事项的股东大会召开日不得超过一年。会召开日不得超过一年。

第二十八条公司股东大会审议关联第二十九条公司股东会审议关联交

交易事项时，关联股东应当回避表决。股易事项时，关联股东应当回避表决，并且东大会对有关关联交易事项作出决议时，不得代理其他股东行使表决权。股东会对视普通决议和特别决议不同，分别由出席有关关联交易事项作出决议时，视普通决股东大会的非关联股东所持表决权的二分议和特别决议不同，分别由出席股东会的之一或者三分之二以上通过。有关关联交非关联股东所持表决权的二分之一或者三易事项的表决投票，应当由两名非关联股分之二以上通过。有关关联交易事项的表东代表参加计票、监票。股东大会决议公决投票，应当由两名非关联股东代表参加告中应当充分披露非关联股东的表决情计票、监票。股东会决议公告中应当充分况。前款所称关联股东包括下列股东或者披露非关联股东的表决情况。

23具有下列情形之一的股东：前款所称关联股东包括下列股东或者

（一）为交易对方；具有下列情形之一的股东：

（二）为交易对方的直接或者间接控（一）为交易对方；

制人；（二）为交易对方的直接或者间接控

（三）被交易对方直接或者间接控制；制人；

（四）与交易对方受同一法人或其他（三）被交易对方直接或者间接控制；

组织或者自然人直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他

（五）在交易对方任职，或者在能直组织或者自然人直接或间接控制；

接或者间接控制该交易对方的法人单位或（五）在交易对方任职，或者在能直者该交易对方直接或者间接控制的法人单接或者间接控制该交易对方的法人（或者位任职的（适用于股东为自然人的）；其他组织）、该交易对方直接或者间接控

43（六）因与交易对方或者其关联人存制的法人（或者其他组织）任职；在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他（六）交易对方及其直接、间接控制协议而使其表决权受到限制和影响的股人的关系密切的家庭成员；

东；（七）因与交易对方或者其关联人存

（七）中国证监会或者深圳证券交易在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的协议而使其表决权受到限制和影响的股股东。东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第二十九条公司与关联人进行本办第三十条公司与关联人进行本办法

法第十条第（十一）至第（十四）项所列第十条第（十二）至第（十五）项所列的

的与日常经营相关的关联交易事项，应当与日常经营相关的关联交易事项，应当按按照下述规定进行披露并履行相应审议程照下述规定进行披露并履行相应审议程

序：序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披公司应当与关联人订立书面协议并根据协露，根据协议涉及的总交易金额分别适用议涉及的交易金额，分别适用本办法第十本办法第十六条、第十七条的规定提交董六条、第十七条的规定提交董事会或者股事会或者股东大会审议；协议没有具体总东会审议并及时披露；协议没有具体交易

交易金额的，应当提交股东大会审议；该金额的，应当提交股东会审议；

协议经审议通过并披露后，根据其进行的（二）实际执行时主要条款发生重大日常关联交易按照本条第（二）项规定办变化或者协议期满需要续签的，公司应当理。根据新修订或者续签的日常关联交易协议

（二）已经公司董事会或者股东大会涉及的交易金额，分别适用本办法第十六

审议通过且正在执行的日常关联交易协条、第十七条的规定提交董事会或者股东议，如果执行过程中主要条款未发生重大会审议并及时披露；

24变化的，公司应当在年度报告和中期报告（三）对于每年发生的数量众多的各中按要求披露各协议的实际履行情况，并类日常关联交易，需要经常订立新的日常说明是否符合协议的规定；如果协议在执关联交易协议而难以按照本条第（一）项行过程中主要条款发生重大变化或者协议规定将每份协议提交董事会或者股东会审

期满需要续签的，公司应当将新修订或者议的，公司可以按类别合理预计日常关联续签的日常关联交易协议，根据协议涉及交易年度金额，根据预计结果分别适用本的总交易金额分别适用本办法第十六条、办法第十六条、第十七条的规定提交董事

第十七条的规定提交董事会或者股东大会会或者股东会审议并及时披露；如果在实审议并及时披露；协议没有具体总交易金际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。额的，公司应当根据超出金额分别适用本

（三）若每年新发生的各类日常关联办法第十六条、第十七条的规定及时提交

交易数量较多，需要经常订立新的日常关董事会或者股东会审议并及时披露。

联交易协议而难以按照本条第（一）项规公司应当在年度报告和半年度报告中定将每份协议提交董事会或者股东大会审分类汇总披露日常关联交易的实际履行情议的，公司可以在披露上一年度报告之前，况。

对本公司当年度将发生的日常关联交易总

金额进行合理预计，根据预计结果分别适

44用本办法第十六条、第十七条的规定提交

董事会或者股东大会审议并及时披露；对

于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计

总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并及时披露。

第三十条日常关联交易协议的内容第三十一条日常关联交易协议的内

应当包括：容应当包括：

（一）定价原则和依据；（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；（二）交易价格；

（三）交易总量或者其确定方法；（三）交易总量或者其确定方法；

（四）付款方式；（四）付款方式；

（五）其他应当披露的主要条款。（五）其他应当披露的主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价日常关联交易协议未确定具体交易价

格而仅说明参考市场价格的，公司在按照格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十条规定履行披露义务时，应本办法规定履行披露义务时，应当同时披当同时披露实际交易价格、市场价格及其露实际交易价格、市场价格及其确定方法、

确定方法、两种价格存在差异的原因。两种价格存在差异的原因。

第三十三条公司因公开招标、公开第三十四条公司与关联人发生的下

拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易列交易，应当按本办法规定履行董事会审时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免议程序及信息披露义务，并可以向深圳证按照本章规定履行相关义务。券交易所申请豁免履行股东会审议程序：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格

26的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付

对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率

不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条公司与关联人进行的以第三十五条公司与关联人进行的以

下关联交易，可以免予按照关联交易的方下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公（一）一方以现金方式认购另一方向

开发行的股票、公司债券或企业债券、可不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

转换公司债券或者其他衍生品种；司债券或企业债券，但提前确定的发行对

（二）一方作为承销团成员承销另一象包含关联人的除外；

方公开发行的股票、公司债券或企业债券、（二）一方作为承销团成员承销另一

45可转换公司债券或者其他衍生品种；方向不特定对象发行的股票及其衍生品

（三）一方依据另一方股东大会决议种、公司债券或企业债券；

领取股息、红利或者报酬；（三）一方依据另一方股东会决议领

（四）深圳证券交易所认定的其他交取股息、红利或者报酬；

易。（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十六条公司披露关联交易事项第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向（二）与交易有关的协议书或者意向书；书；

（三）董事会决议、董事会决议公告（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；文稿；

28（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书（六）深圳证券交易所要求提供的其面文件；他文件。

（七）独立董事的意见；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十七条公司披露的关联交易公第三十八条公司披露的关联交易公

告应当包括以下内容：告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情（一）交易概述及交易标的的基本情况；况；

（二）独立董事的事前认可情况和发（二）全体独立董事过半数同意以及表的独立意见；独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值包括成交价格与交易标的账面值、评估值

29以及明确、公允的市场价格之间的关系以以及明确、公允的市场价格之间的关系以

及因交易标的特殊而需要说明的与定价有及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

关的其他特定事项；若成交价格与账面值、关的其他特定事项；

评估值或市场价格差异较大的，应当说明若成交价格与账面值、评估值或市场原因。如交易有失公允的，还应当披露本价格差异较大的，应当说明原因。如交易次关联交易所产生的利益转移方向；有失公允的，还应当披露本次关联交易所

（六）交易协议的主要内容，包括交产生的利益转移方向；

易价格、交易结算方式、关联人在交易中（六）交易协议的主要内容，包括交所占权益的性质和比重，协议生效条件、易价格、交易结算方式、关联人在交易中生效时间、履行期限等；所占权益的性质和比重，协议生效条件、

（七）交易目的及对公司的影响，包生效时间、履行期限等；

括进行此次关联交易的必要性和真实意（七）交易目的及对公司的影响，包

46图，对本期和未来财务状况和经营成果的括进行此次关联交易的必要性和真实意

影响等；图，对本期和未来财务状况和经营成果的

（八）当年年初至披露日与该关联人影响等；

累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）当年年初至披露日与该关联人（九）《深圳证券交易所股票上市规累计已发生的各类关联交易的总金额；则》规定的其他内容；（九）《深圳证券交易所股票上市规

（十）中国证监会和深圳证券交易所则》规定的其他内容；

要求的有助于说明交易实质的其他内容。（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十八条公司应在年度报告和半第三十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的年度报告重要事项中披露报告期内发生的

30重大关联交易事项，并根据不同类型按本重大关联交易事项。

办法第三十九至四十一条的要求分别披露。

第三十九条公司披露与日常经营相第四十条公司披露与日常经营相关

关的关联交易，应当包括：的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；（一）关联交易方；

（二）交易内容；（二）交易内容；

（三）定价政策；（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易（四）交易价格，可以获得同类交易

市场价格的，应披露市场参考价格，实际市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的（五）交易金额及占同类交易金额的

比例、结算方式；比例；

（六）大额销货退回的详细情况（如（六）大额销货退回的详细情况（如有）；有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进选择与关联人（而非市场其他交易方）进

行交易的原因，关联交易对公司独立性的行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常（八）按类别对当年度将发生的日常

关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。（如有）。

第四十四条本办法经公司董事会通第四十五条本办法经公司董事会通

过并报股东大会批准后开始施行。过并报股东会批准后开始施行。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十六）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；

修订前修订后

47第一条为规范北新集团建材股份有限第一条为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募募集资金使用效率，根据《中华人民共和国集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易

1券交易所上市公司规范运作指引》《上市公所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、司监管指引第2号——上市公司募集资金管《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1理和使用的监管要求》等法律、法规、规范号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、

性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章（以下简称公司章程）的有关规定，特制定程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制本办法。定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括离交易的可转换公司债券、发行权证等）以公司为实施股权激励计划募集的资金。

及非公开发行证券向投资者募集并用于特定本办法所称超募资金，是指实际募集资金用途的资金。公司以发行证券作为支付方式净额超过计划募集资金金额的部分。

向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第五条公司董事会应根据《公司法》第五条公司董事会应根据《公司法》《证

《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》券法》《股票上市规则》等有关法律、法规、

等有关法律、法规、规范性文件的规定，确规范性文件的规定，持续关注募集资金存放、

保本办法的有效实施，及时披露募集资金的管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募使用情况，做到募集资金使用的公开、透明集资金使用效益。

和规范。

第七条公司的董事、监事和高级管理第七条公司的董事和高级管理人员应当

人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保

4资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相

与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资改变募集资金用途。

金用途。

第八条公司应当审慎选择商业银行并第八条公司应当审慎选择商业银行并开

开设募集资金专项账户（以下简称专户），设募集资金专项账户（以下简称专户），公司公司募集资金应当存放于董事会决定的专户募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户

集中管理，专户不得存放非募集资金或用作集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或

5其他用途。募集资金专户数量原则上不得超用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应

过募集资金投资项目的个数。公司存在两次当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存以上融资的，应当独立设置募集资金专户。放于募集资金专户管理。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

48第九条公司应当在募集资金到位后1第九条公司应当在募集资金到位后1个

个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资

集资金的商业银行（以下简称商业银行）签金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方

订三方监管协议（以下简称协议）。协议至监管协议（以下简称协议）。协议签订后，公少应当包括以下内容：司可以使用募集资金。

（一）公司应当将募集资金集中存放于协议至少应当包括以下内容：

专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专

（二）募集资金专户账号、该专户涉及户；

的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

（三）公司一次或12个月内累计从该专募集资金项目、存放金额；

户中支取的金额超过5000万元人民币或该专（三）公司一次或12个月内累计从该专户

户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金知保荐机构或独立财务顾问；净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保

（四）公司应当每月向商业银行获取对荐机构或独立财务顾问；

账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时

（六）保荐机构或独立财务顾问每季度到商业银行查询专户资料；

对公司现场调查时应当同时检查募集资金专（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职

户存储情况；责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或

（七）保荐机构或独立财务顾问的督导者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使

职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机用的监管方式；

构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资（七）公司、商业银行、保荐机构或独立

金使用的监管方式；财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）公司、商业银行、保荐机构或独（八）商业银行三次未及时向保荐机构或

立财务顾问的权利、义务和违约责任；独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额

（九）商业银行三次未及时向保荐机构支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财

或独立财务顾问出具银行对账单或通知专户务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或终止协议后注销该募集资金专户；

独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司应当在上述协议签订后及时公告协公司可以终止协议后注销该募集资金专户；议主要内容。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳公司通过控股子公司实施募集资金投资

证券交易所备案并公告协议主要内容。项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目上述协议在有效期届满前提前终止的，的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财公司应当自协议终止之日起1个月内与相关务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交当视为共同一方。

易所备案后公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公保荐机构或独立财务顾问应当及时在司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事

每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提人签订新的协议，并及时公告。

交检查报告。

49第十条募集资金投资境外项目的，除符

合前述规定外，公司及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目

7（新增）的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集

资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第十条公司应当按照发行申请文件中第十一条公司应当按照发行申请文件中

承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得现严重影响募集资金投资计划正常进行的情擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地

8形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响公告。募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条公司募集资金原则上应当用第十二条公司募集资金应当专款专用。

于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相易等高风险投资或者为他人提供财务资助，关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强主要业务的公司。公司竞争能力和创新能力，不得用于证券投资、公司不得将募集资金用于质押、委托贷衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务

9款或其他变相改变募集资金用途的投资。资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

中国证监会和深圳证券交易所对公司发行

股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资

金用途另有规定的，从其规定。

第十二条公司应当确保募集资金使用第十三条公司应当确保募集资金使用的

的真实性和公允性，防止募集资金被关联人真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取用募集资金投资项目获取不正当利益。有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关

联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条公司对募集资金使用的申第十四条公司对募集资金使用的申请、请、审批、执行权限和程序规定如下：审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金（一）募集资金使用的依据是募集资金使

使用计划书，募集资金使用计划书按照下列用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序

程序编制和审批：编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根1、公司募集资金投资项目的负责部门根据

据募集资金投资项目可行性研究报告编制募募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资集资金使用计划书。金使用计划书。

502、募集资金使用计划书经公司办公会议2、募集资金使用计划书经公司办公会议审审查；查；

3、募集资金使用计划书由董事会审议批3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。准，董事会应事先听取公司党委的意见。

（二）公司总经理负责按照经董事会审（二）公司总经理负责按照经董事会审议议批准的募集资金使用计划书组织实施。使批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募用募集资金时，由具体使用部门（单位）填集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请写申请表，经公司有权审批人员会签后，由表，经公司有权审批人员会签后，由公司财务公司财务部负责执行。部负责执行。

第十四条募集资金投资项目年度实际第十五条募集资金投资项目预计无法在

使用募集资金与最近一次披露的募集资金投原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立司应当调整募集资金投资计划，并在定期报财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未

告中披露最近一次募集资金年度投资计划、按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存目前实际投资进度、调整后预计分年度投资放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计

计划以及投资计划变化的原因等。划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条募集资金投资项目出现以下第十六条募集资金投资项目出现以下情情形的，公司应当对该项目的可行性、预计形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益收益等进行重新评估或估算，决定是否继续等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目：

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整（一）募集资金投资项目涉及的市场环境

后的募集资金投资计划：发生重大变化的；

（一）募集资金投资项目涉及的市场环（二）募集资金到账后，募集资金投资项境发生重大变化的；目搁置时间超过一年的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过（三）超过募集资金投资计划的完成期限

一年的；且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

（三）超过前次募集资金投资计划的完的；

成期限且募集资金投入金额未达到相关计划（四）其他募集资金投资项目出现异常的

金额50%的；情形。

（四）其他募集资金投资项目出现异常公司出现前款规定情形的，应当及时披露的情形。并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的

具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十七条公司将募集资金用作以下事第十八条公司将募集资金用作以下事项项时，应当经董事会审议通过，并由独立董时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资

14（一）以募集资金置换预先已投入募集金投资项目的自筹资金；

资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现管理；

金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补流动资金；

51充流动资金；（四）变更募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；

（六）使用节余募集资金。（七）超募资金用于在建项目及新项目、公司变更募集资金用途，还应当经股东回购本公司股份并依法注销。

大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购公司变更募集资金用途和使用超募资金，买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳以及使用节余募集资金达到股东会审议标准证券交易所股票上市规则》的规定履行审议的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及程序和信息披露义务。关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资

金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本条

第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过

该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或

者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条公司以自筹资金预先投入募第十九条公司以自筹资金预先投入募集

集资金投资项目的，可以在募集资金到帐后6资金投资项目的，应当经公司董事会审议通过，个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司项应当经公司董事会审议通过、会计师事务应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履筹资金。

行信息披露义务后方可实施。公司已在发行募集资金投资项目实施过程中，原则上应

申请文件披露拟以募集资金置换自筹资金且当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购预先投入金额确定的，应当在置换实施前对买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付外公告。确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂第二十条公司可以用闲置募集资金暂时

时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：用于补充流动资金，应当通过专户实施，且应

（一）不得变相改变募集资金用途；当符合以下条件：

（二）不得影响募集资金投资计划的正（一）不得变相改变募集资金用途；

16常进行；（二）不得影响募集资金投资计划的正常

（三）单次补充流动资金时间不得超过进行；

12个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过12

（四）已归还前次用于暂时补充流动资个月；

金的募集资金（如适用）；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金

52（五）不使用闲置募集资金进行证券投的募集资金（如适用）；资、衍生品交易等高风险投资；（五）不使用闲置募集资金进行证券投资、

（六）保荐机构或独立财务顾问、独立衍生品交易等高风险投资；

董事、监事会单独出具明确同意的意见。（六）保荐机构或独立财务顾问单独出具闲置募集资金用于补充流动资金时，仅明确同意的意见。

限于与主营业务相关的生产经营使用，不得闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限直接或间接用于新股配售、申购，或用于股于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十条公司用闲置募集资金暂时补第二十一条公司用闲置募集资金暂时补

充流动资金事项，应当经公司董事会审议通充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公告以下内容：公司应当及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括募

募集资金的时间、金额及投资计划等；集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额额及期限；及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

节约财务费用的金额、导致流动资金不足的约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、

原因、是否存在变相改变募集资金投向的行是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措不影响募集资金项目正常进行的措施；

施；（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意

（五）独立董事、监事会、保荐机构或见；

独立财务顾问出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部

补充流动资金到期日之前，公司应将该分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归部分资金归还至募集资金专户，并在资金全还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所公司预计无法按期将该部分资金归还至募并公告。集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十一条公司应当根据企业实际生第二十二条公司应当根据企业实际生产

产经营需求，提交董事会或者股东大会审议经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

募资金：（一）补充募投项目资金缺口；

（一）补充募投项目资金缺口；（二）暂时补充流动资金；

18（二）用于在建项目及新项目；（三）进行现金管理；（三）归还银行贷款；公司应当妥善安排超募资金的使用计划。

（四）暂时补充流动资金；使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保

（五）进行现金管理；荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并

（六）永久补充流动资金。提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

53第二十二条公司将超募资金用于在建第二十三条超募资金应当用于在建项目

项目及新项目，应当按照在建项目和新项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司的进度情况使用。应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明公司使用超募资金用于在建项目及新项确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使目，保荐机构或独立财务顾问及独立董事应用。

当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买公司使用超募资金用于在建项目及新项资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资券交易所股票上市规则》等规定履行审议程必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。

序和信息披露义务。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议

19程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司使用超募资金偿还银

行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十

20（删除）

二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行

贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十四条暂时闲置的募集资金可进第二十四条暂时闲置的募集资金可进行

行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或

（一）安全性高，满足保本要求，产品者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现发行主体能够提供保本承诺；金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）流动性好，不得影响募集资金投现金管理产品应当符合下列条件：

21资计划正常进行。（一）属于结构性存款、大额存单等安全

投资产品不得质押，产品专用结算账户性高的产品，不得为非保本型；

（如适用）不得存放非募集资金或用作其他（二）流动性好，产品期限不得超过12个用途，开立或注销产品专用结算账户的，公月。

司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。（三）现金管理产品不得质押。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经产品专用结算账户（如适用）不得存放非

54公司董事会审议通过，独立董事、监事会、募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专

保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意用结算账户的，公司应当及时公告。

见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公第二十五条公司使用暂时闲置的募集告下列内容：资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，（一）本次募集资金的基本情况，包括保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，募集时间、募集资金金额、募集资金净额及公司应当及时公告下列内容：

投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括募

（二）募集资金使用情况；集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资

（三）闲置募集资金投资产品的额度及计划等；

期限，是否存在变相改变募集资金用途的行（二）募集资金使用情况、募集资金闲置为和保证不影响募集资金项目正常进行的措的原因；

施；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期

（四）投资产品的收益分配方式、投资限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和范围及安全性；保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或（四）投资产品的收益分配方式、投资范

独立财务顾问出具的意见。围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财

务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十五条当期存在使用闲置募集资

金投资产品情况的，公司应当披露本报告期

22（删除）

的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

产品名称、期限等信息。

第二十六条公司存在以下情形的，视第二十六条公司存在以下情形的，视为

为募集资金用途变更：募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项（一）取消或者终止原募集资金项目，实目；施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（二）变更募集资金投资项目实施主体（实

（实施主体在公司及其全资子公司之间变更施主体在公司及其全资子公司之间变更的除的除外）；外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金（四）中国证监会和深圳证券交易所认定投向变更的其他情形。为募集资金投向变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资

金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补

充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或55者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，

情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十七条公司应当经董事会审议、第二十七条公司应当经董事会审议、股

24股东大会决议通过后方可变更募集资金投东会决议通过后方可变更募集资金投向。保荐向。机构或独立财务顾问应当发表明确意见。

第二十八条公司董事会应当审慎地进第二十八条公司董事会应当科学、审慎

行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可分析，确信投资项目具有较好的市场前景和行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景

盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途途原则上应投资于主营业务。原则上应投资于主营业务。

第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐人或独立财务顾问对变更募

集资金投资项目的意见（如适用）；

26（六）关于变更募集资金投资项目的说（删除）明；

（七）新项目的合作意向书或协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。

第三十条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

27（二）新项目的基本情况、市场前景和（删除）风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门

审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需

56提交股东大会审议的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。

第三十三条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交

股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

28（删除）

（四）换入项目的基本情况、可行性分

析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十四条公司改变募集资金投资项第三十一条募集资金投资项目实施主体

目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在上市公司及全资子公司之间进行变更，或仅在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、涉及改变募集资金投资项目实施地点的，不视对募集资金投资项目实施造成的影响以及保为改变募集资金用途。相关变更应当在董事会

荐机构或独立财务顾问出具的意见。审议通过后及时公告，无需履行股东会审议程序。公告应当说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十五条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务

30顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余（删除）

募集资金（包括利息收入）低于50万元人民

币或低于该项目募集资金承诺投资净额1%的，可不履行前款程序，仅将其使用情况在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资

57金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条和第二十九条履行相应程序及披露义务。

第三十六条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；

（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；

31（三）董事会、股东大会审议通过。（删除）节余募集资金（包括利息收入）低于募

集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500

万元人民币或低于募集资金净额1%的，可不履行前款程序，而仅将其使用情况在年度报告中披露。

第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

32（新增）

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十八条董事会应当每半年度全面第三十四条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年司募集资金存放与实际使用情况的专项报度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括证报告。募集资金的基本情况和募集资金的存放、管理

第三十九条会计师事务所应当对董事和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的33会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披所上市公司规范运作指引》及相关格式指引露。

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际募集资金投资项目实际投资进度与投资计

存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一或“无法提出结论”的，公司董事会应当就次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，进行分析、提出整改措施并在年度报告中披并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定

58露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

报告披露后的十个交易日内对年度募集资金划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投的存放与使用情况进行现场核查并出具专项资计划以及投资计划变化的原因等。

核查报告，核查报告应当认真分析会计师事会计师事务所应当对董事会的专项报告是务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及的核查意见。公司应当在收到核查报告后二是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用个交易日内向本所报告并公告。情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

第三十五条鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

34（删除）

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十一条保荐机构或独立财务顾问第三十六条保荐机构或者独立财务顾

在对公司进行现场调查时发现公司募集资金问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用

管理存在重大违规情形或重大风险的，应当情况存在异常的，应当及时开展现场核查。保及时向深圳证券交易所报告。荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事

35务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计

师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商

业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在

重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第四十二条公司、董事、监事及高级第三十七条公司、董事及高级管理人员管理人员均应按照本办法的要求使用募集资均应按照本办法的要求使用募集资金或监督募金或监督募集资金的正常使用。违反相关法集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办律法规及本办法的规定使用募集资金或未依法的规定使用募集资金或未依法履行信息披露

法履行信息披露义务的，相关责任人员应承义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

担相应的法律责任。致使公司遭受损失的应致使公司遭受损失的应视具体情况和情节轻重视具体情况和情节轻重给予相关责任人员以给予相关责任人员以口头警告、书面警告、记

口头警告、书面警告、记过等处分；必要时，过等处分；必要时，相关责任人员应承担相应

59相关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。的民事赔偿责任。

同意对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体修订情况如下：

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《募集资金管理办法》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十七）审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》；

同意对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为依法规范北新集团建材股份有限第一条为依法规范北新集团建材股份有限公司（以下简称本公司或公司）的对外担保公司（以下简称本公司或公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中国证监根据《中华人民共和国公司法》《上市公司

1会、中国银监会关于规范上市公司对外担监管指引第8号——上市公司资金往来、对外保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上规则》等法律、法规、规范性文件及《北新市规则》等法律、法规、规范性文件及《北集团建材股份有限公司章程》（以下简称公新集团建材股份有限公司章程》（以下简称司章程）的有关规定，制定本制度。公司章程）的有关规定，制定本制度。

第五条公司对外担保应当要求被担保第五条公司对外担保应当要求被担保人

人提供反担保，且反担保的提供方应具备实提供反担保，且反担保的提供方应具备实际际承担能力。被担保人提供的反担保，必须承担能力。被担保人提供的反担保，必须与与公司为其提供担保的数额相对应。被担保公司为其提供担保的数额相对应。被担保人

人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或

或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

保。对外担保必须按规定程序经公司董事对外担保必须按规定程序经公司董事会或者会、股东大会批准。股东会批准。

第十条本公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

该股东未能采取前述风险控制措施的，公司

3（新增）

董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条本公司下列对外担保行为，第十二条本公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过，其他担保事项，由经股东会审议通过，其他担保事项，由本公本公司董事会审批。司董事会审批：

4（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）公司及公司控股子公司的对外担经审计净资产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

（二）公司及控股子公司的对外担保50%以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司的对外担保总额，超过最近

60以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）公司及控股子公司对外提供的保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资（三）公司在一年内向他人提供担保的产30%以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）被担保对象最近一期财务报表担保；

数据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额累计提供的担保；

计算超过公司最近一期经审计总资产的（五）单笔担保额超过最近一期经审计

30%；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

以上所称“公司及其控股子公司的对外以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子保在内的公司对外担保总额与公司控股子公公司对外担保总额之和。司对外担保总额之和。

第十二条董事会审议担保事项时，应第十三条董事会审议担保事项时，除应

经出席董事会会议的三分之二以上董事审经全体董事的过半数审议通过外，还应经出议同意。席董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会在审议为股东、实际控制人及其意。

关联人提供担保的议案时，关联董事应予以董事会在审议为股东、实际控制人及其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得关联人提供担保的议案时，关联董事应予以代理其他董事行使表决权。该董事会会议由回避，不得对该项决议行使表决权，也不得过半数的无关联关系董事出席即可举行，董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事会会议所作决议须经出席董事会会议无过半数的无关联关系董事出席即可举行，董关联关系董事三分之二以上且全体独立董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事

事三分之二以上同意方可通过。出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会议无关联关系董事三分之二以上董事审议会不得继续审议该关联事项，须将该事项提同意，并提交股东会审议。出席董事会的无交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东会审议。

第十五条公司因交易导致被担保人成

为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相

6（新增）应审议程序和信息披露义务。

董事会或股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司投融资业务部门应指第二十八条公司投融资业务部门应指

定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财

产和权利证明，定期对担保财产的存续状况产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立和价值进行复核，发现问题及时处理。建立

61担保业务记录制度，对担保的对象、金额、担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和抵押或质押标的及其他有关事项进期限和抵押或质押标的及其他有关事项进行行全面的记录。公司所担保债务到期前，经全面的记录。公司所担保债务到期前，经办办责任人要积极督促被担保人按定时间内责任人要积极督促被担保人按约定时间履行履行还款义务。还款义务。

第三十条公司应当在担保合同到期第三十二条公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。按照合同约定及时终止担保关系。

公司应当妥善保管担保合同、与担保合公司应当妥善保管担保合同、与担保合同

同相关的主合同、反担保函或反担保合同，相关的主合同、反担保函或反担保合同，以以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，

8料，及时进行清理检查，并定期与银行等相及时进行清理检查，并定期与银行等相关机关机构进行核对，保证担保业务档案资料完构进行核对，保证担保业务档案资料完整无整无缺。在合同管理过程中，一旦发现未经缺。在合同管理过程中，一旦发现未经董事董事会或股东大会审议程序批准的异常合会或股东会审议程序批准的异常合同，应及同，应及时向董事会和监事会报告。时向董事会和审计委员会报告。

第三十一条当发现被担保人债务到期第三十三条当发现被担保人经营状况

后十五个工作日未履行还款义务，或被担严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事保人破产、清算、债权人主张本公司履行项的，公司应当及时采取有效措施，将损失

9担保义务等情况时，公司应及时了解被担降低至最小程度。

保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露若公司提供担保的债务到期后，被担保相关信息。人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第四十条公司披露交易事项时，应当第四十二条公司披露交易事项时，应当

向深圳证券交易所提交下列文件：向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）担保公告文稿；

（二）与担保有关的协议书或者意向（二）与担保有关的协议书或者意向书书；（如适用）；

（三）董事会决议、独立董事意见及董（三）董事会决议、董事会决议公告文

事会决议公告文稿（如适用）；稿（如适用）；

（四）担保涉及的政府批文（如适用）；（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第四十八条公司独立董事应在年度报

告中对公司累计和当期对外担保情况、执

11（删除）

行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

62（十八）审议通过了《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；

同意对公司《规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范北新集团建材股份有第一条为规范北新集团建材股份有

限公司（以下简称“公司”）与控股股东、限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来避免公司关联方司关联方”）的资金往来避免公司关联方占用公司资金建立防范公司关联方占用占用公司资金建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、（以下简称《证券法》）、《上市公司监

1法规、规范性文件及《北新集团建材股份管指引第8号—上市公司资金往来、对外有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、担保的监管要求》、《深圳证券交易所股《北新集团建材股份有限公司关联交易管票上市规则》等法律、法规、规范性文件理办法》（以下简称“《关联交易管理办及《北新集团建材股份有限公司章程》（以法》”）的有关规定，结合公司实际，制下简称“公司章程”）、《北新集团建材定本制度。股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第六条公司董事、监事、高级管理第六条公司董事、高级管理人员对人员及下属各子公司董事长（或执行董维护公司资金和财产安全有法定义务和责事）、总经理对维护公司资金和财产安全任，应按照有关法律法规和公司章程的规

有法定义务和责任应按照有关法律法规定勤勉尽职履行自己的职责。

和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第七条公司在与公司关联方发生经第七条公司在与公司关联方发生经

营性资金往来时，应当明确经营性资金往营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用；来的结算期限，严格防止公司资金被占用；

3同时，公司应采取必要措施避免公司与公同时，公司应采取必要措施避免公司控股司关联方的非经营性资金占用行为。股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用。

第八条公司不得以下列方式将公司第八条公司不得以下列方式将公司

资金直接或间接地提供给关联方使用:资金直接或间接地提供给控股股东、实际

（一）为公司关联方垫付工资、福利、控制人及其他关联方使用:

保险、广告等期间费用，代公司关联方承（一）为公司控股股东、实际控制人担其他成本或其他支出；及其他关联方垫付工资、福利、保险、广

4（二）有偿或无偿地拆借公司的资金告等费用、承担成本或其他支出；

给公司关联方使用；（二）有偿或无偿地拆借公司的资金

（三）通过银行或非银行金融机构向（含委托贷款）给公司控股股东、实际控

公司关联方提供委托贷款；制人及其他关联方使用，但公司参股公司

（四）委托公司关联方进行投资活动；的其他股东同比例提供资金的除外。前述

（五）为公司关联方开具没有真实交所称“参股公司”，不包括由控股股东、

63易背景的商业承兑汇票；实际控制人控制的公司；

（六）代公司关联方偿还债务；（三）委托公司控股股东、实际控制

（七）中国证监会和深圳证券交易所人及其他关联方进行投资活动；

认定的其他方式。（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往

5（新增）来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十一条公司被控股股东、实际控

制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资

产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿

占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司

同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》

6（新增）

规定的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联

方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经

股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

647第五章违反本制度的处理第五章责任追究

本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十九）审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》；

同意对公司《投资者关系管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第三条公司控股股东、实际控制第三条公司控股股东、实际控制

人以及董事、监事和高级管理人员应当人以及董事和高级管理人员应当高度重

高度重视、积极参与和支持投资者关系视、积极参与和支持投资者关系管理工管理工作。作。

第七条公司应当多渠道、多平台、第七条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过多方式开展投资者关系管理工作。通过深圳证券交易所投资者关系互动平台深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称互动易）、公司官网、新媒（以下简称互动易平台）、公司官网、

体平台、电话、传真、电子邮箱等方式，新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等采取股东大会、投资者说明会、路演、方式，采取股东会、投资者说明会、路分析师会议、接待来访、座谈交流等形演、分析师会议、接待来访、座谈交流式，与投资者进行沟通交流。沟通交流等形式，与投资者进行沟通交流。沟通

的方式应当方便投资者参与，公司应当交流的方式应当方便投资者参与，公司及时发现并清除影响沟通交流的障碍性应当及时发现并清除影响沟通交流的障条件。碍。

在遵守信息披露规则的前提下，公在遵守信息披露规则的前提下，公司可根据情况建立与投资者的重大事件司可根据情况建立与投资者的重大事件

沟通机制，在制定涉及股东权益的重大沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。分沟通和协商。

第十四条公司应当充分考虑股东第十四条公司应当充分考虑股东

大会召开的时间、地点和方式，为股东会召开的时间、地点和方式，为股东特特别是中小股东参加股东大会提供便别是中小股东参加股东会提供便利，为利，为投资者发言、提问以及与公司董投资者发言、提问以及与公司董事和高事、监事和高级管理人员等交流提供必级管理人员等交流提供必要的时间。股

3要的时间。股东大会应当提供网络投票东会应当提供网络投票的方式。

的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分公告后至股东大会召开前，与投资者充沟通，广泛征询意见。

分沟通，广泛征询意见。

第十八条存在下列情形的，公司第十八条存在下列情形的，公司

应当按照中国证监会、深圳证券交易所应当按照中国证监会、深圳证券交易所

4的规定召开投资者说明会：的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达（一）公司当年现金分红水平未达

相关规定，需要说明原因；相关规定，需要说明原因；

65（二）公司在披露重组预案或重组（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动公司核查后发现存在规定的异常波动公司核查后发现存在未披露重大事件；未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；高度关注或质疑；

（五）其他按照中国证监会和深圳（五）公司在年度报告披露后，按证券交易所规定应当召开投资者说明会照中国证监会和深圳证券交易所相关的情形。规定应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。

第二十一条公司在其他公共传媒第二十一条公司不得以新闻发布

披露的信息不得先于选定媒体，不得以或答记者问等其他形式代替公司公告。

新闻发布或答记者问等其他形式代替公公司应明确区分宣传广告与媒体的报司公告。公司应明确区分宣传广告与媒道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

体的报道，不应以宣传广告材料以及有影响媒体的客观独立报道。公司应及时偿手段影响媒体的客观独立报道。公司关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应及时关注媒体的宣传报道，必要时可应。

适当回应。

第二十四条公司董事会秘书是投第二十四条公司董事会秘书是投

资者关系管理事务的负责人，全面负责资者关系管理事务的负责人，全面负责投资者关系管理工作，在全面深入地了投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责策划、安排和组织各略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。类投资者关系管理活动。

公司控股股东、实际控制人以及董公司控股股东、实际控制人以及董

事、监事和高级管理人员应当为董事会事和高级管理人员应当为董事会秘书履秘书履行投资者关系管理工作职责提供行投资者关系管理工作职责提供便利条便利条件。件。

第二十五条公司证券事务部门是第二十五条公司办公室（董事会投资者关系管理日常工作机构，主要职办公室）是投资者关系管理日常工作机责包括：构，主要职责包括：

…………

第二十七条公司及其控股股东、第二十七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员和工员和工作人员不得在投资者关系管理活作人员不得在投资者关系管理活动中出

动中出现下列情形：现下列情形：

8（一）透露或者通过符合条件媒体（一）透露或者通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开的重大事件信以外的方式发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；息；

…………

66第三十条公司应当定期对控股股第三十条公司应当定期对控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员和相关人员进行投资者关系管理和相关人员进行投资者关系管理的系统的系统培训。在开展重大的投资者关系培训。在开展重大的投资者关系促进活

促进活动时，还可做专题培训。可参加动时，还可做专题培训。可参加中国证中国证监会及其派出机构和证券交易监会及其派出机构和证券交易所、证券

所、证券登记结算机构、上市公司协会登记结算机构、上市公司协会等举办的等举办的相关培训。相关培训。

第三十三条公司应当通过深圳证第三十三条公司应当通过互动易

券交易所互动易等多种渠道与投资者交平台等多种渠道与投资者交流，指派或流，指派或者授权董事会秘书或者证券者授权董事会秘书或者证券事务代表及事务代表及时查看并处理互动易的相关时查看并处理互动易平台的相关信息。

信息。公司应当就投资者对已披露信息公司应当就投资者对已披露信息的提问的提问进行充分、深入、详细的分析、进行充分、深入、详细地分析、说明和说明和答复。对于重要或者具普遍性的答复。公司在互动易平台发布信息及回问题及答复，公司应当加以整理并在互复投资者提问，应当注重诚信，尊重并动易以显著方式刊载。平等对待所有投资者，主动加强与投资公司在互动易刊载信息或者答复投者的沟通，增进投资者对公司的了解和资者提问等行为不能替代应尽的信息披认同，营造健康良好的市场生态。

露义务，公司不得在互动易就涉及或者公司在互动易平台发布信息或者答可能涉及未公开重大信息的投资者提问复投资者提问等行为不能替代应尽的信进行回答。息披露义务，公司不得在互动易平台就公司对于互动易涉及市场热点问题的答涉及或者可能涉及未公开重大信息的投

复应当谨慎、客观、具有事实依据，不资者提问进行回答。

得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司在互动易平台发布信息或者回公司股价。复投资者提问时，应当保证发布信息及

回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。

公司对于互动易平台涉及市场热点

问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创

新、采购销售、重大合同、战略合作、

发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

公司在互动易平台发布信息或者回

复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜

67公开的信息。公司对供应商、客户等负

有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

公司在互动易平台发布信息或者回

复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问

从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

公司在互动易平台发布的信息或

者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其

衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

公司应当建立并严格执行互动易平

台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第三十四条公司应当充分关注互第三十四条公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于公司动易平台信息以及各类媒体关于公司的

11的报道，充分重视并依法履行有关公司报道，充分重视并依法履行有关信息和

的媒体报道信息引发或者可能引发的信报道引发或者可能引发的信息披露义息披露义务。务。

第三十六条公司在业绩说明会、第三十六条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结分析师会议、路演等投资者关系活动结

束后二个交易日内，应当编制投资者关束后应当编制投资者关系活动记录表，

12系活动记录表，并将该表及活动过程中并于次一交易日开市前将该表及活动过

所使用的演示文稿、提供的文档等附件程中所使用的演示文稿、提供的文档等（如有）及时在互动易刊载，同时在公附件（如有）在互动易平台刊载，同时司网站刊载。在公司网站刊载。

本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《投资者关系管理制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十）审议通过了《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》；

同意对公司《信息披露事务管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

68修订前修订后

1本规则中“股东大会”。本规则中“股东会”。

第一条为规范北新集团建材股份第一条为规范北新集团建材股份

有限公司（以下简称“公司”）及相关有限公司（以下简称公司）及相关信息

信息披露义务人的信息披露行为，加强披露义务人的信息披露行为，加强信息信息披露事务管理，保证公司真实、准披露事务管理，保证公司真实、准确、确、完整、及时地披露信息，维护公司完整、及时地披露信息，维护公司及其及其股东、债权人及其他利益相关人的股东、债权人及其他利益相关人的合法

合法权益，依据《中华人民共和国公司权益，依据《中华人民共和国公司法》法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳《中华人民共和国证券法》《上市公司证券交易所股票上市规则》（以下简称信息披露管理办法》《深圳证券交易所

2《上市规则》）、《上市公司信息披露管股票上市规则》《深圳证券交易所上市理办法》（以下简称《信息披露管理办公司自律监管指引第5号——信息披露法》）、《深圳证券交易所上市公司治理事务管理》《银行间债券市场非金融企准则》、《银行间债券市场非金融企业债业债务融资工具管理办法》《银行间债务融资工具管理办法》、《银行间债券市券市场非金融企业债务融资工具信息场非金融企业债务融资工具信息披露披露规则》及其他相关法律、法规和规规则》（以下简称《银行间市场信息披范性文件的规定，结合公司的实际情露规则》）及其他相关法律、法规和规况，制定本制度。

范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指第二条本制度所称“信息”是指

法律、法规、中国证券监督管理委员会法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、深圳证券交易所（以下简称证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、中国银行间市场（以下简称深交所）、中国银行间市场

交易商协会（以下简称交易商协会）要交易商协会（以下简称交易商协会）要

求披露的，已经或可能对公司股票交易求披露的，已经或可能对公司股票交易

价格、偿债能力及投资人的投资决策产价格、偿债能力及投资人的投资决策产

生重大影响的信息；所称“披露”是指生重大影响的信息；所称“披露”是指

在规定时间内、按规定程序送达深交所在规定时间内、按规定程序在深交所网

及交易商协会并在证监会及交易商协站、符合证监会规定条件的媒体上以规会规定的媒体上以规定方式向社会公定方式向社会公众公布。

众公布。

第三条信息披露义务人包括公第三条信息披露义务人包括公司

司、公司董事、监事、高级管理人员；及其董事、高级管理人员、股东、实际

各部门、各控股子公司及参股公司的主控制人，收购人，重大资产重组、再融要负责人及其相关工作人员；持有公司资、重大交易有关各方等自然人、单位

45%以上股份的股东及其一致行动人、实及其相关人员，破产管理人及其成员，

际控制人；上述人员的关联人；以及按以及按照法律、行政法规、中国证监会、

照中国证监会、深交所及交易商协会的深交所及交易商协会的相关规定应当相关规定应当承担信息披露义务的其承担信息披露义务的主体。

他机构及个人。

第四条为信息披露义务人履行

5（新增）

信息披露义务出具专项文件的证券公

69司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具

保荐书、审计报告、资产评估报告、估

值报告、法律意见书、财务顾问报告、

资信评级报告等文件的证券公司、会计

师事务所、资产评估机构、律师事务所、

财务顾问机构、资信评级机构等。

第五条信息披露文件包括定期

6（新增）报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第五条公司应当真实、准确、完第七条公司及相关信息披露义务

整、及时地披露信息，不得有虚假记载、人应当真实、准确、完整、及时地披露误导性陈述或者重大遗漏。信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的董事、高级管理人员应当

忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条公司及相关信息披露义务第八条公司及相关信息披露义务

人发布未公开重大信息时，必须向所有人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前以同时获悉同样的信息；不得私下提前

向特定对象单独披露、透露或泄露。向特定对象单独披露、透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条公司发生的或与之有关的第九条公司发生的或与之有关的

事件没有达到本制度规定的披露标准，事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所、或者本制度没有具体规定，但深交所、交易商协会或公司董事会认为该事件交易商协会或公司董事会认为该事件

对公司股票及其衍生品种交易价格、发对公司股票及其衍生品种交易价格、发

行债务融资工具可能产生较大影响的，行债务融资工具可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。相关信息。

除依法需要披露的信息之外，公司

9及相关信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有

关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿

披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披

70露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操作等其他违法违规行为。

第八条公司董事、监事、高级管第十条在内幕信息依法披露前，理人员及其他知情人在信息披露前，应内幕信息的知情人和非法获取内幕信当将该信息的知情者控制在最小范围息的人，不得公开或泄露该内幕信息，

10内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进

不得利用该信息进行内幕交易或配合行内幕交易或配合他人操纵股票及其他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

衍生品种交易价格。任何单位或个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、

11（新增）收购人、资产交易对方、破产重整投资

人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司及其他信息披露义务第十二条信息披露义务人不得以

人依法披露信息，应当将公告文稿和相新闻发布或者答记者问等任何形式代关备查文件报送深交所登记，并在中国替应当履行的报告、公告义务，不得以证监会及交易商协会指定的媒体发布。定期报告形式代替应当履行的临时报

12信息披露义务人在公司网站及其告义务。

他媒体发布信息的时间不得先于指定在非交易时段，公司及相关信息媒体，不得以新闻发布或者答记者问等披露义务人确有需要的，可以对外发布任何形式代替应当履行的报告、公告义重大信息，但应当在下一交易时段开始务，不得以定期报告形式代替应当履行前披露相关公告。

的临时报告义务。

第十条公司应当将信息披露公告第十三条信息披露义务人应当将文稿和相关备查文件报送公司注册地信息披露公告文稿和相关备查文件报

证监局（北京证监局），并置备于公司送公司注册地证监局（北京证监局）。

住所供社会公众查阅。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息

14（新增）披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

15（新增）

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后

71可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重

损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十一条公司拟披露的信息存在（删除）

不确定性、属于临时性商业秘密或者深

交所认可的其他情形，及时披露可能损

16害公司利益或者误导投资者，并且符合

《上市规则》中有关条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第十二条公司拟披露的信息属于第十六条信息披露义务人有确实

国家机密、商业秘密或者深交所认可的充分的证据证明拟披露的信息涉及国

其他情况，按《上市规则》披露或履行家秘密或者其他因披露可能导致违反相关义务可能导致其违反国家有关保国家保密规定、管理要求的事项（以下密法律行政法规规定或损害公司利益统称国家秘密），依法豁免披露。

17的，公司可以向深交所申请豁免按《上信息披露义务人有保守国家秘密市规则》披露或履行相关义务。的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形

式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十七条信息披露义务人暂缓、豁免

18（新增）披露信息的，应当遵守法律、行政法规

和中国证监会及深交所的规定。

第十六条年度报告应当记载以下第二十一条年度报告应当记载以

内容：下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员（五）董事、高级管理人员的任职

的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、持股变动情况、年度报酬情况；

情况；（六）董事会报告；

（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；

（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

的影响；（九）财务会计报告和审计报告全

（九）财务会计报告和审计报告全文；

文；（十）中国证监会规定的其他事

72（十）中国证监会规定的其他事项。

项。

第十八条季度报告应当记载以下第二十三条季度报告应当记载以

内容：下内容：

（一）公司基本情况；（一）主要会计数据和财务指标；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）中国证监会规定的其他事

（三）中国证监会规定的其他事项。

项。

第二十四条公司应当上市公司

应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

21（新增）公司应当结合所属行业的特点，

充分披露与自身业务相关的行业信息

和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映

行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条公司董事、高级管理人第二十五条定期报告内容应当经

员应当对定期报告签署书面确认意见，公司董事会审议通过。未经董事会审议监事会应当提出书面审核意见，说明董通过的定期报告不得披露。定期报告中事会的编制和审核程序是否符合法律、的财务信息应当经审计委员会审核，由行政法规和中国证监会的规定，报告的审计委员会全体成员过半数同意后提内容是否能够真实、准确、完整地反映交董事会审议。

公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真董事、监事、高级管理人员对定期报告实性、准确性、完整性或者有异议的，内容的真实性、准确性、完整性无法保应当在董事会审议定期报告时投反对

证或者存在异议的，应当陈述理由和发票或者弃权票。

表意见，并由公司予以披露。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定

期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政

法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并由公司予以

73披露。公司不予披露的，董事和高级管

理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规

定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条公司年度报告中的财务第二十六条公司年度报告中的财会计报告应当经具有证券、期货相关业务会计报告应当经符合《中华人民共和务资格的会计师事务所审计。国证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报公司半年度报告中的财务会计报

告可以不经审计，但有下列情形之一告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：的，公司应当审计：

（一）下半年进行利润分配、公积（一）拟依据半年度财务数据派发

金转增股本或弥补亏损的；股票股利、进行公积金转增股本或弥补

（二）中国证监会或深交所认为应亏损；

当进行审计的其他情形。（二）中国证监会或深交所认为应公司季度报告中的财务资料无须当进行审计的其他情形。

审计，但中国证监会或深交所另有规定公司季度报告中的财务资料无须的除外。审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第二十四条公司应当及时向深交（删除）

所报送并披露临时报告，临时报告涉及

24的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第二十五条公司应当向深交所报第三十条发生可能对公司股票

送并披露的临时报告包括但不限于：及其衍生品种交易价格产生较大影响

（一）董事会决议；的重大事件，投资者尚未得知时，公司

（二）监事会决议；应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（三）召开股东大会、变更股东大

会召开日期或议题的通知；前款所称重大事件包括：

25（四）股东大会决议；

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（五）独立董事发表的声明、意见

及报告；（二）公司发生大额赔偿责任；

（六）公司发生的交易达到下列标（三）公司计提大额资产减值准

准的：备；

1、交易涉及的资产总额（同时存（四）公司出现股东权益为负值；

在帐面值和评估值的，以高者为准）占（五）公司主要债务人出现资不公司最近一期经审计总资产的10%以抵债或者进入破产程序，公司对相应债

74上；权未提取足额坏账准备；

2、交易标的(如股权)在最近一个（六）新公布的法律、行政法规、会计年度相关的主营业务收入占公司规章、行业政策可能对公司产生重大影最近一个会计年度经审计主营业务收响；

入的10％以上，且绝对金额超过1000（七）公司开展股权激励、回购万元；股份、重大资产重组、资产分拆上市或

3、交易标的(如股权)在最近一个挂牌；

会计年度相关的净利润占公司最近一（八）法院裁决禁止控股股东转

个会计年度经审计净利润的10％以上，让其所持股份；任一股东所持公司5%以且绝对金额超过100万元；上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、4、交易的成交金额（含承担债务设定信托或者被依法限制表决权等，或和费用）占公司最近一期经审计净资产者出现被强制过户风险；

的10％以上，且绝对金额超过1000万（九）主要资产被查封、扣押或元；者冻结；主要银行账户被冻结；

5、交易产生的利润占公司最近一（十）公司预计经营业绩发生亏

个会计年度经审计净利润的10％以上，损或者发生大幅变动；

且绝对金额超过100万元。（十一）主要或者全部业务陷入上述指标涉及的数据如为负值，取停顿；

其绝对值计算。（十二）获得对当期损益产生重

（七）公司发生的关联交易达到下大影响的额外收益，可能对公司的资

列标准的：产、负债、权益或者经营成果产生重要

1、与关联自然人发生的交易金额影响；

在30万元以上；（十三）聘任或者解聘为公司审

2、与关联法人发生的交易金额在计的会计师事务所；

300万元以上，且占公司最近一期经审（十四）会计政策、会计估计重

计净资产绝对值0.5％以上。大自主变更；

（八）公司发生的重大诉讼、仲裁（十五）因前期已披露的信息存

事项达到下列标准的：在差错、未按规定披露或者虚假记载，

1、所涉及金额连续十二个月累计被有关机关责令改正或者经董事会决

占公司最近一期经审计净资产绝对值定进行更正；

10％以上，且绝对金额超过1000万元（十六）公司或者其控股股东、的；实际控制人、董事、高级管理人员受到

2、未达到前列标准或者没有具体刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会

涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基立案调查或者受到中国证监会行政处于案件特殊性认为可能对公司股票及罚，或者受到其他有权机关重大行政处其衍生品种交易价格产生较大影响；罚；

3、深交所认为有必要的；（十七）公司的控股股东、实际

4、涉及公司股东大会、董事会决控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重

议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机

（九）公司变更募集资金投资项目关采取留置措施且影响其履行职责；

的；（十八）除董事长或者经理外的

（十）发布业绩预告、业绩修正公公司其他董事、高级管理人员因身体、

75告、盈利预测修正公告，或可以发布业工作安排等原因无法正常履行职责达

绩快报的；到或者预计达到三个月以上，或者因涉

（十一）披露利润分配和资本公积嫌违法违规被有权机关采取强制措施金转增股本方案实施公告的；且影响其履行职责；

（十二）股票交易被中国证监会或（十九）公司发生的交易达到下列者深交所根据有关规定、业务规则认定标准的：

为异常波动的；1、交易涉及的资产总额（同时存

（十三）公共传媒传播的消息可能在账面值和评估值的，以高者为准）占

或已经对公司股票及其衍生品种交易公司最近一期经审计总资产的10%以价格产生较大影响的；上；

（十四）董事会审议通过回购股份2、交易标的涉及的资产净额（同相关决议、回购股份预案的；时存在账面值和评估值的，以较高者为

（十五）公司出现下列使公司面临准）占公司最近一期经审计净资产的

重大风险情形之一的：10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1、发生重大亏损或者遭受重大损3、交易标的在最近一个会计年度失；相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝

2、发生重大债务、未清偿到期重

对金额超过1000万元；

大债务或重大债权到期未获清偿；

4、交易标的在最近一个会计年度

3、可能依法承担的重大违约责任

相关的净利润占公司最近一个会计年或大额赔偿责任；

度经审计净利润的10％以上，且绝对金

4、计提大额资产减值准备；额超过100万元；

5、公司决定解散或者被有权机关5、交易的成交金额（含承担债务依法责令关闭；和费用）占公司最近一期经审计净资产6、公司预计出现资不抵债（一般的10％以上，且绝对金额超过1000万指净资产为负值）；元；

7、主要债务人出现资不抵债或进6、交易产生的利润占公司最近一

入破产程序，公司对相应债权未提取足个会计年度经审计净利润的10％以上，额坏账准备；且绝对金额超过100万元。

8、主要资产被查封、扣押、冻结上述指标涉及的数据如为负值，取

或被抵押、质押；其绝对值计算。

9、主要或全部业务陷入停顿；（二十）公司发生的关联交易达到

10、公司因涉嫌违法违规被有权机下列标准的：

关调查或受到重大行政、刑事处罚；1、与关联自然人发生的交易金额

11、公司董事、监事、高级管理人超过30万元；

员因涉嫌违法违规被有权机关调查或2、与关联法人（或者其他组织）

采取强制措施及出现其他无法履行职发生的交易金额超过300万元，且占公责的情况；司最近一期经审计净资产绝对值0.5％

12、深交所或公司认定的其他重大以上。

风险情况。（二十一）公司发生的重大诉讼、

（十六）变更公司名称、股票简称、仲裁事项达到下列标准的：

公司章程、注册资本、注册地址、办公1、涉案金额超过1000万元，且

76地址和联系电话等，其中公司章程发生占公司最近一期经审计净资产绝对值变更的，还应当将新的公司章程在本所10%以上；

指定网站上披露；2、所涉及金额连续十二个月累计

（十七）经营方针和经营范围发生占公司最近一期经审计净资产绝对值

重大变化；10％以上，且绝对金额超过1000万元

（十八）变更会计政策、会计估计；的；

（十九）董事会通过发行新股或其3、未达到前列标准或者没有具体

他再融资方案；涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基

（二十）中国证监会发行审核委员于案件特殊性认为可能对公司股票及会对公司发行新股或者其他再融资申其衍生品种交易价格产生较大影响；

请提出相应的审核意见；4、涉及公司股东会、董事会决议

（二十一）持有公司5%以上股份的被申请撤销、确定不成立或者宣告无效股东或实际控制人持股情况或控制公的诉讼的；

司的情况发生或拟发生较大变化；5、证券纠纷代表人诉讼；

（二十二）公司董事长、经理、董（二十二）证监会或深交所或者公事（含独立董事）、或三分之一以上的司认定的其他情形。

监事提出辞职或发生变动；公司的控股股东或者实际控制人

（二十三）生产经营情况、外部条对重大事件的发生、进展产生较大影响件或生产环境发生重大变化（包括产品的，应当及时将其知悉的有关情况书面价格、原材料采购、销售方式发生重大告知公司，并配合公司履行信息披露义变化等）；务。

（二十四）订立重要合同，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十五）新颁布的法律、行政法

规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（二十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（二十八）任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（三十）公司董事、监事、高级管

理人员和深交所规定的其他自然人、法人或其它组织所持本公司股份发生变动或买卖本公司股份及其衍生品种的；

77（三十一）公司董事、监事、高级

管理人员和持有公司5%以上股份的股

东违反《中华人民共和国证券法》第47

条的规定，将其所持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，本公司董事会依法收回其所得收益归公司所有，并及时披露；

（三十二）中国证监会或深交所或者公司认定的其他情形。

第三十一条变更公司名称、股票

简称、公司章程、注册资本、注册地址、

26（原第二十五条（十六））办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条公司应当在临时报告第三十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：时点后，及时履行重大事件的信息披露

（一）董事会或监事会作出决议义务：

时；（一）董事会就该重大事件作出决

（二）签署意向书或协议（无论是议时；否附加条件或期限）时；（二）签署意向书或协议（无论是

（三）公司（含任一董事、监事或否附加条件或期限）时；

高级管理人员）知悉或理应知悉重大事（三）董事、高级管理人员知悉或应当件发生时。知悉重大事件发生时。

第二十八条公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《信息披露管理办法》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指

28引予以公告。在编制公告时若相关事实（删除）

尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十六条涉及公司的收购、合

并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人

29（新增）

等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应按照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和

30（新增）国大气污染防治法》《企业事业单位环境信息公开管理办法》等法律法规、部

78门规章、规范性文件以及中国证监会、深交所有关环境信息公开及披露的规定等，履行环境信息披露义务。

第三十一条公司应当关注本公司第三十八条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者股票及其衍生品种发生异常交易

31在媒体中出现的消息可能对公司股票或者在媒体中出现的消息可能对公司

及其衍生品种的交易产生重大影响时，股票及其衍生品种的交易产生重大影公司应当及时向相关各方了解真实情响时，公司应当及时向相关各方了解真况，必要时应当以书面方式问询。实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异

32（新增）常交易的，公司应当及时了解造成证券

及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条公司应通过交易商协第四十一条公司发行债务融资工

会指定的网站公布当期发行债务融资具，应根据相关规定于发行前披露以下工具的文件。发行文件至少应包括以下文件：

内容：（一）募集说明书；

（一）发行公告；（二）信用评级报告（如有）；

（二）募集说明书；（三）受托管理协议（如有）；

（三）信用评级报告和跟踪评级安（四）法律意见书；

33排；（五）公司最近三年经审计的财务

（四）法律意见书；报告和最近一期会计报表；

（五）公司最近三年经审计的财务（六）交易商协会要求的其他文报告和最近一期会计报表。件。

首期发行债务融资工具的，应至少于发定向发行对本条涉及内容另有规行日前五个工作日公布发行文件；后续定或约定的，从其规定或约定。

发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第三十五条公司董事、监事、高第四十三条公司应当及时、公平

级管理人员应对募集说明书签署书面地履行信息披露义务，公司及其董事、确认意见，保证所披露的信息真实、准高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信确、完整。息披露职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

公司董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和

定期报告的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在发行文件和定期报

79告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件和定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司应在募集说明书第四十四条公司应在募集说明书

显著位置作如下提示：显著位置作如下提示：

“本企业发行本期xxx（债务融资 “本企业发行本期债务融资工具已在工具名称）已在中国银行间市场交易商交易商协会注册，注册不代表交易商协协会注册，注册不代表交易商协会对本会对本期债务融资工具名的投资价值期xxx（债务融资工具名称）的投资价做出任何评价，也不代表对本期债务融值做出任何评价，也不代表对本期xxx 资工具的投资风险做出任何判断。凡欲

35（债务融资工具名称）的投资风险做出认购本期债务融资工具的投资者，请认任何判断。投资者购买本企业本期xxx 真阅读本募集说明书及有关的信息披（债务融资工具名称），应当认真阅读露文件，对信息披露的真实性、准确性本募集说明书及有关的信息披露文件，和完整性进行独立分析，并据以独立判对信息披露的真实性、准确性和完整性断投资价值，自行承担与其有关的投资进行独立分析，并据以独立判断投资价风险。”值，自行承担与其有关的投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第三十七条公司最迟应在债权债第四十五条公司或簿记管理人应

务登记日的次一工作日，通过交易商协当在不晚于债务融资工具交易流通首

36会指定的网站公告当期债务融资工具日披露发行结果。公告内容包括但不限

的实际发行规模、价格、期限等信息。于当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第三十八条在债务融资工具存续第四十六条在债务融资工具存续期内，公司应按中国证监会及深交所的期内，公司应按中国证监会及深交所的有关要求披露定期报告，同时通过交易有关要求披露定期报告。在符合交易商商协会制定的网站披露定期报告的网协会规定的媒体披露公司信息的时间，页链接或用文字注明其披露途径。应当不晚于公司按照中国证监会及深交所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

企业定向发行债务融资工具的，

应当按照中国证监会及深交所规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

公司无法按时披露定期报告的，应当于中国证监会及深交所规定的披

露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

80公司披露前款说明文件的，不代表豁免

定期报告的信息披露义务。

第三十九条在债务融资工具存续第四十七条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的期内，公司发生可能影响其偿债能力或重大事项时，应及时向市场披露。者投资者权益的重大事项时，应及时向前款所称重大事项包括但不限于：市场披露，并说明事项的起因、目前的

（一）公司名称、经营方针和经营状态和可能发生的影响。

范围发生重大变化；前款所称重大事项包括但不限于：

（二）公司生产经营的外部条件发（一）公司名称变更；

生重大变化；（二）公司生产经营状况发生重大

（三）公司涉及可能对其资产、负变化，包括全部或主要业务陷入停顿、债、权益和经营成果产生重要影响的重生产经营的外部条件发生重大变化等；

大合同；（三）公司变更财务报告审计机

（四）公司发生可能影响其偿债能构、债务融资工具受托管理人、信用评

力的资产抵押、质押、出售、转让、划级机构；

转或报废；（四）公司控股股东或者实际控

（五）公司发生未能清偿到期重大制人变更，或股权结构发生重大变化；

债务的违约情况；（五）公司涉及可能对其资产、负

（六）公司发生大额赔偿责任或因债、权益和经营成果产生重要影响的重赔偿责任影响正常生产经营且难以消大合同；

除的；（六）公司发生可能影响其偿债能

38（七）公司发生超过净资产10%以

力的资产出售、转让、无偿划转或报废

上的重大亏损或重大损失；以及重大投资行为、重大资产重组；

（八）公司一次免除他人债务超过（七）公司发生未能清偿到期重大

一定金额，可能影响其偿债能力的；债务的违约情况或公司进行债务重组；

（九）公司三分之一以上董事、三（八）公司发生可能影响其偿债能

分之二以上监事、董事长或者总经理发力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

生变动；董事长或者总经理无法履行职（九）公司发生超过上年末净资产责；10%以上的重大损失，或者放弃债权或

（十）公司做出减资、合并、分立、者财产超过上年末净资产的10%；

解散及申请破产的决定，或者依法进入（十）公司一次承担他人债务超破产程序、被责令关闭；过上年末净资产10%，或者新增借款超

（十一）公司涉及需要说明的市场过上年末净资产的20%；

传闻；（十一）公司三分之一以上董事、

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁董事长、总经理或具有同等职责的人员事项；发生变动；公司法定代表人、董事长或

（十三）公司涉嫌违法违规被有权者总经理或具有同等职责的人员无法

机关调查，或者受到刑事处罚、重大行履行职责；

政处罚；公司董事、监事、高级管理人（十二）公司股权、经营权涉及员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者被委托管理；公司丧失对重要子公司的

采取强制措施；实际控制权；公司拟分配股利，或发生

（十四）公司发生可能影响其偿债减资、合并、分立、解散及申请破产的

81能力的资产被查封、扣押或冻结的情情形；

况；公司主要或者全部业务陷入停顿，（十三）公司涉及需要说明的市场可能影响其偿债能力的；传闻；

（十五）公司对外提供重大担保。（十四）公司涉及重大诉讼、仲裁上述重大事项是公司重大事项信事项；

息披露的最低要求，可能影响公司偿债（十五）公司涉嫌违法违规被有权能力的其他重大事项，公司及相关当事机关调查，或者受到刑事处罚、重大行人均应依据《银行间市场信息披露规政处罚或者行政监管措施、市场自律组则》通过交易商协会指定的网站及时披织做出的债券业务相关的处分，或者存露。在严重失信行为；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或

者采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十六）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。

（十七）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十八）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十九）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十一）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规

定或约定的，从其规定或约定。

上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求。不论本制度是否明确规定，凡对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大

影响的信息，公司及相关信息披露义务人均应及时披露。

第四十条公司应当在下列事项发第四十八条公司应当在下列事项

生之日起两个工作日内，履行重大事项发生之日起两个工作日内，履行重大事信息披露义务，且披露时间不晚于公司项信息披露义务：

39在证券交易所、指定媒体或其他场合公（一）董事会或者其他有权决策机

开披露的时间，并说明事项的起因、目构就该重大事项形成决议时；

前的状态和可能产生的影响：（二）有关各方就该重大事项签署

（一）董事会、监事会或者其他有意向书或者协议时；

82权决策机构就该重大事项形成决议时；（三）董事、高级管理人员或者具

（二）有关各方就该重大事项签署有同等职责的人员知悉该重大事项发意向书或者协议时；生时；

（三）董事、监事或者高级管理人（四）收到相关主管部门关于重大员知悉该重大事项发生并有义务进行事项的决定或通知时；

报告时；（五）完成工商登记变更时。

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第四十一条在第三十九条规定第四十九条重大事项出现泄露

的事项发生之前出现下列情形之一的，或市场传闻的，公司应当在出现该情形公司应当在该情形出现之日起两个工之日后2个工作日内履行重大事项的信

作日内披露相关事项的现状、可能影响息披露义务。

事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第五十一条公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具

信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由

41（新增）

企业法定代表人担任。

公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接

任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第四十三条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策

和会计估计、募集资金用途或中期票据

发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

42（删除）

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

83（三）变更事项对公司偿债能力和

偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第四十四条公司更正已披露财第五十二条公司更正已披露财

务信息差错，除披露变更公告外，还应务信息差错，应符合以下要求：

符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露更正公告及变更后的财务应同时披露变更后的财务信息；信息；

（二）更正经审计财务报告的，应（二）更正经审计财务信息的，公同时披露原审计责任主体就更正事项司应聘请会计师事务所进行全面审计

出具的相关说明及更正后的财务报告，或对更正事项进行专项鉴证，且于更正

43并应聘请会计师事务所对更正后的财公告发布之日起30个工作日内披露相

务报告进行审计，且于公告发布之日起关专项鉴证报告及更正后的财务信息；

三十个工作日内披露相关审计报告；（三）如更正事项对经审计的财务

（三）变更前期财务信息对后续期报表具有广泛性影响，或者该事项导致

间财务信息造成影响的，应至少披露受公司相关年度盈亏性质发生改变，应当影响的最近一年变更后的年度财务报聘请会计师事务所对更正后的财务信告（若有）和最近一期变更后的季度会息进行全面审计，并在更正公告披露之计报表（若有）。日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第四十五条公司变更债务融资工第五十三条公司变更债务融资工

具募集资金用途，应至少于变更前五个具募集资金用途，应当按照规定和约定

工作日披露变更公告。履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露变更公告。

第五十四条债务融资工具附选

择权条款、投资人保护条款等特殊条款

45（新增）的，企业应当按照相关规定和发行文件

约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第四十六条公司变更中期票据发（删除）

46行计划，应至少于原发行计划到期日前

五个工作日披露变更公告。

第四十八条公司应当在债务融资第五十六条公司应当在债务融资

工具本息兑付日前五个工作日，通过交工具利息支付日或本金兑付日前5个工

易商协会指定的网站公布本金兑付、付作日，通过交易商协会指定的网站披露息事项。付息或兑付安排情况的公告。

第五十七条债务融资工具偿付

48（新增）

存在较大不确定性的，公司应当及时披

84露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足

额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；

债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第五十条董事会秘书负责协调和第五十九条董事会秘书负责协调

组织公司信息披露事务，汇集公司应予和组织公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒予披露的信息并报告董事会，持续关注体对公司的报道并主动求证报道的真媒体对公司的报道并主动求证报道的实情况。真实情况。

董事会秘书督促公司制定并执行董事会秘书有权参加股东会、董事

信息披露管理制度和重大信息的内部会会议、审计委员会会议和高级管理人

报告制度，促使公司和相关当事人依法员相关会议，有权了解公司的财务和经履行信息披露义务，并按规定向深交所营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有办理定期报告和临时报告的披露工作。文件。董事会秘书负责办理上市公司信董事会秘书负责信息的保密工作，息对外公布等相关事宜。

制订保密措施。内幕信息泄露时，及时董事会秘书负责信息的保密工作，采取补救措施加以解释和澄清，并报告制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

深交所和中国证监会。采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司应当为董事会秘书履行职责深交所和中国证监会。

提供便利条件，董事、监事、高级管理公司应当为董事会秘书履行职责人员及公司有关人员应当支持、配合董提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书的工作。事会秘书在财务信息披露方面的相关董事会秘书为履行职责有权了解工作，董事、其他高级管理人员及公司公司的财务和经营情况，参加涉及信息有关人员应当支持、配合董事会秘书的披露的有关会议，查阅涉及信息披露的工作。

所有文件，并要求公司有关部门和人员董事会秘书为履行职责有权了解及时提供相关资料和信息。公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五十二条公司证券事务部门是第六十一条公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。在负责公司信息披露工作的专门机构。在信息披露事务中承担如下职责：信息披露事务中承担如下职责：

50（一）收集公司各部门、控股子公（一）收集公司各部门、控股子公司、参股公司、控股股东、实际控制人司、参股公司、控股股东、实际控制人

及其一致行动人、公司关联人发生的重及其一致行动人、公司关联人发生的重大事项，及时提请董事会秘书向董事长大事项，及时提请董事会秘书向董事长汇报；汇报；

85（二）编写董事会会议、监事会会（二）编写董事会会议及股东会会议、及股东大会会议材料，并负责会议议材料，并负责会议召开的具体事宜；

召开的具体事宜；（三）按照法定要求编制公司定期

（三）按照法定要求编制公司定期报告；

报告；（四）编制公司临时报告；

（四）编制公司临时报告；（五）完成信息披露申请和发布的

（五）完成信息披露申请和发布的具体操作；

具体操作；（六）持续关注公司股票交易价格

（六）持续关注公司股票交易价格及媒体对公司的报道，及时向董事会秘

及媒体对公司的报道，及时向董事会秘书汇报异常情况，协助其对事件的真实书汇报异常情况，协助其对事件的真实性进行求证；

性进行求证；（七）负责信息披露相关文件、资

（七）负责信息披露相关文件、资料的档案保管，为信息披露相关文件、料的档案保管，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年；

档案的保存期为十年；（八）负责信息的保密工作，严格

（八）负责信息的保密工作，严格执行保密措施；当内幕信息泄露时，协

执行保密措施；当内幕信息泄露时，协助董事会秘书及时采取补救措施加以助董事会秘书及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

会。

第六十二条公司董事、高级管理

人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件

51（新增）的证券公司、证券服务机构外，公司不

得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机

构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十六条监事会全体成员应确第六十六条审计委员会应当对公司董

保所提供披露的文件材料的内容真实、事、高级管理人员履行信息披露职责的

准确、完整，没有虚假、严重误导性陈行为进行监督；关注公司信息披露情述或重大遗漏，并对信息披露内容的真况，发现信息披露存在违法违规问题实性、准确性和完整性承担个别及连带的，应当进行调查并提出处理建议。

52责任。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

86监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第五十七条除监事会公告外，公第六十七条公司披露的信息应当司披露的信息应当以董事会公告的形以董事会公告的形式发布。

式发布。董事、高级管理人员非经董事会书董事、监事、高级管理人员非经董面授权，不得对外发布公司未披露信事会书面授权，不得对外发布公司未披息。

53露信息。除董事长、总经理、董事会秘书、除董事长、总经理、董事会秘书、证券证券事务代表外，任何人在未经董事会事务代表外，任何人在未经董事会秘书秘书同意并经证券事务部门事先安排同意并经证券事务部门事先安排的情的情况下，不得随意回答他人的咨询、况下，不得随意回答他人的咨询、采访采访或以其他方式披露信息，否则将承或以其他方式披露信息，否则将承担由担由此造成的法律责任。

此造成的法律责任。

第五十八条公司的股东、实际控第六十八条公司的股东、实际控

制人发生以下事件时，应当主动告知公制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义司董事会，并配合公司履行信息披露义务。务。

(一)持有公司5%以上股份的股东(一)持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，其持有股份或者控制或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的情况发生较大变化，公司的实际

(二)法院裁决禁止控股股东转让控制人及其控制的其他企业从事与公

其所持股份，任一股东所持公司5%以上司相同或者相似业务的情况发生较大股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、变化；

设定信托或者被依法限制表决权；(二)法院裁决禁止控股股东转让

(三)拟对上市公司进行重大资产其所持股份，任一股东所持公司5%以上

或者业务重组；股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

(四)中国证监会规定的其他情形。设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及(三)拟对上市公司进行重大资产

其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者业务重组；

或者实际控制人应当及时、准确地向公(四)中国证监会规定的其他情形。

司作出书面报告，并配合公司及时、准应当披露的信息依法披露前，相关确地公告。信息已在媒体上传播或者公司证券及公司的股东、实际控制人不得滥用其衍生品种出现交易异常情况的，股东其股东权利、支配地位，不得要求公司或者实际控制人应当及时、准确地向公向其提供内幕信息。司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位，不得要求公司

87向其提供内幕信息。

第六十条公司董事、监事、高级第七十条公司董事、高级管理人

管理人员、持股5%以上的股东及其一致员、持股5%以上的股东及其一致行动

行动人、实际控制人应当及时向公司董人、实际控制人应当及时向公司董事会事会报送公司关联人名单及关联关系报送公司关联人名单及关联关系的说的说明。公司应当履行关联交易的审议明。公司应当履行关联交易的审议程

55程序，并严格执行关联交易回避表决制序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。审议程序和信息披露义务。

第六十二条公司应当向其聘用的保荐第七十二条信息披露义务人应当

人、证券服务机构提供与执业相关的所向其聘用的证券公司、证券服务机构提有资料，并确保资料的真实、准确、完供与执业相关的所有资料，并确保资料整，不得拒绝、隐匿、谎报。的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信

56息披露出具专项文件时，发现公司及其

他信息披露义务人提供的材料有虚假

记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他

重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第七十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司实行内部审计制

57（新增）度，配备与审计工作相适应的专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第七十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师

58（新增）

事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十五条任何单位和个人不

得非法获取、提供、传播公司的内幕信

59（新增）息，不得利用所获取的内幕信息买卖或

者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报

88告等文件中使用内幕信息。

任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第六十三条信息披露义务人有责第七十六条董事、高级管理人员

任在第一时间将有关信息披露所需的知悉重大事件发生时，应当按照公司规资料和信息提供给董事会秘书。定立即履行报告义务；董事长在接到报公司信息披露义务人对于某事项告后，应当立即向董事会报告，并督促是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书咨询。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行

事前审核，经全体成员过半数通过后提

交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

公司信息披露义务人对于某事项

是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十四条定期报告在披露前应第七十七条定期报告在披露前应

严格履行下列程序：严格履行下列程序：

（一）公司财务部负责组织财务审（一）公司财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料；注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书组织公司证券事（二）董事会秘书组织公司证券事务部门编制完整的年度报告或中期报务部门编制完整的年度报告或中期报

告、季度报告和摘要，提交财务部审阅告、季度报告和摘要，提交财务部审阅修订；修订；

61（三）总经理、董事会秘书、财务（三）总经理、董事会秘书、财务负责人对报告进行审核及修订；负责人对报告进行审核及修订；

（四）提交董事会会议审议通过，（四）提交审计委员会审议通过；

并交公司董事、高级管理人员签署书面（五）提交董事会会议审议通过，确认意见；并交公司董事、高级管理人员签署书面

（五）由公司监事会进行审核并提确认意见；

出书面审核意见；（六）董事会秘书在董事会会议后

（七）董事会秘书在董事会会议后两个工作日内将定期报告、董事、高级

两个工作日内将定期报告、董事、监事、管理人员的书面意见、及相关备查文件

高级管理人员的书面意见、及相关备查报深交所审核；

89文件报深交所审核；（七）经深交所审核后在指定媒体上披

（八）经深交所审核后在指定媒体露。

上披露。

第六十五条临时报告及发行债务第七十八条临时报告及发行债务融资工具涉及的信息披露在披露前应融资工具涉及的信息披露在披露前应

严格履行下列程序：严格履行下列程序：

（一）需经董事会、监事会或股东（一）需经董事会、股东会审议的

大会审议的事项的披露程序：事项的披露程序：

1、由董事会秘书组织公司证券事1、由董事会秘书组织公司证券事

务部门起草董事会、监事会或股东大会务部门起草董事会、股东会议案，必要议案，必要时征求其它相关部门意见或时征求其它相关部门意见或聘请中介聘请中介机构出具意见；机构出具意见；

2、报总经理审阅；2、报总经理审阅；

3、提交董事会、监事会或股东大3、提交董事会、股东会审议通过；

会审议通过；4、由证券事务部门根据决议内容

4、由证券事务部门根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核并在

起草公告文稿，经董事会秘书审核并在规定时间内报深交所审核后披露。

规定时间内报深交所审核后披露。（二）无需经董事会、股东会审议

（二）无需经董事会、监事会或股的事项的披露程序：

东大会审议的事项的披露程序：1、公司信息披露义务人按规定向

1、公司信息披露义务人按规定向董事会秘书或证券事务部门履行报告

董事会秘书或证券事务部门履行报告义务；

义务；2、董事会秘书或证券事务部门取

2、董事会秘书或证券事务部门取得信息后，应立即向有关单位及部门核

得信息后，应立即向有关单位及部门核准信息的真实性及可能产生的影响；

准信息的真实性及可能产生的影响；3、按规定需要对外披露信息的，

3、按规定需要对外披露信息的，董事会秘书应立即向总经理报告；

董事会秘书应立即向总经理报告；4、经总经理同意，董事会秘书组

4、经总经理同意，董事会秘书组织起草披露文稿，并在规定时间内报深

织起草披露文稿，并在规定时间内报深交所审核后披露。

交所审核后披露。

第六十七条公司信息披露指定的

63报纸媒体为《中国证券报》《上海证券（删除）报》《证券时报》《证券日报》。

第六十八条公司定期报告、临时

报告、公司章程、招股说明书、上市公告书及深交所要求登载的临时报告等

64（删除）

文件除上述指定报纸媒体外，还应载于深交所指定网站：巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

第六十九条因公司发行债务融资

65（删除）

工具而需披露的信息应按交易商协会

90的要求载于交易商协会指定的网站。

第七十条公司应披露的信息也可

66以载于公司网站和其他公共媒体，但刊（删除）

载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八十条公司及其他信息披露义

务人依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

67（新增）信息披露文件的全文应当在深交

所的网站和符合证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合证监会规定条件的报刊披露。

第七十一条公司在报刊、互联网第八十一条公司在报刊、互联网

等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻

68发布等事宜应事先应经总经理、董事会发布等事宜应事先应经总经理、董事会

秘书审查，凡与信息披露有关的内容，秘书审查。

均不得早于公司法定信息披露。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《信息披露事务管理制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十一）审议通过了《关于修改公司<重大信息内部报告制度>的议案》；

同意对公司《重大信息内部报告制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范北新集团建材股份第一条为规范北新集团建材股份

有限公司（以下简称“公司“）的重大有限公司（以下简称“公司”）的重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券共和国公司法》《中华人民共和国证券法》1法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信券交易所股票上市规则》《深圳证券交易息披露管理办法》》等法律、法规、规范所上市公司自律监管指引第5号——信

性文件以及《信息披露事务管理制度》息披露事务管理》等法律、法规、规范的有关规定，结合公司的实际情况，制性文件以及公司《信息披露事务管理制定本制度。度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

91第三条本制度适用于公司董第三条本制度适用于公司、全

事、监事、高级管理人员及公司各事资子公司、控股子公司及参股子公司。

2业部、各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及参股子公司。

第四条公司重大信息包括但不第四条本制度所称重大信息是

限于以下内容：指所有对公司股票及其衍生品种交

（一）拟提交公司董事会审议的易价格可能产生较大影响的信息，包事项。括但不限于以下内容：

（二）拟提交公司监事会审议的（一）发生或拟发生以下重大交事项。易事项，包括：

（三）发生或拟发生以下重大交1.购买资产；

易事项，包括：2.出售资产；

1.购买或出售资产；3.对外投资（含委托理财、对子

2.对外投资（含委托理财、委托公司投资等）；

贷款等）；4.提供财务资助（含委托贷款

3.提供财务资助；等）；

4.提供担保；5.提供担保（含对控股子公司担

5.租入或租出资产；保等）；

6.签订管理方面的合同（含委托6.租入或租出资产；经营、受托经营等）7.委托或者受托管理资产和业

7.赠与或受赠资产；务；

8.债权或债务重组；8.赠与或受赠资产；

9.研究与开发项目的转移；9.债权或债务重组；

10.签订许可协议；10.转让或者受让研发项目；

11.深圳证券交易所认定的其他11.签订许可协议；

交易事项。12.放弃权利（含放弃优先购买上述交易事项达到下列标准之权、优先认缴出资权利等）；

一时，应当及时报告：13.深圳证券交易所认定的其他1.交易涉及的资产总额（同时存交易事项。在帐面值和评估值的，以高者为准）上述交易事项达到下列标准之占公司最近一期经审计总资产的10%一时，应当及时报告：

以上1.交易涉及的资产总额占公司2.交易的成交金额（包括承担的最近一期经审计总资产的10%以上，债务和费用）占公司最近一期经审计该交易涉及的资产总额同时存在账

净资产的10%以上，且绝对金额超过面值和评估值的，以较高者为准；

1000万元；2.交易标的涉及的资产净额占

3.交易产生的利润占公司最近公司最近一期经审计净资产的10%以

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该上，且绝对金额超过100万元；交易涉及的资产净额同时存在账面

4.交易标的（如股权）在最近一值和评估值的，以较高者为准；

个会计年度相关的主营业务收入占3.交易标的在最近一个会计年公司最近一个会计年度经审计主营度相关的营业收入占公司最近一个

业务收入的10%以上，且绝对金额超会计年度经审计营业收入的10%以过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

925.交易标的（如股权）在最近一4.交易标的在最近一个会计年

个会计年度相关的净利润占公司最近度相关的净利润占公司最近一个会

一个会计年度经审计净利润的10%以计年度经审计净利润的10%以上，且上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，5.交易的成交金额（含承担债务取其绝对值计算。和费用）占公司最近一期经审计净资

（四）发生或拟发生以下关联交产的10%以上，且绝对金额超过易事项，包括：1000万元；

1.第（三）项规定的交易事项；6.交易产生的利润占公司最近

2.购买原材料、燃料、动力；一个会计年度经审计净利润的10%以

3.销售产品、商品；上，且绝对金额超过100万元。

4.提供或接受劳务；上述指标涉及的数据如为负值，

5.委托或受托销售；取其绝对值计算。

6.与关联人共同投资；（二）发生或拟发生以下关联交易事

7.其他通过约定可能造成资源项，包括：

或义务转移的事项。1.第（一）项规定的交易事项；

上述关联交易事项达到下列标2.购买原材料、燃料、动力；

准之一时，应当及时报告：

1.与关联自然人发生的交易金3.销售产品、商品；

额在30万元以上；4.提供或接受劳务；

2.与关联法人发生的交易金额

5.委托或受托销售；

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。6.存贷款业务；

（五）重大诉讼仲裁事项。7.与关联人共同投资；

（六）拟变更募集资金投资项目

及基建技改项目的立项、变更等。8.其他通过约定可能造成资源或

（七）业绩预告和业绩预告的修义务转移的事项。

正。上述关联交易事项达到下列标

（八）利润分配和资本公积金转准之一时，应当及时报告：

增股本事项。1.与关联自然人发生的交易金

（九）公司股票交易的异常波额超过30万元；

动。2.与关联法人（或者其他组织）

（十）公司回购股份的相关事发生的交易金额超过300万元，且占项。公司最近一期经审计净资产绝对值

（十一）公司发行可转换公司债0.5％以上。

券。（三）发生的重大诉讼、仲裁事

（十二）公司及公司股东发生承项达到下列标准的：

诺事项。1.涉案金额超过1000万元，且

（十三）公司出现下列使公司面占公司最近一期经审计净资产绝对

临重大风险情形之一的：值10%以上；

1.发生重大亏损或者遭受重大2.所涉及金额连续十二个月累损失；计占公司最近一期经审计净资产绝

2.发生重大债务、未清偿到期重对值10％以上，且绝对金额超过

大债务或重大债权到期未获清偿；1000万元的；

933.可能依法承担的重大违约责3.未达到前列标准或者没有具

任或大额赔偿责任；体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事

4.计提大额资产减值准备；会基于案件特殊性认为可能对公司

5.公司决定解散或者被有权机股票及其衍生品种交易价格产生较

关依法责令关闭；大影响；

6.公司预计出现资不抵债（一般4.涉及公司股东会、董事会决议指净资产为负值）；被申请撤销、确定不成立或者宣告无

7.主要债务人出现资不抵债或效的诉讼的；

进入破产程序，公司对相应债权未提5.证券纠纷代表人诉讼。

取足额坏账准备；（四）《证券法》第八十条第二

8.主要资产被查封、扣押、冻结款规定的重大事件；

或被抵押、质押；（五）公司发生大额赔偿责任；

9.主要或全部业务陷入停顿；（六）公司计提大额资产减值准

10.公司因涉嫌违法违规被有权备；

机关调查或受到重大行政、刑事处（七）公司出现股东权益为负罚；值；

11.公司董事、监事、高级管理（八）公司主要债务人出现资不

人员因涉嫌违法违规被有权机关调抵债或者进入破产程序，公司对相应查或采取强制措施及出现其他无法债权未提取足额坏账准备；

履行职责的情况；（九）新公布的法律、行政法规、

12.深圳证券交易所或公司认定规章、行业政策可能对公司产生重大

的其他重大风险情况。影响；

（十四）变更公司名称、股票简（十）公司开展股权激励、回购称、公司章程、注册资本、注册地址、股份、重大资产重组、资产分拆上市办公地址和联系电话等；或挂牌；

（十五）经营方针和经营范围发（十一）法院裁决禁止控股股东生重大变化；转让其所持股份；任一股东所持公司

（十六）变更会计政策、会计估5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、计；托管、设定信托或者被依法限制表决

（十七）董事会通过发行新股或权等，或者出现被强制过户风险；

其他再融资方案；（十二）主要资产被查封、扣押

（十八）中国证监会发行审核委或者冻结；主要银行账户被冻结；

员会对公司发行新股或者其他再融（十三）公司预计经营业绩发生资申请提出相应的审核意见；亏损或者发生大幅变动；

（十九）持有公司5%以上股份的（十四）主要或者全部业务陷入股东或实际控制人持股情况或控制停顿；

公司的情况发生或拟发生较大变化；（十五）获得对当期损益产生重

（二十）公司董事长、经理、董大影响的额外收益，可能对公司的资事（含独立董事）、或三分之一以上产、负债、权益或者经营成果产生重的监事提出辞职或发生变动；要影响；

（二十一）生产经营情况、外部（十六）聘任或者解聘为公司审条件或生产环境发生重大变化（包括计的会计师事务所；产品价格、原材料采购、销售方式发（十七）会计政策、会计估计重生重大变化等）；大自主变更；

94（二十二）订立重要合同，可能（十八）因前期已披露的信息存对公司的资产、负债、权益和经营成在差错、未按规定披露或者虚假记

果产生重大影响；载，被有关机关责令改正或者经董事

（二十三）新颁布的法律、行政会决定进行更正；

法规、部门规章、政策可能对公司经（十九）公司或者其控股股东、

营产生重大影响；实际控制人、董事、高级管理人员受

（二十四）聘任、解聘为公司审到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证计的会计师事务所；监会立案调查或者受到中国证监会

（二十五）法院裁定禁止控股股行政处罚，或者受到其他有权机关重东转让其所持股份；大行政处罚；

（二十六）任一股东所持公司5%（二十）公司的控股股东、实际以上股份被质押、冻结、司法拍卖、控制人、董事、高级管理人员涉嫌严托管或者设定信托；重违纪违法或者职务犯罪被纪检监

（二十七）获得大额政府补贴等察机关采取留置措施且影响其履行

额外收益，转回大额资产减值准备或职责；

者发生可能对上市公司的资产、负（二十一）除董事长或者经理外

债、权益或经营成果产生重大影响的的公司其他董事、高级管理人员因身

其他事项；体、工作安排等原因无法正常履行职

（二十八）公司董事、监事、高责达到或者预计达到3个月以上，或级管理人员和深圳证券交易所规定者因涉嫌违法违规被有权机关采取

的其他自然人、法人或其它组织所持强制措施且影响其履行职责；

本公司股份发生变动或买卖本公司（二十二）变更公司名称、股票

股份及其衍生品种的；简称、公司章程、注册资本、注册地

（二十九）公司董事、监事、高址、办公地址和联系电话等；

级管理人员和持有公司5%以上股份（二十三）公司持有5%以上股

的份的股东、董事、高级管理人员，将股东违反《证券法》第47条的其持有的本公司股票或者其他具有规定，将其所持有本公司股票在买入股权性质的证券在买入后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入的，本公司董事会依法收入；前款所称董事、高级管理人员、回其所得收益归公司所有，并及时披自然人股东持有的股票或者其他具露；有股权性质的证券，包括其配偶、父

（三十）中国证监会或深圳证券母、子女持有的及利用他人账户持有交易所或者公司认定的其他情形。的股票或者其他具有股权性质的证券；

（二十四）证监会或深交所或者公司认定的其他情形。

第六条公司负有内部信息报告义第六条公司负有内部信息报告义

务的第一责任人为：务的第一责任人为：

（一）公司董事、监事、高级管理（一）公司董事、高级管理人员；

4人员；（二）公司各事业部、各部门、各下

（二）公司各事业部、各部门、各属分支机构的负责人；

下属分支机构的负责人；（三）公司全资子公司、控股子公司、

95（三）公司全资子公司、控股子公能够对其实施重大影响的参股公司的负

司的负责人；责人；

（四）公司派驻参股子公司的董事、（四）公司派驻参股子公司的董事和监事和高级管理人员；高级管理人员；

（五）公司控股股东、实际控制人；（五）公司控股股东、实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的其他（六）持有公司5%以上股份的其他股股东。东；

（七）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第七条公司内部信息报告第一第七条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门责任人应根据其任职单位或部门的实

的实际情况，制定相应的内部信息际情况，制定相应的内部信息报告制度，报告制度，并可以指定熟悉相关业并可以指定熟悉相关业务和法规的人员务和法规的人员担任内部信息报担任内部信息报告联络人（各部门可以

5告联络人（各部门可以是部门负责是部门负责人），负责本部门或本公司重人），负责本部门或本公司重大信大信息的收集、整理及与公司董事会秘息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。

第九条公司董事、监事、高级第九条公司董事、高级管理人员及管理人员及因工作关系了解到公司因工作关系了解到公司应披露信息的

6应披露信息的人员，在该等信息尚人员，在该等信息尚未公开披露之前，

未公开披露之前，负有保密义务。负有保密义务。

第十二条证券部建立重大信

息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意

7见作为各事业部、各部门、所属企业（删除）

及相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第十三条重大信息内部报告的传第十二条重大信息内部报告的

递应遵循以下程序：传递应遵循以下程序：

（一）内部信息报告第一责任人和（一）内部信息报告第一责任人和联络人应在知悉本制度第二章所述重大联络人应在知悉本制度第二章所述重

信息时立即以面谈或电话方式向公司董大信息时立即向公司董事会秘书报告，

8事会秘书报告，并在两日内将与重大信并有责任在第一时间将有关信息披露

息有关的书面文件直接递交或传真给公所需的资料和信息提供给董事会秘书

司董事会秘书或证券部，必要时应将原或公司办公室（董事会办公室）。

件以特快专递形式送达；公司内部信息报告第一责任人和

（二）董事会秘书应按照相关法联络人对于某事项是否涉及信息披露律法规、《深圳证券交易所股票上市规有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。96则》等规范性文件及《公司章程》的（二）董事会秘书应按照相关法律

有关规定，对上报的重大信息进行分法规、《深圳证券交易所股票上市规则》析判断，如需履行信息披露义务时，等规范性文件及公司章程的有关规定，董事会秘书应立即向公司董事会、监对上报的重大信息进行分析判断。如需事会进行汇报，提请公司董事会、监履行信息披露义务时，董事会秘书应立事会履行相应程序，将相关信息披露即向公司董事长、董事会进行汇报，在文件提交深圳证券交易所审核，并在履行相应程序后进行信息披露。

审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十四条按照本制度规定，以第十四条应报送的重大信息的相

书面形式报送重大信息的相关材料，关材料，包括但不限于：

包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司

方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响；

经营的影响；（二）重要事项所涉及的协议

（二）重要事项所涉及的协议书、意向书、合同等；

9书、意向书、合同等；（三）重要事项所涉及的政府批

（三）重要事项所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介

文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

绍等；（四）中介机构关于重要事项所

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

的意见。

第十五条当本制度第二章所第十五条当本制度第二章所列事

列事项触及下列时点时，内部信息项最先触及下列任一时点时，内部信息

报告第一责任人和联络人应及时报报告第一责任人和联络人应及时报告：

告：（一）拟将该重大事项提交董事会审

（一）拟将该重大事项提交董事会议时；

10或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟签署

（二）有关各方就该重大事项拟进意向书或协议（无论是否附件条件或期行协商或者谈判时；限）时；

（三）知道或应当知道该重大事项（三）知道或应当知道该重大事项发时。生时。

第十六条内部信息报告第一责第十六条内部信息报告第一责任任人和联络人应及时向董事会秘书人和联络人应及时向董事会秘书报告

报告已披露重要事项的进展情况，已披露重要事项的进展情况，包括：

11包括：（一）董事会、股东会就重大事件作

（一）董事会、监事会或股东大会出决议的执行情况；

就重大事件作出决议的执行情况；（二）就已披露的重大事件与有关

97（二）就已披露的重大事件与有当事人签署意向书或协议的，应当及时

关当事人签署意向书或协议的，应当报告意向书或协议的主要内容；上述意及时报告意向书或协议的主要内容；向书或协议的内容或履行情况发生重大

上述意向书或协议的内容或履行情况变更或者被解除、终止的，应当及时报发生重大变更或者被解除、终止的，告变更或者被解除、终止的情况和原因；

应当及时报告变更或者被解除、终止（三）重大事件获得有关部门批准

的情况和原因；或被否决的，应当及时报告批准或否决

（三）重大事件获得有关部门批情况；

准或被否决的，应当及时报告批准或（四）重大事件涉及逾期付款情形否决情况；的，应当及时报告逾期付款的原因和相

（四）重大事件涉及逾期付款情关付款安排；

形的，应当及时报告逾期付款的原因（五）重大事件涉及主要标的尚待和相关付款安排；交付或过户的，应当及时报告有关交付

（五）重大事件涉及主要标的尚或过户事宜；超过约定交付或者过户期

待交付或过户的，应当及时报告有关限仍未完成交付或者过户的，应当及时交付或过户事宜；超过约定交付或者报告未如期完成的原因、进展情况和预

过户期限三个月仍未完成交付或者过计完成的时间，并在此后及时报告进展户的，应当及时报告未如期完成的原情况，直至完成交付或过户；

因、进展情况和预计完成的时间，并（六）重大事件涉及可能对公司股在此后每隔三十日报告一次进展情票及其衍生品种交易价格产生较大影响况，直至完成交付或过户；的其他进展或变化的，应当及时报告事

（六）重大事件涉及可能对公司件的进展或变化情况。

股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十七条重大信息报送书面文件第十七条重大信息报送书面文件

12需由第一责任人签字后方可报送董事需由第一责任人审核确认后方可报送

长和董事会秘书。董事长和董事会秘书。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《重大信息内部报告制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十二）审议通过了《关于修改公司<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；

同意对公司《对外信息报送和使用管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条本制度适用于公司及子公司。第二条本制度适用于公司及分、子公

1司。

第三条本制度所指内幕信息是指涉及第三条本制度所指信息是指涉及公司

2公司经营、财务或者对公司股票的市场价格经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市

有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括

98于定期报告、临时公告、财务数据、统计数但不限于定期报告、临时公告、财务数据、据及需报批的重大事项。统计数据及需报批的重大事项。

第四条公司证券事务部门是公司对外第四条公司办公室（董事会办公室）

3信息报送和使用的统一管理部门。是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。

第五条公司的董事、监事和高级管理第五条公司的董事和高级管理人员及

人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、其他相关人员在定期报告编制、公司重大事

公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临

4期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、时报告公布前，不得以任何形式、任何途径

任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告

临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。会议、接受投资者调研座谈等方式。

第六条公司依据法律法规向特定外部第六条对于无法律法规依据或正当理

信息使用人报送年报相关信息的，提供时间由的外部单位年度统计报表等报送要求，公不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部司应拒绝报送。

信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披

5露内容。

对于无法律法规依据或正当理由的外部

单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第七条公司的董事、监事和高级管理第七条公司的董事和高级管理人员应

人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司当遵守信息披露制度的规定，对公司定期报定期报告及重大事项履行必要的传递、审核告及重大事项履行必要的传递、审核和披露和披露流程。具体流程如下：流程。具体流程如下：

1、公司相关部门依据法律法规的要求对1、公司相关部门依据法律法规的要求对

外报送信息前，应由经办人员填写对外信息外报送信息前，应由经办人员填写对外信息6报送审批表，经部门负责人、主管领导审批，报送审批表，经部门负责人、主管领导审批，

并由董事会秘书批准后方可对外报送。并由董事会秘书批准后方可对外报送。

2、公司相关部门对外报送信息时，由经2、公司相关部门对外报送信息时，由经

办人员向接收人员提供保密提示函。办人员向接收人员提供保密提示函。

3、公司相关部门对外报送信息后，应通3、公司相关部门对外报送信息后，应通

知证券事务部门将外部单位相关人员作为内知办公室（董事会办公室）将外部单位相关幕知情人登记备案。人员作为内幕知情人登记备案。

第八条外部单位或个人不得泄漏依据

法律法规报送的公司未公开重大信息，不得

7（新增）

利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第八条如因外部单位或个人因保密不第九条因外部单位或个人因保密不当

当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信致使公司重大信息泄露，应立即通知公司，

息后第一时间向深圳证券交易所报告并公公司应在获得信息后第一时间向深圳证券交告。易所报告并公告。

第九条公司各部门及分子公司应严格第十条公司各部门及分子公司应严格

9执行本制度的相关条款，同时督促外部单位执行本制度的相关条款，同时督促外部单位

和个人遵守本制度的相关条款。和个人遵守本制度的相关条款。

99如公司内部单位或人员违反本规定对外如公司内部单位或人员违反本规定对外

报送信息，将视情节轻重予以考核。报送信息，将视情节轻重予以处罚。

如相关单位或人员违反本制度及相关规如相关单位或人员违反本制度及相关规

定使用本公司的报送信息，致使公司遭受经定使用本公司的报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；任；

如相关单位或人员利用所获取的未公开如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；的，本公司将依法收回其所得的收益；

如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。关处理。

第十条本制度未尽事宜，按照国家相第十一条本制度未尽事宜，按照国家

关法律、法规、规范性文件和公司其他相关相关法律、法规、规范性文件和公司其他相制度的规定执行。关制度的规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《对外信息报送和使用管理制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十三）审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；

同意对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为进一步规范北新集团建材第一条为进一步规范北新集团建材

股份有限公司（以下简称公司）内幕信息股份有限公司（以下简称公司）内幕信息

管理行为，加强内幕信息保密工作，维护管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》《关于上《上市公司信息披露管理办法》《上市公

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度司监管指引第5号—上市公司建立内幕信的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》息知情人登记管理制度》《深圳证券交易《深圳证券交易所上市公司规范运作指所股票上市规则》《深圳证券交易所上市引》和《信息披露事务管理制度》等有关公司自律监管指引第1号—主板上市公司法律法规及公司章程的规定，制定本制度。规范运作》等有关法律法规及《北新集团建材股份有限公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事第二条内幕信息的管理工作由董事

2会负责，董事会应当保证内幕信息知情人会负责，董事会应当按照中国证监会和深

档案真实、准确和完整，董事长为主要责圳证券交易所相关规则要求及时登记和报

100任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知作负责人。情人档案真实、准确和完整，董事长为主公司证券事务部门是公司信息披露管要责任人。董事会秘书为内幕信息管理具理、投资者关系管理、内幕信息登记备案体工作负责人。

的日常办事机构，并负责公司内幕信息的日常管理工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条公司董事、监事及高级管理第四条公司董事、高级管理人员和

人员和公司各部门、子公司都应做好内幕公司各部门、各事业部、分公司、控股子

信息的保密工作，配合内幕信息知情人登公司和公司能够对其实施重大影响的参股

3记备案工作。公司及其主要负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合内幕信息知情人登记备案工作。

第六条本制度所指内幕信息的范围第六条本制度所指内幕信息的范围

包括但不限于：包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一(二)公司的重大投资行为，公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司资产总年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担(三)公司订立重要合同、提供重大担

保或者从事关联交易，可能对公司的资产、保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到(四)公司发生重大债务和未能清偿到

期重大债务的违约情况，或者发生大额赔期重大债务的违约情况；

偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

失；(六)公司生产经营的外部条件或者生

(六)公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生重大变化；

产经营状况发生重大变化；(七)公司的董事或者经理发生变动，

(七)公司的董事、三分之一以上监事董事长或者经理无法履行职责；

或者经理发生变动，董事长或者经理无法(八)持有公司百分之五以上股份的股履行职责；东或者实际控制人持有股份或者控制公司

(八)持有公司百分之五以上股份的股的情况发生较大变化，公司的实际控制人东或者实际控制人持有股份或者控制公司及其控制的其他企业从事与公司相同或者

的情况发生较大变化，公司的实际控制人相似业务的情况发生较大变化；

及其控制的其他企业从事与公司相同或者(九)公司分配股利、增资的计划，公相似业务的情况发生较大变化；司股权结构的重要变化，公司减资、合并、

(九)公司分配股利、增资的计划，公分立、解散及申请破产的决定，或者依法

司股权结构的重要变化，公司减资、合并、进入破产程序、被责令关闭；

分立、解散及申请破产的决定，或者依法(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股

101进入破产程序、被责令关闭；东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股效；

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调无效；查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措查，公司的控股股东、实际控制人、董事、施；

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取(十二)公司债券信用评级发生变化；

强制措施；(十三)公司新增借款或者对外提供担

(十三)公司债券信用评级发生变化；保超过上年末净资产的百分之二十；

(十四)公司新增借款或者对外提供担（十四）公司放弃债权或者财产超过保超过上年末净资产的百分之二十；上年末净资产的百分之十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过（十五）公司发生超过上年末净资产上年末净资产的百分之十；百分之十的重大损失；

(十六)公司收购的有关方案；(十六)公司重大资产抵押、质押、出

(十七)董事会就发行新股或者其他再售、转让、报废；

融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十七)相关法律、法规或中国证监会

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其及深圳证券交易所认定的对证券交易价格

所持股份；任一股东所持公司5%以上股份有显著影响的其他情形。

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十九)主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；

(二十)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十一)获得大额政府补贴等可能对

公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十二)变更会计政策、会计估计；

(二十三)因前期已披露的信息存在差

错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十四)公司依法披露前的季度、半

年度、年度报告及其财务报告；

(二十五)公司回购股份计划；

(二十六)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

(二十七)相关法律、法规或中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他情形。

第八条本制度所指内幕信息知情人第八条本制度所指内幕信息知情人

的范围包括但不限于：的范围包括但不限于：

5（一）公司及其董事、监事、高级管（一）公司及其董事、高级管理人员；理人员；公司控股或者实际控制的企业及公司控股或者实际控制的企业及其董事、

其董事、监事、高级管理人员；公司内部高级管理人员；由于所任公司职务或者与

102参与重大事项筹划、论证、决策等环节的公司业务往来可以获取公司有关内幕信息人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员。

的财务人员、内部审计人员、信息披露事（二）持有公司5%以上股份的股东及务工作人员等。其董事、高级管理人员；公司实际控制人

（二）持有公司5%以上股份的股东及及其董事、高级管理人员；公司收购人或

其董事、监事、高级管理人员；公司控股者重大资产交易相关方及其控股股东、实

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、际控制人、董事、高级管理人员；因职务、

监事、高级管理人员；公司收购人或者重工作可以获取内幕信息的证券交易场所、

大资产交易相关方及其控股股东、实际控证券公司、证券登记结算机构、证券服务

制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；机构有关人员；因法定职责对证券的发行、

相关事项的提案股东及其董事、监事、高交易或者对公司及其收购、重大资产交易

级管理人员（如有）；因职务、工作可以进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

获取内幕信息的证券监督管理机构工作人门、监管机构的工作人员。

员，或者证券交易场所、证券公司、证券（三）法律、法规、规章、规范性文登记结算机构、证券服务机构有关人员；件和中国证监会、深圳证券交易所规定的

因法定职责对证券的发行、交易或者对上其他内幕信息知情人员。

市公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事

项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关

人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规章、规范性文

件和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

6（新增）

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、

方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条内幕信息知情人的登记备案第十条内幕信息知情人的登记备案

工作由董事会秘书组织实施，公司证券事工作由董事会秘书组织实施，董事会秘书务部门作为日常办事机构，具体安排公司负责办理公司内幕知情人的登记入档和报内幕信息的登记备案工作。送事宜。公司证券事务部门作为日常办事

公司各部门、分公司、控股子公司及机构，具体安排公司内幕信息的登记备案公司能够对其实施重大影响的参股公司应工作。

指定专人为信息披露联络人，负责协调和公司各部门、各事业部、分公司、控组织本部门或本单位的信息披露事宜，及股子公司及公司能够对其实施重大影响的103时向公司报告重大信息，提供相关文件资参股公司应指定专人为信息披露联络人，

料和内幕信息知情人名单交公司证券事务负责协调和组织本部门或本单位的信息披部门登记备案。露事宜，及时向公司报告重大信息，提供公司控股股东、实际控制人等相关方相关文件资料和内幕信息知情人名单及其正在策划并按规定或公司要求向公司告知变更情况交公司证券事务部门登记备案。

重大事项时，应同时提供内幕信息知情人公司控股股东、实际控制人等相关方名单和相关保密协议交公司证券事务部门正在策划并按规定或公司要求向公司告知登记备案。重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券事务部门登记备案。

第十二条公司进行收购、重大资产第十三条公司进行收购、重大资产

重组、发行证券、合并、分立、回购股份、重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

股权激励等重大事项，除按照本规定第十回购股份、股权激励等重大事项，或者披条填写内幕信息知情人档案外，还应当制露其他可能对公司证券交易价格有重大影作重大事项进程备忘录，内容包括但不限响的事项时，除按照规定填写内幕信息知于筹划决策过程中各个关键时点的时间、情人档案外，还应当制作重大事项进程备参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名各个关键时点的时间、参与筹划决策人员确认。名单、筹划决策方式等。公司应当督促重公司证券事务部门须在内幕信息首次大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘

依法公开披露后五个交易日内将内幕信息录上签名确认。公司股东、实际控制人及知情人名单及相关信息报送深圳证券交易其关联方等相关主体应当配合制作重大事

所等相关单位备案，同时出具书面承诺，项进程备忘录。

保证所填报内幕信息知情人信息及重大事公司证券事务部门须在内幕信息首次

项进程备忘录内容的真实、准确、完整，依法公开披露后五个交易日内将内幕信息并向全部内幕信息知情人通报了有关法律知情人档案及重大事项进程备忘录报送深

法规对内幕信息知情人的相关规定。董事圳证券交易所等相关单位，同时出具书面长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及认。重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司的股东、实际控制人第十四条公司的股东、实际控制人

及其关联方研究、发起涉及公司的重大事及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，务，该受托事项对公司股价有重大影响的，

104应当填写本机构内幕信息知情人的档案。应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的涉及公司并对公司股价有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。情人的档案。

上述主体应当明确告知内幕信息知情上述主体应当保证内幕信息知情人档

人关于内幕信息登记报送的相关规定以及案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人的相关法律责任，督促、内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但协助上市公司核实内幕信息知情人档案、完整的内幕信息知情人档案的送达时间不

重大事项进程备忘录的真实、准确和完整。得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信上述主体应当根据事项进程将内幕信息知息知情人档案应当按照规定要求进行填

情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕写，并由内幕信息知情人进行确认。

信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕公司应当做好其所知悉的内幕信息流

信息公开披露的时间。内幕信息知情人档转环节的内幕信息知情人的登记，并做好案应当按照本规定第十条的要求进行填本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知写。情人档案的汇总。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流

转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司应当及时补充完善内第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录

10档案自记录（含补充完善）之日起至少保信息。内幕信息知情人档案及重大事项进存10年。程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条公司董事、监事、高级管

理人员及各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司及

11其主要负责人应当积极配合公司做好内幕（删除）

信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司董事、监事、高级管第十九条公司董事、高级管理人员

理人员及其他知情人员在内幕信息公开披及其他知情人员在内幕信息公开披露前，

12露前，应将信息知情人员控制在最小范围应将信息知情人员控制在最小范围内，重内，重大信息文件应指定专人报送和保管。大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条内幕信息依法公开披露第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

13用其股东权利或支配地位，要求公司及其用其股东权利或支配地位，要求公司及其

董事、监事、高级管理人员向其提供内幕董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

信息。

第二十五条公司根据中国证监会、第二十五条公司根据中国证监会、

14深圳证券交易所的规定和要求，可对内幕深圳证券交易所的规定和要求，可对内幕

信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种信息知情人买卖本公司证券的情况进行自

105的情况进行自查。发现内幕信息知情人进查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，利用内幕信息进行交易的，公司在核实后公司在核实后对相关人员进行责任追究，对相关人员进行责任追究，并在2个工作并在2个工作日内将有关情况及处理结果日内将有关情况及处理结果报送深圳证券报送深圳证券交易所和中国证监会北京监交易所和中国证监会北京监管局。管局。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《内幕信息知情人管理制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十四）审议通过了《关于修改公司<接待和推广制度>的议案》；

同意对公司《接待和推广制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条除非得到明确授权并经第六条除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级过培训，公司其他董事、高级管理人

管理人员和员工应当避免在投资者关员和员工应当避免在投资者关系活动系活动中代表公司发言。中代表公司发言。

第七条公司控股股东、实际控第七条公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及制人、董事、高级管理人员及其他员

2其他员工在接受调研前，应当知会董工在接受调研前，应当知会董事会秘

事会秘书，原则上董事会秘书应当全书，原则上董事会秘书应当全程参加。

程参加。

第八条公司证券事务部门是负第八条公司办公室（董事会办

3责接待与推广具体工作的职能部门，公室）是负责接待与推广具体工作的

由董事会秘书领导。职能部门，由董事会秘书领导。

第十九条公司在进行商务谈第十九条公司在进行商务谈

判、银行贷款等事项时，因特殊情况判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，息，公司应要求对方签署保密协议，

4保证不对外泄漏有关信息，并承诺在保证不对外泄漏有关信息，并承诺在

有关信息公告前不买卖该公司证券。有关信息公告前不买卖公司证券。一一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异异常，公司应及时采取措施、报告深常，公司应及时采取措施、报告深圳圳证券交易所并立即公告。证券交易所并立即公告。

第二十条公司在股东大会上向第二十条公司在股东会上向股股东通报的事件属于未公开重大信息东通报的事件属于未公开重大信息

5的，应当将该通报事件与股东大会决的，应当将该通报事件与股东会决议议公告同时披露。公告同时披露。

106第二十八条公司及其董事、监第二十八条公司及其董事、高

事、高级管理人员、股东、实际控制级管理人员、股东、实际控制人等相

人等相关信息披露义务人在接受调关信息披露义务人在接受调研、沟通、

6研、沟通、采访及宣传、推广等活动采访及宣传、推广等活动中违反本制

中违反本制度规定，应当承担相应责度规定，应当承担相应责任。

任。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《接待和推广制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十五）审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》；

同意对公司《内部审计制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为了加强公司内部管理和控第一条为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《关于深计署关于内部审计工作的规定》《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意化中央企业内部审计监督工作的实施意1见》和《深圳证券交易所上市公司规范运见》和《深圳证券交易所上市公司自律监作指引》，加强内部审计监督和有效地开管指引第1号——主板上市公司规范运作》，展内部审计工作，结合北新集团建材股份加强内部审计监督和有效地开展内部审计有限公司（以下简称公司）具体情况，特工作，结合北新集团建材股份有限公司（以制定本制度。下简称北新建材或公司）具体情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各区域公第二条本制度适用于公司、各事业司、分公司及全资子公司，以及公司具有部、各板块公司及所属分子公司（以下简

2实际控制权的控股公司（以下简称公司各称各级公司）；对设立内部审计机构的成

单位）；对设立审计部的成员企业，应参员企业，应参照本制度制定本单位的内部照本制度制定本单位的内部审计制度。审计制度。

第三条公司各单位实行内部审计制第三条本制度所称内部审计，是指度。内部审计是指内部审计机构依据国家对各级公司的财务收支、经济活动、内部有关法律、法规、规范性文件、财务会计控制和风险管理实施独立、客观的监督、

制度和公司内部管理规定，对公司各单位评价和建议，以促进企业完善治理、实现

财务收支、资产质量、经营状况与绩效，目标的活动。

以及建设项目或者有关经济活动的真实

性、合法性和效益性进行的监督与评价的活动。

第四条审计工作应遵循独立性和客第四条内部审计机构和内部审计人观性原则。员从事内部审计工作，应严格遵守有关法律法规、本制度和内部审计职业规范，忠

4于职守，做到独立、客观、公正、保密。

内部审计机构和内部审计人员不得参与可

能影响独立、客观履行审计职责的工作。

5第五条公司设立审计部，承担内部审第五条内部审计机构向党委、董事会

107计职责。审计部在公司党委、董事会及其及董事会审计委员会负责并报告工作，董

审计委员会的领导下开展工作，对公司党事长（或主要负责人）分管审计工作，是委、董事会及其审计委员会负责并报告工内部审计工作第一责任人。

作。董事会负责审议内部审计基本制度、年度审计计划、重要审计报告和审计发现

重大问题整改落实情况，决定内部审计机构设置及其负责人。董事会审计委员会负责对内部审计重要事项进行管理和指导。

经理层接受并配合内部审计监督，落实对内部审计发现问题的整改。

第六条内部审计部门工作应当保持第六条内部审计机构工作应当保持独立性，内部审计部门应独立于财务部门，独立性，内部审计机构应独立于财务部门，

不得与财务部门或其他被监督部门合署办原则上不得与其他被监督部门合署办公。

公。

第七条公司对全级次成员企业的内第七条公司对全级次成员企业的内

部审计实施统一管控，组织统一制定审计部审计实施统一管控，组织统一制定审计计划。具备条件的骨干板块企业应设立内计划。具备条件的骨干板块企业应设立内部审计机构，并按照“上审下”的原则负部审计机构，并按照“上审下”的原则负

责所辖所有单位的内部审计工作；公司本责所辖单位的内部审计工作；公司本部直

部直辖板块，或未设置内部审计机构的板辖板块，或未设置内部审计机构的板块企块企业及其成员企业，内部审计工作由公业及其成员企业，内部审计工作由北新建司审计部直接负责。材审计部直接负责。

第八条公司配备与审计工作相适应第八条公司配备与审计工作相适应

的专职审计人员。可根据工作需要，聘用的专职审计人员。除涉密事项外，可根据相关业务部门人员担任兼职审计员，也可工作需要，聘用相关业务部门人员担任兼

聘请外部人员担任审计顾问，聘请符合资职审计员，也可聘请外部人员担任审计顾质要求的社会中介机构承担部分审计项问，聘请符合资质要求的社会中介机构承目。担部分审计项目。

第九条内部审计人员要坚持实事求

是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉

9删除

公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

第十一条内部审计的范围：第十条内部审计的范围：

公司内部审计包括经济责任审计、内公司内部审计包括经济责任审计、内

控审计及专项审计。控监督评价审计、专项审计及工程项目审经济责任审计包括离任审计、任中审计。

计。经济责任审计包括对被审计领导干部内控审计包括资金、资产、采购、生所开展的离任审计、任中审计。

产、营销、财务等公司内部经营管理环节内控监督评价审计包括对资金、资产、

中内部控制制度的建立和执行情况。采购、生产、营销、财务、投资等公司内专项审计包括落实党和国家方针政部经营管理环节中内部控制制度的建立和

策、国企改革重点任务、国有资产监管政执行情况所开展的审计。

策以及境外国有资产监管，工程造价，采专项审计包括贯彻落实党和国家重大购，应收账款，项目建设，资产，募集资决策部署，围绕重大战略、重大举措和重

108金使用情况等各类根据公司经营管理需要点任务，对应收账款、采购、项目建设、所开展的审计。资金及募集资金使用情况、资产管理等所开展的审计。

工程项目审计包括对建筑工程的全过程造价和施工过程现场质量实施审计。

第十三条内部审计的主要工作职责：第十二条内部审计的主要工作职责：

（一）拟订公司内部审计工作制度、（一）拟订公司内部审计工作制度、审计工作规划和年度审计工作计划，并组审计工作规划和年度审计工作计划，并组织实施。织实施。

（二）对公司各单位及对公司具有重（二）对各级公司及对公司具有重大

大影响的成员企业内部控制制度的完整影响的成员企业内部控制制度的完整性、

性、合理性及有效性进行检查和评估。合理性及有效性进行检查和评估。

（三）对公司各单位及对公司具有重（三）对各级公司及对公司具有重大大影响的成员企业会计资料及其他有关经影响的成员企业会计资料及其他有关经济济资料，以及所反映的财务收支及有关的资料，以及所反映的财务收支及有关的经经济活动的合法性、合规性、真实性和完济活动的合法性、合规性、真实性和完整

11整性进行审计。性进行审计。

（四）协助建立健全反舞弊机制，确（四）协助建立健全反舞弊机制，确

定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。可能存在的舞弊行为。

（五）组织对发生重大财务异常情况（五）组织对发生重大财务异常情况的所属单位进行专项审计；如发现公司存的所属单位进行专项审计；如发现公司存

在重大异常情况，可能或已经遭受重大损在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司党委、董事会并抄失时，应立即报告公司党委、董事会。

报监事会。（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十四条内部审计部门应当向公司第十三条内部审计机构年度审计计

党委、董事会或者审计委员会报告内部审划、重要审计报告、审计发现重大问题和

计工作情况和发现的问题，并至少每年向整改落实情况，以及违规违纪违法问题线其提交一次内部审计报告。索移送等事项，在向本级公司党委及董事内部审计部门对审查过程中发现的内会报告的同时，应向上一级公司的内部审部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定计机构报告；各级子公司对审计发现的重整改措施和整改时间，并进行内部控制的大风险、重大损失和重要事件，应及时向后续审查，监督整改措施的落实情况。北新建材报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内内部审计机构对审查过程中发现的内

部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定及时向公司党委、董事会或者审计委员会整改措施和整改时间，并进行内部控制的报告。后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计机构在审查过程中如发现内

部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向公司党委、董事会或者审计委员会报告。

109第十五条为保障审计部构履行相应第十四条为保障内部审计机构履行职责，其拥有下列权限：相应职责，其拥有下列权限：

（一）检查被审计单位会计账簿、报（一）检查被审计单位会计账簿、报

表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录、生产经营活动等方面的文件、会议记录、计算机软件等相关资料；计算机软件等相关资料；

（二）对与审计事项有关的部门和人（二）对与审计事项有关的部门和人

员进行调查，并取得相关证明材料；员进行调查，并取得相关证明材料；

（三）对正在进行的严重违法、违规（三）对正在进行的严重违法、违规

和严重损失浪费行为，做出临时制止决定，和严重损失浪费行为，做出临时制止决定，对负有责任的单位、部门和个人，提出追对负有责任的单位、部门和个人，提出追究责任的建议，并及时向公司党委、董事究责任的建议，并及时向公司党委、董事

13会或者审计委员会报告；会或者审计委员会报告；

（四）对可能被转移、隐匿、篡改、（四）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以

及与经济活动有关的资料和可能被转移、及与经济活动有关的资料和可能被转移、

隐匿的财产，经董事会批准，审计部有权隐匿的财产，经董事会批准，内部审计机暂予封存；构有权暂予封存；

（五）提出纠正、处理违法违规行为（五）提出纠正、处理违法违规行为

的意见以及改进经营管理、提高经济效益的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议。的建议。

（六）对公司内部控制运行情况进行（六）对公司内部控制运行情况进行

检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷和异常情况，及时向公司党委、董事会和和异常情况，及时向公司党委、董事会通列席监事通报。报。

第十六条内部审计人员根据公司制第十五条公司党委、董事会应当保障

度规定行使职权，被审计部门（个人）应内部审计机构依法行使职权和履行职责，及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、公司内部有关部门和各级公司应积极支持

阻挠、破坏或者打击报复。配合内部审计工作。任何组织和个人不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。

第十七条内部审计工作程序是指审第十六条内部审计工作程序是指内

计部在组织内部审计工作时，从制定年度部审计机构在组织内部审计工作时，从制审计工作计划到审计终结所采取的工作步定年度审计工作计划到审计终结所采取的骤，包括审计计划、审计准备、审计实施、工作步骤，包括审计计划、审计准备、审审计报告、后续审计等阶段。内部审计工计实施、审计报告、后续审计等阶段。内作的日常工作程序如下：部审计工作的日常工作程序如下：

15（一）根据国家有关规定，结合公司（一）根据国家有关规定，结合公司实际情况，制定年度审计工作计划，对内实际情况，制定年度审计工作计划，对内部审计工作做出合理安排。部审计工作做出合理安排。

（二）审计部应在实施审计七日前向（二）在实施审计前五个工作日向被

被审计单位送达审计通知书，特殊情况下审计单位送达审计通知书，特殊情况下也也可采用电话、传真通知方式或直接进点。可采用电话方式或直接进点。

审计通知书的内容应包括：审计通知书的内容应包括：

1101、审计的内容、时间和方式；1．审计的内容、时间和方式；

2、审计负责人及审计人员名单；2．审计负责人及审计人员名单；

3、对被审计对象配合审计工作的要求3．对被审计对象配合审计工作的要求等。等。

（三）审计人员应严格按照审计工作（三）审计人员应严格按照审计工作方案，通过审核、观察、询问、函证和分方案，通过审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，并对获取的审计证据进行分的审计证据，并对获取的审计证据进行分类整理，编制审计工作底稿。类整理，编制审计工作底稿。

（四）审计终结后，应出具书面审计（四）审计终结后，应出具书面审计报告。审计报告应征求被审计单位意见，报告。审计报告应征求被审计单位意见，被审计单位应在收到内部审计报告之日起被审计单位应在收到内部审计报告之日起

十个工作日内提出书面反馈意见，否则视十个工作日内提出书面反馈意见，否则视为无异议。为无异议。

（五）被审计单位应在收到内部审计（五）被审计单位应在收到内部审计

报告后的一个月内，对整改情况给予书面报告后的三十个工作日内，对整改情况给答复。予书面答复。

（六）审计部对已审结的项目应当进（六）对已审结的项目应当进行后续

行后续跟踪，督促检查被审计单位采纳审跟踪，督促检查被审计单位采纳审计意见计意见和执行审计决定情况。必要时，可和执行审计决定情况。必要时，可进行后进行后续审计。续审计。

第二十条审计报告应声明内部审计第十九条审计报告应声明内部审计是按照中华人民共和国有关内部审计的法是按照中华人民共和国有关内部审计的法

16律、法规及规范性文件的规定实施，若存律、法规及规范性文件的规定实施，若存

在未遵循准则的情形，内部审计报告应对在未遵循准则的情形，内部审计报告应对其做出解释和说明。其作出解释和说明。

第二十二条被审计单位主要负责人第二十一条被审计单位主要负责人是整改第一责任人。对审计发现的问题和是整改第一责任人。对审计发现的问题和17提出的建议，被审计单位应当及时整改，提出的建议，被审计单位应当及时整改，

并按规定的时限将整改结果书面反馈审计并按规定的时限将整改结果书面反馈内部部。审计机构。

第二十三条单位对内部审计发现的第二十二条内部审计机构对内部审

典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，

分析研究，制定和完善相关管理制度，建应当及时分析研究，制定和完善相关管理立健全内部控制措施。制度，建立健全内部控制措施。

第二十四条审计部应当加强与公司第二十三条内部审计机构应当加强

内部各监督力量的协作配合，推进信息共与公司内部各监督力量的协作配合，推进享、重要事项共同实施、重要问题整改问信息共享、重要事项共同实施、重要问题

责共同落实等工作机制。内部审计结果及整改问责共同落实等工作机制。内部审计整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部结果及整改情况应当作为考核、任免、奖和相关决策的重要依据。惩干部和相关决策的重要依据。

第二十六条审计档案是指审计部在第二十五条审计档案是指内部审计

20履行审计职能活动中直接形成的具有保存机构在履行审计职能活动中直接形成的具

价值的各种文字、图表、声像等不同形式有保存价值的各种文字、图表、声像等不

111的记录资料。审计部应当在每个审计项目同形式的记录资料。内部审计机构应当在结束后，建立内部审计档案，对工作中形每个审计项目结束后，建立内部审计档案，成的审计档案定期或长期保管。对工作中形成的审计档案定期或长期保管。

第二十七条审计档案的调阅须先经第二十六条审计档案的调阅须先经

审计部负责人批准，按期归还。内部审计机构负责人批准，按期归还。

第二十九条对于被审计单位及相关第二十八条被审计单位及相关工作

工作人员无正当理由不及时落实审计意人员无正当理由不及时落实审计意见，造

22见，造成损失浪费的，应当追究相关人员成损失浪费的，应当追究相关人员责任；

责任；对于造成重大损失的，还应当按有造成重大损失的，还应当按有关规定向公关规定向公司党委、董事会及时反映情况。司党委、董事会及时反映情况。

第三十条对滥用职权、徇私舞弊、玩第二十九条滥用职权、徇私舞弊、玩

忽职守、泄露秘密的审计人员，公司应依忽职守、泄露秘密的审计人员，公司依照

照有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，依法有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，依法移移交司法机关处理。交司法机关处理。

第三十一条对于打击报复内部审计第三十条对打击报复内部审计人员

24人员问题，公司应及时予以纠正；涉嫌犯的行为，公司应及时予以纠正；涉嫌犯罪罪的，依法移交司法机关处理。的，依法移交司法机关处理。

第三十四条本制度由公司董事会负第三十三条本制度由北新建材审计

责制定、修改并解释。部负责制定、修改并解释。

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案内容详见公司于2025年10月25日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）

的《内部审计制度》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二十六）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。

公司第七届董事会第十次会议审议的《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<独立董事制度>的议案》《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》需提交公司股东会审议。董事会研究后决定暂不召开股东会，待董事会审议通过其他需股东会决议的事项后再一并提交股东会审议，股东会召开的具体时间由董事会另行确定。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

2025年10月24日

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