北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2025年度第三次临时股东会的法律意见书

嘉源律师事务所

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年十二月

关于北新集团建材股份有限公司2025年度第三次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-972

致：北新集团建材股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年度第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、 本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会召集。本次股东会的会议通知于2025年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布，通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、登记时间、联系人等。

2、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年12月29日下午16:30在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室召开，现场会议由公司董事长管理先生主持。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30-11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月29日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况

本次股东会的股权登记日为2025年12月22日。

根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计465 名，代表股份1,050,967,186股，占公司股份总数的61.74%。

出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东会现场会议，其资格符合有关法律法规及公司章程的规定

三、本次股东会的表决程序、表决结果

1、本次股东会的表决程序

本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《股东会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

2、本次股东会的表决结果

（1）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果为：同意1,050,431,557股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9490%；反对515,929股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0491%；弃权19,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。

其中中小投资者的表决情况为：同意298,493,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8209%；反对515,929股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1725%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

（2）《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》

表决结果为：同意1,050,431,457股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9490%；反对515,829股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0491%；弃权19,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 298,493,219股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8208%；反对515,829股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1725%；弃权19,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。

（3）《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意1,050,431,457股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9490%；反对515,829股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0491%；弃权19,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 298,493,219股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8208%；反对515,829股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1725%；弃权19,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0067%。

（4）《关于修改公司<独立董事制度>的议案》

表决结果为：同意1,050,433,586 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9492%；反对513,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0488%；弃权20,400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 298,495,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8216%；反对513,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1716%；弃权 20,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0068%。

（5）《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》

表决结果为：同意1,012,985,435股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.3860%；反对27,797,596股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2.6450%；弃权10,184,155 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.9690%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 261,047,197股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.2983%；反对27,797,596股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2960%；弃权10,184,155股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.4057%。

（6）《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果为：同意1,050,385,257股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9446%；反对517,729 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0493%；弃权64,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0061%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 298,447,019 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8054%；反对517,729 股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份总数的0.1731%；弃权64,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0215%。

（7）《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

表决结果为：同意1,050,382,357股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9444%；反对520,629股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0495%；弃权64,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0061%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 298,444,119 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8044%；反对 520,629股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%；弃权64,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0215%。

（8）《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

表决结果为：同意309,009,178股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的75.0202%；反对 82,971,376 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的20.1435%；弃权19,920,762股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的4.8363%。

其中中小投资者的表决情况为：同意196,136,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.5913%；反对82,971,376股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的27.7469%；弃权19,920,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.6618%。

（9）《关于公司董事2024年度薪酬考评的议案》

表决结果为：同意1,025,439,118股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9319%；反对669,829股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0653%；弃权29,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的0.0028%。

其中中小投资者的表决情况为：同意 273,500,880 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7450%；反对669,829股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2243%；弃权29,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。

上述第1项议案为特别决议议案，应由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第8项议案所审议事项为关联交易，由出席股东会的无关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，在审议该等议案时，关联股东中国建材股份有限公司对第8项议案回避了表决；在审议第9项议案时，股东贾同春回避了对本议案的表决；其他议案均为普通决议议案。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会的议案均获通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本次股东会的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2025年度第三次临时股东会的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：晏国哲

张贺

2o25年12月29 日