北新建材:北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICE

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二〇二六年六月

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北京市嘉源律师事务所

关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销之法律意见书

嘉源（2026）-05-203

致：北新集团建材股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)部分限制性股票回购注销(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草案》”）等有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对北新建材本次回购注销事宜进行了调查,查阅了相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需

审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对北新建材本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供北新建材为本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为北新建材本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北新建材本次回购注销事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行了如下程序:

1．2024年12月31日,公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于择机召开公司股东大会的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。

2．根据公司说明，公司于2025年1月2日至2025年1月11日期间通过内部张贴的方式公示了激励对象的姓名和职务。

3．根据公司发布的公告和确认，2025年5月6日，公司取得了实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票

激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

4．2025年5月29日,公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案。

5．2025年6月27日,公司2025年度第二次临时股东大会审议并通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北新集团建材股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6．2025年6月27日，公司第七届董事会第二十一次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

7．2025年9月15日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

8．2026年6月18日，公司召开第七届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。本次回购注销尚需提请公司股东会审议通过。

公司董事管理先生、张静女士为本次激励计划的激励对象,因此为关联董事,在公司董事会审议相关议案时，前述关联董事均已回避表决。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东会审议通过。

二、本次回购注销的具体情况

根据公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及书面确认，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因、数量和价格

1．因个人情况发生变化不再符合激励对象条件，对其获授的全部限制性股票进行回购注销

根据公司《激励计划草案》规定，对4名首次授予激励对象个人获授的全部限制性股票进行回购并注销:

1名激励对象因调任离职，其获授限制性股票合计40,000股，由公司按授予价格17.335元/股加上同期银行定期存款利息进行回购；2名激励对象因个人原因离职，其获授限制性股票合计64,000股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格 (审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)熟低值17.335元/股回购；1名激励对象经认定不再符合激励对象资格，其获授限制性股票合计24,000股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）熟低值17.335元/股回购，同时公司有权收回其因股权激励带来的收益。

2．因公司2025年度业绩考核未达标，按激励对象获授限制性股票的34%比例进行回购注销

根据公司《激励计划》“第八章激励对象获授权益及解除限售的条件”的相关规定，2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%,且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年扣非净资产收益率不低于16.5%，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年经济增加值改善值△EVA>0。”因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)熟低值回购

根据公司提供的资料及说明，公司2025年度业绩未达到上述业绩考核目标,根据上述规定，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的394名激励对象第一个解除限售期已获授尚未解除限售的限制性股票428.4068万股。其中，首次授予部分回购328名激励对象的限制性股票365.6530万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）敦低值17.335元/股回购；预留授予部分回购66名激励对象的限制性股票62.7538万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）熟低值15.75元/股回购。

综上，本次拟回购注销398 名激励对象获授的限制性股票共计4,412,068 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,702,236,042股变更为1,697,823,974股。

（二）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

（三）本次回购注销的后续安排

公司尚需就本次回购注销办理股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。

综上，本所认为:

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理完毕股份回购及注销登记手续，并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东会审议通过。

2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购及注销登记手续,并就因此导致的公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份。