北新建材:董事会议事规则

北新集团建材股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2025年度第三次临时股东会审议通过）

2025年12月29日目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会的组成及职权..........................................2

第三章董事长的职权.............................................4

第四章董事会会议制度............................................4

第五章董事会会议的表决...........................................5

第六章董事会决议的实施...........................................5

第七章董事会会议记录............................................6

第八章董事会会议决议的公告.........................................6

第九章附则.................................................6

1第一章总则

第一条为适应上市公司规范运作的要求，维护北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章董事会的组成及职权

第二条公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条董事会由9名董事组成。董事会成员中应当有1名公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中独立董事不少于全体董事人数的1/3，其中至少有一名会计专业人士。

第四条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

2超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元的应提交公司股东会审议；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，但是公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易需提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交易和关联交易应当报股东会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围

依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

3第三章董事长的职权

第七条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过；

（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条董事会可以设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议制度

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议召开10日以前以书面通知全体董事。

第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传

真或电子邮件；通知时限为：会议召开3日以前。

第十四条通知的内容包括：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条公司的高管人员列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。

第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

4第十八条董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会会议的表决

第二十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议

公司提供担保、提供财务资助事项时，应同时经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条董事会会议的表决方式为：举手表决或书面表决方式。

董事会会议根据情况采用现场会议的形式进行，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可

以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第六章董事会决议的实施

第二十四条董事会决议形成后，即由公司总经理组织经营班子负责落实，总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况。

第二十五条有关决议的执行者在执行相关决议过程中发现公司存在以下情

形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十六条有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和

落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行者提出质询。

第二十七条董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具