北新建材:第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2026-005

北新集团建材股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会

议于2026年3月24日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室，会议通知于 2026 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长管理先生主持，公司高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议，表决通过了以下决议：

（一）审议通过了《2025年年度报告及摘要》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）

的《北新集团建材股份有限公司2025年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“第四节公司治理”。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过了《2025年度总经理工作报告》；

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）审议通过了《2025年度财务决算报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（五）审议通过了《2025年度利润分配预案》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

1该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（六）审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2025年度审计工作的总结报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（七）审议通过了《关于确定2025年度审计费用及聘任2026年度审计机构的议案》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

为公司2025年度审计机构，主要负责公司2025年度财务审计、内控审计等工作。

现根据中审众环的实际工作量，确定公司向其支付2025年度审计费用共计307万元（其中：年报审计费用280万元；嘉宝莉业绩承诺实现情况专项审计费用5万元；内控审计费用22万元），审计费用同2024年度审计费用保持一致。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

同意聘任中审众环为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并为公司开展2026年度财务审计（含嘉宝莉业绩承诺实现情况审计）和内控审计工作，任期至2026年年度股东会结束时止。

提请股东会授权董事会根据2026年年度审计工作量及市场水平，确定2026年度的审计费用。

拟续聘会计师事务所的情况详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）

的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》；

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《2026 年度预计日常关联交易公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。

该议案需提交股东会审议。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（九）审议通过了《关于公司向中建材联合投资有限公司借款暨关联交易的议案》；

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向中建材联合投资有限公司借款暨关联交易的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振

2珠、白彦回避了对本项议案的表决。

该议案需提交股东会审议。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十）审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》；

为满足公司经营发展需要，在综合考虑2025年授信总额及2026年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币210亿元的综合授信额度，公司所属企业向银行等金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度。

提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体的董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东会审议通过本议案之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十一）审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》；

同意公司在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，拟注册债务融资工具额度累计不超过人民币60亿元，拟发行债务融资工具额度累计不超过人民币40亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

提请股东会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东会审议通过该议案之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

该议案需提交股东会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》；

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振珠、白彦回避了对本项议案的表决。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十三）审议通过了《2025年度内部控制评价报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度内部控制评价报告》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十四）审议通过了《2025年度可持续发展报告》；

3该议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度可持续发展报告》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十五）审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十六）审议通过了《关于公司控股子公司北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》；

根据中审众环出具的《关于北新集团建材股份有限公司对北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字<2026>0201511号），经审计的2025年度嘉宝莉集团合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为405453740.24元，与2024年度嘉宝莉集团的税后净利润335663063.69元加总合计为741116803.93元，与2024-2025年税后净利润不低于8.75亿元的业绩承诺金额相差133883196.07元，嘉宝莉未完成2024-2025年业绩承诺。

根据协议约定，原始股东应向嘉宝莉进行业绩补偿。其中2024年已补偿

77336936.31元，此次经测算并协商一致的补偿金额为56546259.76元。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十七）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案实施进展的议案》；

该议案内容详见公司于2026年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十八）审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

同意对公司《内部控制制度》进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第二条本制度所称内部控制是指公司董事第二条本制度所称内部控制是指公司董事

会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标

下列目标而提供合理保证的过程：而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关

1规定；规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。和公平。

4第五条公司内部控制制度的原则：第五条公司内部控制制度的原则：

（一）合法性原则。内部控制应当符合国家法（一）合法性原则。内部控制应当符合国家法

律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定；易所的有关规定；

（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵

盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在流程上应流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出内部控制出现空白和漏洞；现空白和漏洞；

（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面

的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不在重大缺陷；存在重大缺陷；

（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；处理；

（五）制衡性原则。公司部门和岗位的设置应（五）制衡性原则。公司部门和岗位的设置应

当权责分明，有利于相互制约、相互监督；当权责分明，有利于相互制约、相互监督；

（六）适应性原则。内部控制应当与公司经营（六）适应性原则。内部控制应当与公司经营

规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；管理要求的提高等不断改进和完善；

（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内

部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。系，争取以合理的成本实现内部控制目标。

第九条公司不断完善治理结构，确保董事会、第九条公司不断完善治理结构，确保董事会监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策；公和股东会等机构合法运作和科学决策；公司应逐步

3司应逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工全体职工充分了解并履行职责的环境。充分了解并履行职责的环境。

第十条由公司行政人事部明确界定各部门、第十条由公司人力资源部（党委组织部）明

岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范

公司不断地设立完善控制架构，并制定各层级之间围内履行职能；公司不断地设立完善控制架构，并的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层被严格执行。下达的指令能够被严格执行。

第十四条公司不断完善公司内部信息和外部第十四条公司不断完善公司内部信息和外部

信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保

5董事会、监事会、高级管理人员、内部审计部门及董事会、高级管理人员、内部审计部门及内控体系

内控体系评价小组及时了解公司及其控股子公司评价小组及时了解公司及其控股子公司的经营和

的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到

5缺陷得到妥善处理。妥善处理。

第十七条公司对控股子公司的管理控制包括第十七条公司对控股子公司的管理控制包括

下列控制活动：下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确

向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的员的选任方式和职责权限等；选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；理程序；

（三）各控股子公司应根据重大事项报告制度（三）各控股子公司应根据重大事项报告制度

和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按

照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；会审议；

（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书

报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大重大影响的事项；影响的事项；

（五）公司应定期取得并分析各控股子公司的（五）公司应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量表、季度（月度）报告，包括营运报告、产销量表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的统计表等；金及提供担保的统计表等；

（六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩（六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。效考核制度。

第二十条公司按照有关法律、法规和规范性第二十条公司按照有关法律、法规和规范性

文件的有关规定，明确划分公司股东大会、董事文件的有关规定，明确划分公司股东会、董事会

会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的的审议程序和回避表决要求。审议程序和回避表决要求。

第二十一条公司参照《上市规则》及其他有第二十一条公司参照《深圳证券交易所股票关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关确保关联方名单真实、准确、完整。规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，确保关联方名单真实、准确、完整。

相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否限内履行审批、报告义务。构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十二条公司审议独立董事事前认可的关第二十二条公司审议需召开独立董事专门会

联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于

9过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出出具专门报告，作为其判断的依据。具专门报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司在召开董事会审议关联交易第二十三条公司在召开董事会审议关联交易

10事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事

6须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉

情况的董事应要求关联董事予以回避。情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回回避表决。避表决。

第二十六条公司董事、监事及高级管理人员第二十六条公司董事及高级管理人员应关注应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅的问题。公司审计委员会应督导内部审计部门至少一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情

是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董取相应措施。事会采取相应措施。

第二十九条公司按照有关法律、法规及规范第二十九条公司按照有关法律、法规及规范

性文件的有关规定，在《公司章程》中明确股东性文件的有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违

违反审批权限和审议程序的责任追究机制。反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。于对外担保累计计算的相关规定。

第三十条公司董事会应调查被担保人的经营第三十条公司董事会应调查被担保人的经营和信誉情况。应认真审议分析被担保方的财务状和信誉情况。应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法

13作出决定。作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对

外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进进行决策的依据。行决策的依据。

第三十二条公司独立董事在董事会审议对外第三十二条公司独立董事在董事会审议对外

担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，

14发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保

累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管及时向董事会和监管部门报告并公告。部门报告并公告。

第三十三条公司妥善管理担保合同及相关原第三十三条公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

15注意担保的时效期限。注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和审审计委员会报告。计委员会报告。

第三十七条公司控股子公司的对外担保比照第三十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股

东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披披露义务。露义务。

第三十九条公司对募集资金进行专户存储管第三十九条公司对募集资金进行专户存储管

17理，与开户银行、保荐机构或独立财务顾问签订募理，与开户银行、保荐机构或独立财务顾问签订募

7集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。的资金动态。

第四十条公司制定严格的募集资金使用审批第四十条公司制定严格的募集资金使用审批

程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文

所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资件中所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金项目。投资项目。

第四十二条公司由内部审计部门跟踪监督募第四十二条公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。集资金使用情况并每季度向董事会报告。

独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定审计委员会监督募集资金使用情况，定期就募

期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根集资金的使用情况进行检查。审计委员会可根据公据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情用情况进行专项审核。况进行专项审核。

第四十三条公司配合保荐人的督导工作，主第四十三条公司配合保荐机构或独立财务顾

动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐问的督导工作，主动向保荐机构或独立财务顾问通

20代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提报其募集资金的使用情况，授权保荐机构或独立财

供其他必要的配合和资料。务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十四条公司如因市场发生变化，确需变第四十四条公司如因市场发生变化，确需变

更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公

司董事会审议、通知保荐机构及保健代表人，并依司董事会审议、通知保荐机构或独立财务顾问，并法提交股东大会审批。依法提交股东会审批。

第四十六条公司在每个会计年度结束后全面第四十六条公司应当每半年度全面核查募集

核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集

22中作相应披露。资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第四十八条公司股东大会、董事会按照《公第四十八条公司股东会、董事会按照《公司司章程》中关于重大投资事项的规定行使审批权章程》中关于重大投资事项的规定行使审批权限。

限。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审

公司委托理财事项由公司董事会或股东大会议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个或经营管理层行使。

人或经营管理层行使。

第四十九条公司指定投资发展部、技术发展第四十九条公司指定投资发展部、联合采购建设部，分别负责对公司重大股权投资项目、固定及项目管理部（供应链中心），分别负责对公司重资产投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事大股权投资项目、固定资产投资项目的可行性、投宜进行专门研究和评估，制定风险评估报告（含风资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，制

24险应对措施和处置方案）并作为重大经营事项决策定风险评估报告（含风险应对措施和处置方案）并

必备支撑材料，监督重大投资项目的执行进展，如作为重大经营事项决策必备支撑材料，监督重大投发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情告。况，及时向公司董事会报告。

第六十一条公司内部审计部门及内控体系评第六十一条公司内部审计部门及内控体系评价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施

25中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中

据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员会会、监事会报告。在向董事会报告后进行追踪，以报告。在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部

8确定相关部门已及时采取适当的改进措施。必要时门已及时采取适当的改进措施。必要时应及时报告

应及时报告深圳证券交易所并公告。深圳证券交易所并公告。

第六十二条公司按照影响内部控制目标实现第六十二条公司按照影响内部控制目标实现的影响程度及缺陷认定标准将内控缺陷认定为重的影响程度及缺陷认定标准将内控缺陷认定为重

大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。重大缺陷，是大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。结合公指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制。区分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下（资产总额、营业收入任何一个量、定性标准如下（资产总额、营业收入任何一个评定指标达到相应比例即判定为该缺陷等级：评定指标达到相应比例即判定为该缺陷等级：

缺陷定量标准定性标准缺陷定量标准定性标准

董事、监事和高级管理人员舞董事和高级管理人员舞弊、对

弊、对已公布的财务报告做出已公布的财务报告做出有实

有实质性重大影响的更正、注质性重大影响的更正、注册会册会计师发现当期财务报告计师发现当期财务报告存在错报金存在重大错报而内部控制在错报金重大错报而内部控制在运行

26额≥合

重运行过程中未能发现该错报、

额≥合

重过程中未能发现该错报、审计并会计审计委员会和内部审计部门并会计大大委员会和内部审计部门对内报表资

缺对内部控制的监督无效、编制报表资

缺部控制的监督无效、编制财务

产总额/陷财务报表工作的会计人员不

产总额/陷报表工作的会计人员不具备营业收具备应有素质。营业收应有素质。

入的1%入的1%合并会依照公认会计准则选择和应合并会依照公认会计准则选择和应

计报表用会计政策的内部控制问题、计报表用会计政策的内部控制问题、

资产总反舞弊程序和控制问题、非常资产总反舞弊程序和控制问题、非常

额/营业规或非系统性交易的内部控额/营业规或非系统性交易的内部控重

收入的制问题、期末财务报告流程的重收入的制问题、期末财务报告流程的要

0.5%≤内部控制问题。要0.5%≤内部控制问题。

缺错报金缺错报金陷

额＜合陷额＜合并会计并会计报表资报表资

产总额/产总额/营业收

9营业收入的1%

入的1%错报金错报金

额＜合额＜合一并会计一并会计般报表资般报表资

缺产总额/缺产总额/陷营业收陷营业收入的入的

0.5%0.5%

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。缺缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。缺陷认定的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的陷认定的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的

认定标准，定性标准主要依据缺陷涉及业务性质认定标准，定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的

范围等因素来确定，具体如下：范围等因素来确定，具体如下：

缺陷定性标准缺陷定性标准

对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学决策程序决策程序重大重大本年度发生严重违反国家法律法规事项本年度发生严重违反国家法律法规事项缺陷缺陷在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频现现

对于“三重一大”事项未执行规范的科学对于“三重一大”事项未执行规范的科学重要决策程序重要决策程序缺陷本年度发生严重违反地方法规的事项缺陷本年度发生严重违反地方法规的事项在地方媒体上负面新闻频现在地方媒体上负面新闻频现一般低于重要缺陷产生风险的缺陷一般低于重要缺陷产生风险的缺陷缺陷缺陷

第六十三条公司董事会依据公司内部审计报第六十三条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告。自我评价报告应当经审计此报告发表意见。委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

自我评价报告至少包括以下内容：自我评价报告至少包括以下内容：

（一）对照本制度和其他有关规定，说明公司（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存（二）内部控制评价工作的总体情况；

在缺陷；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方

（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查法；

和评估情况；（四）内部控制缺陷及其认定情况；

10（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；施（如适用）；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措

（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事施；

项的改善进展情况（如适用）。（七）内部控制有效性的结论。

第六十五条如注册会计师对公司内部控制有第六十五条如注册会计师对公司内部控制有

效性表示异议的，公司董事会、监事会将针对该效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存括以下内容：在重大缺陷的，公司董事会将针对该审核意见涉

（一）异议事项的基本情况；及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内