江西万年青水泥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。具体包括：

（一）公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会

秘书、总会计师（财务总监）及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员等。

第三条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪

酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

1（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任

和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司

经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相

统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高

级管理人员薪酬的管理机构。主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准，并负责组织董事和高级管理人员的绩效考核评价。公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并组织实施。

第六条董事薪酬方案由股东会批准，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第三章薪酬标准

第七条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的

2责任和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的

非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；在公司关联方任职且在关联方获取报酬的非独立董事薪酬按照关联方薪酬管

理制度进行管理，公司不对其发放薪酬；未在公司关联方任职的非独立董事，公司将对其发放津贴，津贴标准与独立董事津贴标准一致。

（二）独立董事：公司独立董事不领取基本薪酬和绩效薪酬，仅

领取独立董事津贴，独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。

3独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法

律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬：高级管理人员根据其在公司担任

的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新

考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给

4公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行

为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

（五）国家或省级有关文件需要扣回的情形。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定不一致的，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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