证券代码：000789证券简称：万年青公告编号：2025-74

债券代码：127017债券简称：万青转债

债券代码：524330债券简称：25江泥01

江西万年青水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召

开了第十届董事会第十次临时会议、第十届监事会第七次临时会议，审议通过了

《关于修订公司章程的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：

1.增加法定代表人制度相关规定；

2.取消监事会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权；

3.将“股东大会”调整为“股东会”；

4.增加独立董事专节；

5.完善其他专门委员会；

6.增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人对

上市公司的义务等。

具体修订情况如下：

江西万年青水泥股份有限公司章程（20江西万年青水泥股份有限公司章程（20修订说明或依

23年12月）修订前25年10月）修订后据第二条第二条根据《公司公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规法》及《上市定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司（以下简称“公公司章程指司”）。司”）。引（2025年公司经江西省人民政府赣股〔1997〕公司经江西省人民政府赣股〔1997〕修订）》修订（04）号《股份有限公司批准证书》（04）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立；在江西省上批准，以募集方式设立；在江西省上饶市市场和质量监督管理局注册登饶市市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：9记，取得营业执照，统一社会信用代

13611007057505811。码为：913611007057505811。

第七条第七条因公司发行公司注册资本为人民币柒亿玖仟公司注册资本为人民币柒亿玖仟的可转债持柒佰肆拾万贰仟伍佰玖拾贰元。柒佰肆拾万柒仟肆佰壹拾伍元。有人转股导致股本变动第九条第九条根据《公司董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。法》及《上市担任法定代表人的董事或者经理辞任公司章程指的，视为同时辞去法定代表人。引（2025年法定代表人辞任的，公司将在法定代修订）》修订表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条第十一条根据《公司本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规法》及《上市范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、公司章程指股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有引（2025年法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、修订）》修订董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束力约束力的文件。依据本章程，股东可的文件。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事和高级监事、经理和其他高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条第十二条根据《公司本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的法》及《上市司的副经理、董事会秘书、财务负责总经理、副总经理、董事会秘书、财公司章程指人。务负责人和本章程规定的其他人员。引（2025年修订）》修订

第二十一条第二十一条因公司发行公司股份总数柒亿玖仟柒佰肆拾万贰公司股份总数柒亿玖仟柒佰肆拾万柒的可转债持

仟伍佰玖拾贰股，全部为人民币普通仟肆佰壹拾伍股，全部为人民币普通有人转股导股。股。致股本变动第二十二条第二十二条根据《公司公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附法》及《上市属企业）不以赠与、垫资、担保、补属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司章程指偿或贷款等形式，对购买或者拟购买偿或贷款等形式，对购买或者拟购买引（2025年公司股份的人提供任何资助。公司股份的人提供资助，公司实施员修订）》修订工持股计划的除外。

第三十条第三十条根据《公司发起人持有的公司股份，自公司成立发起人持有的公司股份，自公司成立法》及《上市之日起一年以内不得转让。公司公开之日起一年以内不得转让。公司公开公司章程指发行股份前已发行的股份，自公司股发行股份前已发行的股份，自公司股引（2025年票在证券交易所上市交易之日起一年票在证券交易所上市交易之日起一年修订）》修订内不得转让。内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公董事、高级管理人员应当向公司申报司申报其所持有的本公司股份及其变其所持有的本公司股份及其变动情

动情况；在其任职期间，每年转让的况；在其任职期间，每年转让的股份股份不得超过其所持有本公司股份总不得超过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五；所持本公司股份百分之二十五；所持本公司股份自公自公司股票上市交易之日起一年内不司股票上市交易之日起一年内不得转

得转让；上述人员离职后半年内，不让；上述人员离职后半年内，不得转得转让其所持有的本公司的股份。让其所持有的本公司的股份。

第三十一条第三十一条根据《公司公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有本公法》及《上市有本公司股份百分之五以上的股东，司股份百分之五以上的股东，将其所公司章程指将其所持有的本公司股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权引（2025年有股权性质的证券在买入后六个月以性质的证券在买入后六个月以内卖修订）》修订内卖出，或者在卖出后六个月以内又出，或者在卖出后六个月以内又买入买入的，由此所得收益归本公司所有，的，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有关中持有5%以上股份的，以及有关中国证国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十六条第三十六条根据《公司公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法法》及《上市法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民公司章程指民法院认定无效。法院认定无效。引（2025年股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表修订）》修订

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条根据《公司有下列情形之一的，公司股东会、董法》及《上市事会的决议不成立：公司章程指

（一）未召开股东会、董事会会议作引（2025年出决议；修订）》修订

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十八条根据《公司董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管法》及《上市违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行公司章程指定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造引（2025年以上单独或合并持有公司1%以上股成损失的，连续180日以上单独或合修订）》修订份的股东有权书面请求监事会向人民并持有公司1%以上股份的股东有权书法院提起诉讼；监事会执行公司职务面请求审计委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼公司利益受到难以弥补的损害的，前将会使公司利益受到难以弥补的损害款规定的股东有权为了公司的利益以的，前款规定的股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

第三十九条第四十条根据《公司公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：法》及《上市

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司章程指

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式引（2025年缴纳股金；缴纳股金；修订）》修订

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公偿责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定司债权人利益的，应当对公司债务承应当承担的其他义务；担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人新增第四十五条根据《公司公司控股股东、实际控制人应当依照法》及《上市法律、行政法规、中国证监会和证券公司章程指交易所的规定行使权利、履行义务，引（2025年维护上市公司利益。修订）》修订新增第四十六条根据《公司公司控股股东、实际控制人应当遵守法》及《上市下列规定：公司章程指

（一）依法行使股东权利，不滥用控引（2025年制权或者利用关联关系损害公司或者修订）》修订其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十七条根据《公司控股股东、实际控制人质押其所持有法》及《上市或者实际支配的公司股票的，应当维公司章程指持公司控制权和生产经营稳定。引（2025年修订）》修订

新增第四十八条根据《公司控股股东、实际控制人转让其所持有法》及《上市

的本公司股份的，应当遵守法律、行公司章程指政法规、中国证监会和证券交易所的引（2025年规定中关于股份转让的限制性规定及修订）》修订其就限制股份转让作出的承诺。

新增第三节股东会的一般规定第四十四条第四十九条根据《公司股东大会是公司的权力机构，依法行股东会是公司的权力机构，依法行使法》及《上市使下列职权：下列职权：公司章程指

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任引（2025年

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；修订）》修订的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由股东代表出任的（三）审议批准公司的利润分配方案监事，决定有关监事的报酬事项；和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准监事会的报告；作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定

（十）对公司合并、分立、解散、清的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）对公司聘用、解聘会计师事资产30%的事项；

务所作出决议；（十一）审议公司与关联人达成的交

（十三）审议批准第四十五条规定的易（公司获赠现金资产和提供担保除担保事项；外）金额在3000万元以上，且占公司

（十四）审议公司在一年内购买、出最近一期经审计净资产绝对值5％以售重大资产超过公司最近一期经审计上的关联交易；

总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议公司与关联人达成的交事项；

易（公司获赠现金资产和提供担保除（十三）审议股权激励计划和员工持

外）金额在3000万元以上，且占公司股计划；

最近一期经审计净资产绝对值5％以（十四）审议法律、行政法规、部门

上的关联交易；规章、股票上市规则及本章程规定应

（十六）审议批准变更募集资金用途当由股东会决定的其他事项。

事项；上述股东会的职权不得通过授权的形

（十七）审议股权激励计划和员工持式由董事会或其他机构和个人代为行股计划；使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条第五十二条根据《公司有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生法》及《上市之日起两个月以内召开临时股东大之日起两个月以内召开临时股东会：公司章程指

会：（一）董事人数不足《公司法》规定引（2025年

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二修订）》修订人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；

即六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）法律、行政法规、部门规章或

（五）监事会提议召开时；本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集第五十一条第五十六条根据《公司监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临法》及《上市东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事公司章程指提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政引（2025年规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提案后修订）》修订日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第五十二条第五十七条根据《公司单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份法》及《上市的股东有权向董事会请求召开临时股的股东有权向董事会请求召开临时股公司章程指东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提引（2025年提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规修订）》修订规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，并应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十三条第五十八条根据《公司监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东法》及《上市的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证公司章程指交易所备案。券交易所备案。引（2025年在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股修订）》修订股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十四条第五十九条根据《公司对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股法》及《上市会，董事会和董事会秘书将予配合。东会，董事会和董事会秘书将予配合。公司章程指董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名引（2025年册。册。修订）》修订第五十五条第六十条根据《公司监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东法》及《上市会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。公司章程指引（2025年修订）》修订

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十六条第六十一条根据《公司提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范法》及《上市围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并公司章程指且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有引（2025年关规定。关规定。修订）》修订第五十七条第六十二条根据《公司公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员法》及《上市以及单独或者合并持有公司3%以上会以及单独或者合并持有公司1%以上公司章程指股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。引（2025年单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的修订）》修订的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内发出股应当在收到提案后2日内发出股东会

东大会补充通知，公告临时提案的内补充通知，公告临时提案的内容。

容。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知公告后，不得修改股东通知中已列明的提案或增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章第六十一条规定的提案，股东会不得

程第五十六条规定的提案，股东大会进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第六十条第六十五条根据《公司股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东法》及《上市的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详公司章程指监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：引（2025年下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等修订）》修订

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

新增第七十五条根据《公司股东会要求董事、高级管理人员列席法》及《上市会议的，董事、高级管理人员应当列公司章程指席并接受股东的质询。引（2025年修订）》修订第七十一条第七十六条根据《公司股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履法》及《上市履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或不履行职务时，由副董事长公司章程指长（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或两位以上副董事长引（2025年的，由半数以上董事共同推举的副董的，由半数以上董事共同推举的副董修订）》修订事长主持）主持，副董事长不能履行事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或不履行职务时，主持，监事会副主席不能履行职务或由过半数的审计委员会成员共同推举者不履行职务时，由半数以上监事共的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第七十三条第七十八条根据《公司在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过法》及《上市应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每公司章程指作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。引（2025年职报告。修订）》修订第七十四条第七十九条根据《公司董事、监事、高级管理人员在股东大董事、高级管理人员在股东会上就股法》及《上市会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。公司章程指说明。引（2025年修订）》修订第七十六条第八十一条根据《公司股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书法》及《上市书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：公司章程指

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集引（2025年人姓名或名称；人姓名或名称；修订）》修订

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管议的董事和高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。公司完成股权分置改革之前，会议记

公司完成股权分置改革之前，会议记录还应该包括：（1）出席股东会的流录还应该包括：（1）出席股东大会的通股股东（包括股东代理人）和非流

流通股股东（包括股东代理人）和非通股股东（包括股东代理人）所持有

流通股股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，各占公司总股份的有表决权的股份数，各占公司总股份比例；（2）在记载表决结果时，还应的比例；（2）在记载表决结果时，还当记载流通股股东和非流通股股东对应当记载流通股股东和非流通股股东每一决议事项的表决情况。

对每一决议事项的表决情况。

第七十七条第八十二条根据《公司召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、法》及《上市准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席会议的董事、董事公司章程指董事会秘书、召集人或其代表、会议会秘书、召集人或其代表、会议主持引（2025年主持人应当在会议记录上签名。会议人应当在会议记录上签名。会议记录修订）》修订记录应当与现场出席股东的签名册及应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保存情况的有效资料一并保存，保存期限期限不少于10年。不少于10年。

第八十条第八十五条根据《公司下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：法》及《上市

过：（一）董事会的工作报告；公司章程指

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和引（2025年

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修订）》修订

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；

其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者公

（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者公的其他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条第九十一条根据《公司董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股法》及《上市提请股东大会表决。东会表决。公司章程指股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据引（2025年时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可修订）》修订的决议，可以实行累积投票制。股东以实行累积投票制。

大会选举两名以上独立董事的，应当股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决情况当实行累积投票制。中小股东表决情应当单独计票并披露。况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选董事、监告候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。如公司第一大股东持有超过30%的股如公司第一大股东持有超过30%的股份，则公司应采取累积投票制选举董份，则公司应采取累积投票制选举董事。其操作细则为：股东会在选举董事。其操作细则为：股东大会在选举事时，公司每一股东拥有的每一股份，董事时，公司每一股东拥有的每一股有与应选出董事人数相同的表决票份，有与应选出董事人数相同的表决数，即每一股东享有的表决票数为该票数，即每一股东享有的表决票数为股东持有的股份总数乘以该次股东会该股东持有的股份总数乘以该次股东应选董事人数。股东在选举董事时，大会应选董事人数。股东在选举董事可以将其拥有的表决票集中选举一时，可以将其拥有的表决票集中选举人，也可以分散选举数人，但每一股一人，也可以分散选举数人，但每一东累计投出的票数不得超过其享有的股东累计投出的票数不得超过其享有总票数。表决完毕后，由股东会监票的总票数。表决完毕后，由股东大会人清点票数，并公布每个董事候选人监票人清点票数，并公布每个董事候的得票情况。所得票数较多者当选为选人的得票情况。所得票数较多者当董事，但当选董事所得票数必须超过选为董事，但当选董事所得票数必须出席股东会所代表的表决权的二分之超过出席股东大会所代表的表决权的一。

二分之一。董事提名的方式和程序为：

董事提名的方式和程序为：（一）章程规定的人数范围内，按照

（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选

拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交过后，由董事会将董事会候选人提交股东会选举。

股东大会选举。（二）持有或合并持有公司发行在外

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选

股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。

人，但提名的人数不得多于拟选人数。在股东会召开前，董事候选人的详细监事提名的方式和程序为：资料应予以披露，以确保股东在投票监事候选人由上一届监事会提名。时已经对候选人有足够的了解。

在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九十一条第九十六条根据《公司股东会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举法》及《上市两名股东代表参加计票和监票。审议两名股东代表参加计票和监票。审议公司章程指事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东引（2025年及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。修订）》修订股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十七条第一百零二条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任之日为股任董事就任之日为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。

第九十九条第一百零四条根据《公司公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一法》及《上市的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：公司章程指

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事引（2025年行为能力；（二）因贪污、贿赂、行为能力；修订）》修订

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行用财产或者破坏社会主义市场经济秩期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾5年；（三）或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期担任破产清算的公司、企业的董事或满未逾5年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到被吊销营业执照之日起未逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条第一百零五条根据《公司董事由股东大会选举或更换，并可在董事由股东会选举或更换，并可在任法》及《上市任期届满前由股东大会解除其职务。期届满前由股东会解除其职务。董事公司章程指董事任期三年，任期届满可连选连任，任期三年，任期届满可连选连任，但引（2025年但独立董事连任时间不得超过六年。独立董事连任时间不得超过六年。修订）》修订董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任经理或者其他高级管任的高级管理人员职务的董事以及由理人员职务的董事以及由职工代表担职工代表担任的董事，总计不得超过任的董事，总计不得超过公司董事总公司董事总数的1/2。

数的1/2。

第一百零二条第一百零七条根据《公司董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章法》及《上市程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：公司章程指

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公引（2025年司赋予的权利，以保证公司的商业行司赋予的权利，以保证公司的商业行修订）》修订为符合国家法律、行政法规以及国家为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）原则上应当亲自出席董事会，（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲所议事项表达明确意见；因故不能亲

自出席董事会的，应当审慎的选择受自出席董事会的，应当审慎的选择受托人托人

（四）及时了解公司业务经营管理状（四）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（五）应当对公司定期报告签署书面（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;实、准确、完整;

（六）应当如实向监事会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及

况和资料，不得妨碍监事会或者监事本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权;

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百一十一条根据《公司股东会可以决议解任董事，决议作出法》及《上市之日解任生效。无正当理由，在任期公司章程指届满前解任董事的，董事可以要求公引（2025年司予以赔偿。修订）》修订第一百零七条第一百一十三条根据《公司董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法》及《上市法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司章程指公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔引（2025年偿责任。董事执行公司职务时违反法修订）》修订律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条第一百一十五条根据《公司董事会设董事长1人，可以设副董事公司设董事会。董事会由9名董事组法》及《上市长。董事长和副董事长由董事会以全成，董事会设董事长1人，可以设副公司章程指体董事的过半数选举产生。董事长。董事长和副董事长由董事会引（2025年以全体董事的过半数选举产生。修订）》修订公司董事会成员中设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。

第一百一十一条第一百一十六条根据《公司董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：法》及《上市

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会公司章程指报告工作；报告工作；引（2025年

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；修订）》修订

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、回购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、回购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）批准除本章程第四十四条、第押、对外担保事项、委托理财、关联

四十五条及法律法规、证券监管部门、交易、对外捐赠等事项；

证券交易所颁布的规定由股东大会批（八）决定公司内部管理机构的设置；

准以外的交易、对外担保；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书：根据经理提名，决定聘经理提名，决定聘任或者解聘公司副任或者解聘公司副经理、财务负责人总经理、财务负责人等高级管理人员，等高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或者更为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司经理的工作汇报并并检查总经理的工作；检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）拟订董事报酬的数额和方式；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述（八）项规定的董事会的职权，如根据新生效的有关法律法规及《股票上市规则》的规定，须报股东大会批准的，从其规定。

第一百一十二条第一百一十七条根据《公司公司董事会聘任经理或其他高级管理公司董事会聘任高级管理人员时，党法》及《上市人员时，党委对提名的人选进行酝酿委对提名的人选进行酝酿并提出意公司章程指并提出意见，或者向经理推荐提名人见，或者推荐提名人选。引（2025年选。修订）》修订第一百一十四条第一百一十九条根据《公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会拟定董事会议事规则，由股东法》及《上市董事会落实股东大会决议，提高工作会批准，以确保董事会落实股东会决公司章程指效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。引（2025年修订）》修订第一百一十九条第一百二十三条根据《公司董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董法》及《上市事长召集，于会议召开十日以前书面事长召集，于会议召开十日以前书面公司章程指通知全体董事和监事。通知全体董事。引（2025年修订）》修订第一百二十条第一百二十四条根据《公司代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、三法》及《上市分之一以上董事、监事会、经理，可分之一以上董事、审计委员会，可以公司章程指以提议召开董事会临时会议。董事长提议召开董事会临时会议。董事长应引（2025年应当自接到提议后十日内，召集和主当自接到提议后十日内，召集和主持修订）》修订持董事会会议。董事会会议。

新增第三节独立董事新增第一百三十三条根据《公司独立董事应按照法律、行政法规、中法》及《上市国证监会、证券交易所和本章程的规公司章程指定，认真履行职责，在董事会中发挥引（2025年参与决策、监督制衡、专业咨询作用，修订）》修订维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条根据《公司独立董事必须保持独立性。下列人员法》及《上市不得担任独立董事：公司章程指

（一）在公司或者其附属企业任职的引（2025年人员及其配偶、父母、子女、主要社修订）》修订

会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条根据《公司担任公司独立董事应当符合下列条法》及《上市件：公司章程指

（一）根据法律、行政法规和其他有引（2025年关规定，具备担任上市公司董事的资修订）》修订

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条根据《公司独立董事作为董事会的成员，对公司法》及《上市及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，公司章程指审慎履行下列职责：引（2025年

（一）参与董事会决策并对所议事项修订）》修订发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条根据《公司独立董事行使下列特别职权：法》及《上市

（一）独立聘请中介机构，对公司具公司章程指体事项进行审计、咨询或者核查；引（2025年

（二）向董事会提议召开临时股东会；修订）》修订

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条根据《公司下列事项应当经公司全体独立董事过法》及《上市半数同意后，提交董事会审议：公司章程指

（一）应当披露的关联交易；引（2025年

（二）公司及相关方变更或者豁免承修订）》修订诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条根据《公司公司建立全部由独立董事参加的专门法》及《上市会议机制。董事会审议关联交易等事公司章程指项的，由独立董事专门会议事先认可。引（2025年公司定期或者不定期召开独立董事专修订）》修订门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百四十条根据《公司公司董事会设置审计委员会，行使《公法》及《上市司法》规定的监事会的职权。公司章程指引（2025年修订）》修订新增第一百四十一条根据《公司审计委员会成员为3名，为不在公司法》及《上市担任高级管理人员的董事，其中独立公司章程指董事2名，由独立董事中会计专业人引（2025年士担任召集人。修订）》修订新增第一百四十二条根据《公司审计委员会负责审核公司财务信息及法》及《上市其披露、监督及评估内外部审计工作公司章程指和内部控制，下列事项应当经审计委引（2025年员会全体成员过半数同意后，提交董修订）》修订事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条根据《公司审计委员会每季度至少召开一次会法》及《上市议。两名及以上成员提议，或者召集公司章程指人认为有必要时，可以召开临时会议。引（2025年审计委员会会议须有三分之二以上成修订）》修订员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条根据《公司公司董事会设置战略委员会、提名委法》及《上市员会、薪酬与考核委员会、审计委员公司章程指会等其他专门委员会，依照本章程和引（2025年董事会授权履行职责，专门委员会的修订）》修订提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条根据《公司提名委员会负责拟定董事、高级管理法》及《上市人员的选择标准和程序，对董事、高公司章程指级管理人员人选及其任职资格进行遴引（2025年选、审核，并就下列事项向董事会提修订）》修订出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条根据《公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高法》及《上市级管理人员的考核标准并进行考核，公司章程指制定、审查董事、高级管理人员的薪引（2025年酬决定机制、决策流程、支付与止付修订）》修订

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条第一百四十七条根据公司实

公司设经理一名，由董事会决定聘任公司设总经理一名，由董事会决定聘际情况修订。

或解聘。任或解聘。

公司设副经理5—7名，由董事会决定公司设副总经理3-7名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条第一百四十八条根据《公司在公司控股股东单位担任除董事、监本章程第一百零四条关于不得担任董法》及《上市事以外其他行政职务的人员，不得担事的情形，同时适用于高级管理人员。公司章程指任公司的高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义引（2025年务的规定，同时适用于高级管理人员。修订）》修订

第一百二十九条第一百五十一条根据公司实

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：际情况修订

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案，决定内部管理机构名称和职能调整；第一百三十四条第一百五十二条根据《公司经理应当根据董事会或者监事会的要总经理应当根据董事会要求，向董事法》及《上市求，向董事会或者监事会报告公司重会报告公司重大合同的签订、执行情公司章程指大合同的签订、执行情况，资金运用况，资金运用情况和盈亏情况。总经引（2025年情况和盈亏情况。经理必须保证该报理必须保证该报告的真实性。修订）》修订告的真实性。

第一百三十七条第一百五十五条根据《公司经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：法》及《上市

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序公司章程指参加的人员；和参加的人员；引（2025年

（二）经理、副经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级修订）》修订人员各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除根据《公司第一百四十三条至第一百五十七条法》及《上市公司章程指

引（2025年修订）》修订第一百五十八条第一百六十一条根据《中国共根据《中国共产党章程》规定和工作根据《中国共产党章程》《中国共产党产党章程》需要，经上级党组织批准，设立公司国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党委。公司党委发挥领导作用，把方等规定，经上级党组织批准，设立公党国有企业向、管大局、保落实。司党委。同时，根据有关规定，设立基层组织工党的纪律检查委员会。作条例（试行）》等规定结合公司实际情况修订新增第一百六十二条根据《中国共公司党委由党员大会或者党员代表大产党章程》会选举产生，每届任期一般为5年。《中国共产任期届满应当按期进行换届选举。党党国有企业的纪律检查委员会每届任期和党委相基层组织工同。作条例（试行）》等规定结合公司实际情况修订新增第一百六十三条根据《中国共公司党组织领导班子成员一般5至9产党章程》人，设党委书记1人、党委副书记1《中国共产至2人，设纪委书记1人。党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定结合公司实际情况修订第一百五十九条第一百六十四条根据《中国共公司党委工作机构设置及其人员编制公司及下属企业设立党组织机构，配产党章程》纳入公司管理机构和编制。公司为党备党务工作人员，开展党的工作，有《中国共产组织活动提供必要条件，并将党组织效发挥党组织和党员作用。党组织机党国有企业工作经费纳入公司预算，从公司管理构设置及其人员编制纳入公司管理机基层组织工费中列支。构和编制，专职党务工作人员按不少作条例（试于职工总数1%的比例配备。党组织工行）》等规定作经费纳入公司预算，按不少于公司结合公司实上年度职工工资总额1%的比例从公司际情况修订管理费中列支。

第一百六十条第一百六十五条根据《中国共公司党委根据《中国共产党章程》等公司党委发挥领导作用，把方向、管产党章程》有关规定履行职责：大局、保落实，依照规定讨论和决定《中国共产

（1）加强公司党的政治建设，提高政公司重大事项。主要职责是：党国有企业治站位，强化政治引领，增强政治能（1）加强公司党的政治建设，坚持和基层组织工力，防范政治风险，教育引导全体党落实中国特色社会主义根本制度、基作条例（试员坚决维护习近平总书记党中央的核本制度、重要制度，教育引导全体党行）》等规定心、全党的核心地位，坚决维护党中员始终在政治立场、政治方向、政治结合公司实央权威和集中统一领导；原则、政治道路上同以习近平同志为际情况修订

（2）学习贯彻习近平新时代中国特色核心的党中央保持高度一致；

社会主义思想，贯彻执行党的方针政（2）深入学习和贯彻习近平新时代中策，保证党中央的重大决策部署和上国特色社会主义思想，学习宣传党的级党组织的决议在本公司贯彻落实，理论，贯彻执行党的路线方针政策，推动公司担负职责使命，聚焦主责主监督、保证党中央重大决策部署和上业，服务国家重大战略，全面履行经级党组织决议在公司贯彻落实；

济责任、政治责任、社会责任；（3）研究讨论公司重大经营管理事

（3）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

法行使职权；（4）加强对公司选人用人的领导和把

（4）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队关，抓好领导班子建设和人才队伍建伍、人才队伍建设；

设；（5）履行公司党风廉政建设主体责

（5）承担全面从严治党主体责任。领任，领导、支持内设纪检组织履行监

导公司意识形态工作、思想政治工作、督执纪问责职责，严明政治纪律和政统战工作、党风廉政建设、精神文明治规矩，推动全面从严治党向基层延建设工作，领导公司工会、共青团等伸；

群团组织；（6）加强基层党组织建设和党员队伍

（6）加强公司党的作风建设，严格落建设，团结带领职工群众积极投身公实中央八项规定精神，坚决反对“四司改革发展；风”特别是形式主义、官僚主义；（7）领导公司思想政治工作、精神文

（7）加强基层党组织建设和党员队伍明建设、统一战线工作，领导公司工建设，团结带领职工群众积极投身公会、共青团、妇女组织等群团组织;司改革发展；（8）讨论和决定党委职责范围内的其

（8）党委职责范围内其他有关重要事他重要事项。

项。

新增第一百六十六条根据《中国共按照有关规定制定重大经营管理事项产党章程》清单。重大经营管理事项须经党委前《中国共产置研究讨论后，再由董事会、经理层党国有企业等按照职权和规定程序作出决定。基层组织工作条例（试行）》等规定结合公司实际情况修订新增第一百六十七条根据《中国共坚持和完善“双向进入、交叉任职”产党章程》领导体制，符合条件的党委班子成员《中国共产可以通过法定程序进入董事会、经理党国有企业层，董事会、经理层成员中符合条件基层组织工的党员可以依照有关规定和程序进入作条例（试党委。行）》等规定结合公司实际情况修订第一百六十三条第一百七十条根据《公司公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策法》及《上市

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则公司章程指公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，引（2025年采取现金或者现金与股票相结合方式采取现金或者现金与股票相结合方式修订）》修订

分配股利，并优先采用现金分红的方分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者（1）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配不的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、损害公司持续经营能力。公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的和股东会对利润分配政策的决策和论决策和论证过程中应当充分考虑独立证过程中应当充分考虑独立董事和公董事和公众投资者的意见；众投资者的意见；

（2）公司原则上每年度至少进行一次（2）公司原则上每年度至少进行一次

利润分配，并可根据实际盈利情况进利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；行中期现金分红；

（3）出现股东违规占用公司资金情况（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分的，公司分红时应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金；配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（二）利润分配的程序（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司公司管理层、公司董事会应结合公司

盈利情况、资金需求和股东回报规划盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事提出合理的分红建议和预案并经董事

会审议通过后提请股东大会审议，由会审议通过后提请股东会审议，由独独立董事及监事会对提请股东大会审立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。面意见。

（三）利润分配的形式（三）利润分配的形式公司可以采取现金方式或者现金与股公司可以采取现金方式或者现金与股

票相结合的方式分配股利，公司具备票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。进行利润分配。

（四）现金分配的条件：（四）现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出外）。重大投资计划或重大现金支出是指：*公司未来十二个月内拟对外是指：*公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资达到或超过公司最近一期经审计净资

产的30%；或*公司未来十二个月内产的30%；或*公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的10%。计总资产的10%。

（五）现金分配的比例及时间（五）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常在符合利润分配原则、保证公司正常

经营和长远发展的前提下，公司原则经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次上每年年度股东会召开后进行一次现现金分红。如果当年半年度净利润超金分红。如果当年半年度净利润超过过上年全年净利润，公司董事会可以上年全年净利润，公司董事会可以根根据公司的盈利状况及资金需求状况据公司的盈利状况及资金需求状况提提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。年实现的可分配利润的20%。

在每年现金分红比例保持稳定的基础在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策：现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低现金分红在利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低现金分红在利润分配中所占比例最低

应达到40%，经董事会审议后，提交应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。股东会批准。

（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件在保证公司股本规模和股权结构合理在保证公司股本规模和股权结构合理

的前提下，基于回报投资者和分享企的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本净资产的摊薄、公司股价与公司股本

规模的匹配性等真实合理因素出发，规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。时，制订股票股利分配方案。

（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会公司每年利润分配预案由公司董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。可提交股东会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议时，应当通过多种渠道主动与股东时，应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通和交流（包别是中小股东进行沟通和交流（包括括但不限于提供网络投票表决、邀请但不限于提供网络投票表决、邀请中中小股东参会等），充分听取中小股小股东参会等），充分听取中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东东关心的问题。分红预案应由出席股关心的问题。分红预案应由出席股东东大会的股东或股东代理人以所持二会的股东或股东代理人以所持二分之分之一以上的表决权通过。一以上的表决权通过。

（八）有关利润分配的信息披露：（八）有关利润分配的信息披露：

1、公司应在定期报告中披露利润分配1、公司应在定期报告中披露利润分配

方案、公积金转增股本方案，独立董方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实2、公司应在定期报告中披露报告期实

施的利润分配方案、公积金转增股本施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司符合现金分红条件，但董事会3、公司符合现金分红条件，但董事会

未作出现金利润分配预案或以现金方未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分式分配的利润少于当年实现的可供分

配利润的20%时，应当在定期报告中配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因，还应说明具体原因、未用披露原因，还应说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提同时在召开股东会时，公司应当提供供网络投票等方式以方便中小股东参网络投票等方式以方便中小股东参与与股东大会表决。股东会表决。

（九）利润分配政策的调整原则（九）利润分配政策的调整原则

如遇到战争、自然灾害等不可抗力因如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规规划和长期发展的需要或法律、法规

及其他规范性文件的要求，需调整利及其他规范性文件的要求，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公由独立董事、审计委员会发表意见，司董事会审议后（半数以上董事同意经公司董事会审议后（半数以上董事且半数以上独立董事同意）提交公司同意且半数以上独立董事同意）提交

股东大会批准，并经出席股东大会的公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。股东参与股东会表决。

（十）监事会应对董事会和管理层执（十）审计委员会应对董事会和管理行层执行监事会对公司利润分配政策和股东回审计委员会对公司利润分配政策和股

报规划的情况及决策程序进行监督，东回报规划的情况及决策程序进行监并应对年度内盈利但未提出利润分配督，并应对年度内盈利但未提出利润的预案，就相关政策、规划执行情况分配的预案，就相关政策、规划执行发表专项说明和意见。情况发表专项说明和意见。

第一百六十五条第一百七十二条根据《公司公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取法》及《上市利润的10%列入公司法定公积金。公利润的10%列入公司法定公积金。公公司章程指司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本引（2025年的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。修订）》修订公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥补亏亏损和提取法定公积金之前向股东分损和提取法定公积金之前向股东分配

配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。公司持有的本利润退还公司。

公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条第一百七十三条根据《公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、法》及《上市扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司公司章程指资本。但是，资本公积金将不用于弥资本。但是，资本公积金将不用于弥引（2025年补公司的亏损。补公司的亏损。修订）》修订法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任意公项公积金将不少于转增前公司注册资积金和法定公积金；仍不能弥补的，本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条第一百七十六条根据《公司公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审法》及《上市计人员，对公司财务收支和经济活动计工作的领导体制、职责权限、人员公司章程指进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责引（2025年任追究等。公司内部审计制度经董事修订）》修订会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十七条根据《公司公司内部审计机构对公司业务活动、法》及《上市风险管理、内部控制、财务信息等事公司章程指项进行监督检查。引（2025年修订）》修订新增第一百七十八条根据《公司内部审计机构向董事会负责。法》及《上市内部审计机构在对公司业务活动、风公司章程指险管理、内部控制、财务信息监督检引（2025年查过程中，应当接受审计委员会的监修订）》修订督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十九条根据《公司公司内部控制评价的具体组织实施工法》及《上市作由内部审计机构负责。公司根据内公司章程指部审计机构出具、审计委员会审议后引（2025年的评价报告及相关资料，出具年度内修订）》修订部控制评价报告。

新增第一百八十条根据《公司审计委员会与会计师事务所、国家审法》及《上市计机构等外部审计单位进行沟通时，公司章程指内部审计机构应积极配合，提供必要引（2025年的支持和协作。修订）》修订新增第一百八十一条根据《公司审计委员会参与对内部审计负责人的法》及《上市考核。公司章程指引（2025年修订）》修订第一百七十六条公司解聘或者续聘第一百八十七条公司解聘或者续聘根据《公司会计师事务所由股东大会作出决定，会计师事务所由股东会作出决定，并法》及《上市并在有关的报刊上予以披露，必要时在本章程指定媒体上予以披露，必要公司章程指说明更换原因，并报中国证监会和中时说明更换原因。引（2025年国注册会计师协会备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所修订）》修订公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所，公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，会计师事务所有权向意见。会计师事务所提出辞聘的，应股东大会陈述意见。会计师事务所认当向股东会说明公司有无不当情形。

为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

新增第二百零二条根据《公司公司依照本章程第一百七十二条第二法》及《上市款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，公司章程指可以减少注册资本弥补亏损。减少注引（2025年册资本弥补亏损的，公司不得向股东修订）》修订分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百零三条根据《公司违反《公司法》及其他相关规定减少法》及《上市注册资本的，股东应当退还其收到的公司章程指资金，减免股东出资的应当恢复原状；引（2025年给公司造成损失的，股东及负有责任修订）》修订的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零四根据《公司公司为增加注册资本发行新股时，股法》及《上市东不享有优先认购权，本章程另有规公司章程指定或者股东会决议决定股东享有优先引（2025年认购权的除外。修订）》修订第一百九十三条第二百零六条根据《公司有下列情形之一的，公司应当解散并有下列情形之一的，公司应当解散并法》及《上市依法进行清算；依法进行清算：公司章程指

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或引（2025年者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；修订）》修订

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，应持失，通过其他途径不能解决时，持有有公司全部股东表决权百分之十以上公司百分之十以上表决权的股东，可的股东请求，人民法院决定予以解散。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条第二百零七条根据《公司公司有本章程第一百九十三条第（一）公司有本章程第二百零六条第（一）法》及《上市项情形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形的，且尚未向股公司章程指续。东分配财产的，可以通过修改本章程引（2025年依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。修订）》修订股东大会会议的股东所持表决权的2依照前款规定修改本章程，须经出席/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条第二百零八条根据《公司公司因本章程第一百九十三条第（一）公司因本章程第二百零六条第（一）法》及《上市项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）公司章程指项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为引（2025年现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出修订）》修订算。清算组由董事或者股东大会确定现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行算。

清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第二百一十二条根据《公司清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负法》及《上市债表和财产清单后，认为公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不公司章程指足清偿债务的，应当向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院引（2025年宣告破产。公司经人民法院宣告破产申请破产清算。人民法院受理破产申修订）》修订后，清算组应当将清算事务移交给人请后，清算组应当将清算事务移交给民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百条第二百一十三条根据《公司清算结束后，清算组应当制作清算报清算结束后，清算组应当制作清算报法》及《上市告，报股东大会或者人民法院确认，告，报股东会或者人民法院确认，并公司章程指并报送公司登记机关，申请注销公司报送公司登记机关，申请注销公司登引（2025年登记，公告公司终止。记。修订）》修订第二百零一条第二百一十四条根据《公司清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实法》及《上市清算义务。义务和勤勉义务。公司章程指清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公引（2025年者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；修订）》修订清算组人员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零七条第二百二十条根据《公司释义释义法》及《上市

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份公司章程指占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额50%以上的股东；持引（2025年有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然不足50%，但依其修订）》修订持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

实际控制人、董事、监事、高级管理其直接或者间接控制的企业之间的关

人员与其直接或者间接控制的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其间的关系，以及可能导致公司利益转他关系。但是，国家控股的企业之间移的其他关系。但是，国家控股的企不仅因为同受国家控股而具有关联关业之间不仅因为同受国家控股而具有系。

关联关系。

第二百一十二条第二百二十五条根据《公司本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则、董法》及《上市董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。公司章程指引（2025年修订）》修订

二、其他事项说明

除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1.公司第十届董事会第十次临时会议决议；

2.公司第十届监事会第七次临时会议决议。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2025年10月29日